偶看新闻高速倒车20米扣几分:临沂阻击战
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在1938年初春即开始的临沂阻击战，是台儿庄战役乃至徐州会战的重要组成部分。当时日军以第5、第10两个师团东西夹击，妄图占领军事重镇——徐州。在西面，日军第10师团在突破了中国军队第41、第51、第52、第59、第85等军的阻击防线后，进逼台儿庄，妄图与第5师团会攻徐州。但是日军未能料到，向临沂方向攻击前进的第5师团，遭到了中国守军第3军团、第59军等部的顽强阻击，致使日军第5、第10师团未能成功会师。而在台儿庄作战的第10师团亦遭受中国军队第2集团军、第20军团等部的全线反击而节节败退。台儿庄一役造就了我国在抗日正面战场上的第一次大捷，这与临沂方面中国军队的英勇奋战是切切相关的。下面就让我们一起回首当年在临沂地区所发生的战事吧。 
一、战前形势 1938年初，日军沿津浦路和胶济路继续南侵，兵分两路进窥徐州。其中日军第10师团在未经中国军队的抵抗后即于1937年12月月底顺利占领山东省省会济南，继又于1938年1月初相继占领蒙阴、厉山，第5师团又于1月中旬进占青岛。这些不利情况严重影响了第5战区的军事部署。第5战区司令长官李宗仁上将虽将作战不利的战区副司令长官兼第3集团军总司令韩复榘上将逮捕法办，并严令第3集团军所属两个军发动反击，亦无法挽救局势。
日军第5师团在夺取青岛之后，于2月21日接到了上级机关——第2军司令部关于“第5师团应以1个支队配合友军第10师团在津浦路方向的作战，并向临沂地区攻击前进”的命令。该师团长板垣征四郎中将遂将第21旅团21联队主力和山炮兵一个中队的兵力编组为片野支队，由第21联队长片野定见大佐指挥对莒县发起攻击。在片野支队攻占莒县后，师团长板垣中将为加强该处战力，又将第9旅团11联队（欠一个大队）和第21旅团42联队第2大队、野炮兵第5联队和片野支队约8000余人编组为坂本支队，由第21旅团长坂本顺少将指挥进逼临沂，企图与第10师团在台儿庄会师。
临沂系鲁南重镇，距台儿庄90公里，为徐州东北的屏障。如临沂失守，日军则可由青岛直趋台、徐，威胁陇海、津浦两路的安全，其战略地位至为重要。第5战区的李宗仁司令长官在经过深思熟虑之后决定将临沂地区的防务交由第3军团担负。
第3军团的历史可追搠至冯玉祥将军率领的国民联军时期。该部在国民三军军长孙岳将军的率领下能征擅战，是一支西北军劲旅。中原大战冯玉祥下野后，该部被张学良纳入东北边防军系统，缩编为东北边防军第1师。不久该师又改称为国民革命军第39师，蒋介石委任庞炳勋为第40军军长兼第39师师长。
庞炳勋是国民三军的老将，1879年出生于河北新河，号更臣。曾毕业于东三省测量学堂。在孙岳将军麾下征战半生，屡立战功，积功升至旅长。国民联军统改为西北军后，庞炳勋改归冯玉祥将军麾下，中原大战时已升至第2路军总指挥。后因中原战败，被迫率领所部接受东北边防军的收编，降任师长。不久所部扩编为第40军，才又回到了军长的位子上。1935年12月，庞炳勋被国民政府加授上将衔。
第59军虽为一军，但是下辖有两个师。其中第38师为三旅六团制，第180师为两旅四团制。全军共10个团2万2千余人。在装备上，该军清一色捷克式装备，较之3军团有过之而无不及。
这里值得一提的是，在影片《血战台儿庄》中曾提及张自忠与庞炳勋在中原大战结怨一事，在《徐州会战（原国民党将领抗战亲历记）》一书中也有此述说。不过根据时任第3军团第40军副官处长的李凤鸣指出“是民国十九年春中原大战时，在河南陇海线上的巩县黑石关，韩复榘曾攻袭庞部落败，而绕道东去开封，是被'张冠李戴’了”。联系到李凤鸣跟随庞炳勋多年，他的说法更能被采信。
相对于日军来说，坂本支队所属的第5师团素有“钢军”之名，这个师团在抗战全面之初，除在平型关遭到八路军的伏击有所损失之外，其战历是极其出色的。坂本支队长在出击前就认为，临沂守军是“支那军”的杂牌部队，拿下临沂根本不用花费多大力气。然而作为支队长的坂本顺少将未能料到，正是这两支出身西北军的所谓的杂牌部队，构成了临沂防线的中坚力量，在整个台儿庄战役期间，这些“支那军”不仅没让坂本支队占领临沂，且还对坂本支队展开了反击。使日军第5师团继平型关之后再一次遭遇了挫折，其“刚军”的威名顿时颜面扫地。
二、前哨战之莒县防卫战
1938年2月上旬，第3军团由海洲进驻临沂，至中旬全部集结布防完毕。庞军团长在与驻防临沂的山东第3区行政督察专员张里元取得切实联络后，将张专员的保安团亦纳入3军团指挥系统，并对临沂进行的重新布防。其布防情况如下：军团部、40军军部以及39师师部同驻临沂南关的山东省立第3乡村师范学校；第115旅驻城东相公庄地区；第116旅驻城北诸葛城地区；补充团驻防城关；军、师直属部队驻扎南关；另以直属骑兵连驻相公庄以东地区，保安团驻城内。此外，庞军团长还派人查看临沂周围地形，并召集营长以上军官和各级参谋联席会议，研究敌情及攻守方法。同时又派人到临沂以西山区侦察地形，以备临沂不保时退入山区开展游击作战。
2月21日，当日军坂本支队按照计划以长片野大佐的21联队为先头部队开始行动，在该联队顺利夺取潍县之后又开始了对莒县的攻击。当时防守莒县的是第5战区第1游击纵队和青岛海军陆战队，这两支部队先前已在蒙阴、沂水地区遭受惨重损失，已无力阻击日军。为此第5战区李长官急命3军团派遣一部增援莒县，以确保莒县不失。
庞军团长在接到命令后很是犹豫了一番，因为以自己部队当前的实力固守临沂尚属勉强，还要去增援友军更是力所不能及了。于是他将自己当前的困难呈报上去，在得到李长官明确了以59军增援临沂的指示后，以及攻击莒县的仅是刘桂棠伪军的情报后，庞军团长终于在2月26日以所属朱家麟少将的115旅增援莒县。
由于情报不准，庞军团长此时尚未获悉莒县早已于2月23日失守，第5战区第1游击纵队司令刘震东将军为国捐躯。所以当115旅副旅长黄书勋上校率领的右路第229团赶至莒县时，方才发现了这个严重的情况。黄副旅长明白，他的任务是协助友军确保莒县不失，此时莒县已无守军，但是“确保莒县不失”的命令依旧有效。于是他立即命令229团团长邵恩三上校率领所部进入已是空城一座的莒县城头布防，并派人通知了由左路前进的朱家麟旅长。朱旅长在得知当前情况后，十分赞同黄副旅长的主张，于是他命令跟他行动的230团团长赵天兴上校立即率领部队进至莒县城西附近各村落，与城内守军遥相呼应。
2月27日，日军第21联队发现了莒县又有了中国军队，于是立即以主力1000余人重新展开，分由莒县城西城北两处展开猛烈攻击，并切断了城内守军229团与230团的联系。
黄副旅长在得知攻城部队为日军而非伪军时，大吃一惊，他深知一场恶战是不可避免的。于是他与团长邵恩三商量，由黄副旅长负责城西，邵团长负责城北。随后两位高级军官皆亲上城墙指挥作战，其中第229团团长邵恩三上校在指挥战斗当中左臂负伤，仍坚持指挥战斗。全旅官兵用命，经4小时战斗，终于将攻城日军击退。同时，第230团数次派遣部队支援229团，但是为日军阻击部队牢牢牵制，无法前进半步。
半夜十分，日军重又组织兵力对莒县展开猛烈进攻，其中有一个日军分队利用守城军队的注意力全在正面攻城部队上，偷偷地潜上了城墙西北角，随后以炽热的机枪火力向城东南、西北两处猛烈扫射。此举造成了我城内守军的极度混乱，纷纷谣传日军进城，而向南门溃退。
为了稳定局势，黄书勋副旅长与邵恩三团长商量后，决定两人同上城南，率领一个连在2门临时配属的山炮配合下，对城西北角的日军分队猛烈攻击，终将该分队日军全部歼灭，稳定了城内的混乱状态，部队重又陆续进入阵地阻击日军。此次消灭日军分队的战斗中，多印珩上尉率领的这个连缴获了日军轻机枪一挺，军部据报后，当即通电全军赏洋100元。
2月28日拂晓，日军又由城东北角偷袭而上。此次偷袭日军火力配备极为巧妙，邵恩三团长虽然组织部队进行反击，但是三次攻击皆告失败，以致日军开始大量突入城内，而在城外的230团始终为日军牵制而无法进城配合作战，急的旅长朱家麟少将直骂娘。但是他深知己部火力、兵力皆处劣势，以230团一团之力是没有办法支援229团了。莒县危矣！
面对这种情况，在城内指挥战斗的黄副旅长召回邵团长商议下一步行动方案。邵恩三团长坚决主张如城防被日军突破，就转入巷战，誓于日军血战到底，与莒县共存亡。而黄副旅长则在考虑了当前形势后，认为日军已占绝对优势，而229团已经伤亡近半，莒县的失守只是时间问题，继续打下去根本毫无意义。他最终说服了邵团长，并指挥着229团残部于28日下午18时由莒县西南方向突围。撤退时，配属115旅的2门山炮因行动困难而被炮兵破坏损失。
当229团残部突围至夏庄后，终于与城外策应的230团会合，朱旅长与黄副旅长相见后觉得无法对庞军团长交代莒县失守一事，于是他们决定在夏庄暂作休整。不料这一决定使得115旅失去了摆脱日军的机会。就在3月1日，日军21联队的先头部队已经追到夏县，115旅猝不急防，遭日军一个中队冲击后就混乱不堪。旅长朱家麟只能率领所部且战且退，沿沭河两岸撤至相公庄地区休整。
当朱旅长、黄副旅长以及邵赵两位团长回到临沂复命时，庞军团长并未对他们大加指责，并且对他们说“莒县的责任有我一人承担”，此举稳定了115旅官兵的军心。而莒县防卫战也就这样结束了。
三、汤头挫敌
3月2日，当39师115旅摆脱日军的追击并退入了相公庄之后，日军第21联队主力在伪军刘桂堂一部的指引下由夏县、黄庄两处进逼汤头。汤头守军第232团在团长孙敬祖上校的指挥下顽强抵抗，在3天的激战中，第232团接连杀退日军7次冲锋，并将伪军击毙大半，但是因火力居于劣势，又多次遭到日军炮火压制，部队伤亡过重而被迫放弃汤头。
汤头弃守后，位于其后方的太平、白塔两地压力剧增。防守这里的231团告急电像雪片一样的送到了师部，第39师师长马法五少将又将电报转给军团长庞炳勋上将。庞军团长眼见情况危急，急忙命令尚未得到整补的115旅229团在补充部分230团战士之后再次开赴前线增援231团，要该团沿沭河东岸抄袭日军第21联队左侧背。此外庞军团长还要补充团放弃垛庄，由日军右侧背展开攻击。庞氏希望以这两个团和正面抵御日军的231团通力合作，将进攻的日军前后夹击，取得战斗的胜利。
当第229团先头部队进至铜佛官庄时，与日军遭遇，展开激战。该团第3营营长汪大章少校身先士卒，冲锋陷阵，终于突破日军阵地，但是汪营长却在攻击时壮烈牺牲。在229团发起攻击的同时，补充团也已赶至攻击处，与第229团相互配合，接连击退日军。在正面抵御的231团于此时相机反攻。终于迫使日军放弃了太平、白塔已占阵地，撤回汤头。第39师乘势收复汤头以南各失地。
日军第21联队撤守汤头后，联队长片野急电坂本支队长要求援军。在21联队得到了11联队的支援后，预定于3月9日以5000余众在装甲车火炮飞机的掩护下重新发起进攻，企图强行突破临沂直趋台儿庄。
第3军团在这短暂的3天间隙中也早已预料到日军的进一步进攻将是更为激烈的。为此，军团长庞炳勋上将在与参谋长王瘦吾少将研究之后决定：以第116旅所部配属山炮2门担负临沂防线正面之守备任务，命令116旅旅长李运通少将为指挥官；以第115旅（欠229团）为右翼防卫部队，命令115旅旅长朱家麟少将为指挥官；以第115旅229团和师属补充团、特务营、工兵营为总预备队，命令补充团团长李振清上校为指挥官。前线各守备部队以第39师师长马法五少将为前敌总指挥，负责实际统筹之责。此外，庞军团长急电5战区长官部，希望速遣援军增援临沂，否则临沂难保。
第5战区李长官在接到求援电后立即回复曰：临沂为台、徐屏障，必须坚决保卫，拒敌前进。除已令张自忠部前往增援外，并派本部参谋长徐祖诒前往就近指挥。
由于第3军团和第59军虽同出自西北军，但是在统属之间历来无任何关系。这份电令在名义上虽然是为了协调第3军团和第59军之间的指挥系统，更重要的一层意思却是以战区参谋长徐祖诒作为监军，以确保这两支部队能够死命杀敌。
3月9日，日军第11、21联队开始行动，在飞机火炮和装甲车的掩护下，接连突破第39师阻击阵地，沂河以东、汤头以南的白塔、沙岭、太平、亭子头等树处阵地相继沦陷。第39师各部被迫退守临沂近郊。
3月11日，第5战区的参谋长徐祖诒中将到达临沂。12日，第59军张自忠军长亲率第38师（欠1个团）抵达临沂以北的诸葛城地区。徐参谋长在得知张军长已经抵达战场后，急忙电令张军长赶赴临沂参加作战会议。
会中决定对当面之日军应采取反守为攻，采用正面坚守，两翼迂回，抄袭敌后，一举歼灭之战略。在统一了庞炳勋军团长和张自忠军长的认识之后，徐参谋长又于13日代表战区李长官发布了新的作战命令：
（一）敌情判断：当前之敌系日军板垣师闭田野旅团之全部，附有重野炮三十余门，坦克二十余辆，并有飞机六、七架助战，企图陷我临沂，向台儿庄增援，目前尚无后续部队到达。
（二）我军意图：准备在临沂附近将当前之敌一举歼灭。
（三）部署要点：
1、以第五十九军军长张自忠指挥该部黄维纲师，自诸葛城我军左翼向敌右后方作猛烈袭击，奏效后向汤头追击前进。
2、以第四十军第三十九师第一一六旅附炮兵营（缺一个连）仍守诸葛城至郁九曲之线阵地，牵制敌军主力。
3、以第四十军第三十九师补充团及该师骑兵连自郁九曲以南向敌军左后方猛烈袭击，在汤头与我张军会合。
4、以第四十军第三十九师第一一五旅工兵营及军属特务营为机动部队，由第三十九师师长马法五指挥，随时策应各方。
5、决定于三月十四日晨四时出动。
作战命令下达后，庞、张两位将军随即返回自己的部队部署反击事宜。
3月13日下午16时，第59军38师附野炮第1营为左翼先行出发，并以1个营占领茶叶山，掩护师主力在石家屯、刘家湖、钓鱼台地区向东展开；该师所属第112旅、113旅为第一线攻击部队，进攻张家庄、白塔、沙岭一带日军；第114旅为38师预备队，跟随师部位于刘家湖。
后期赶至战场的第59军180师附山炮1个营为右翼，晚38师半个小时出发，在前安静庄、大小妾庄地区向东展开；以所属第26旅担任第一线攻击部队，进攻徐太平、亭子头一带的日军；第39旅为预备队，跟随师部位于中安静庄附近。
在第3军团方面，庞军团长以所属第115旅配合第59军，向尤家庄的日军侧击，以116旅向东、西旺庄一带的日军发起进攻。
3月14日4时，第59军各部强渡沂河，开始发起攻击。
该军所属第38师师长黄维纲少将以李九思少将的113旅为左路，以第225团（团长杜兰喆上校）进攻汤坊崖，另以1个营的兵力占领郝家宅子及茶叶山高地掩护师主力的攻击；以李金镇少将的112旅为右路，进攻沙岭日军主阵地，并要该旅与第180师取得联系，以便相互配合。
第113旅225团发起攻击后，经一夜激战，顺利攻占汤坊崖。日军第11联队长为夺回汤坊崖，立即组织重炮兵向茶叶山、郝家宅子猛烈轰击，并亲自调集部队向汤坊崖发动反攻，被225团击退。在112旅方面，自发起攻击之后，在友军第180师26旅一部的配合下，接连攻占白塔、亭子头，并追击日军至沙岭、太平以南阵地。但是由于沙岭地形复杂，日军又在村内沿河构筑了多处据点，第112旅数次攻击皆告失利。
双方相持至16日拂晓，日军在得到增援后，由联队长长野佐一郎大佐亲自指挥向沙岭的38师两个旅的结合部突然穿插，直取第38师后方的崖头、刘家湖、苗家庄、钓鱼台。38师师长黄维纲少将在得知这个严重的情况后，果断命令预备队114旅投入战斗，并要112迅速回援，终于将突入的日军第11联队第3大队阻挡在崖头、苗家庄地区。
第180师师长刘振三少将以张宗衡少将的26旅为主攻部队，以该旅第678团（团长崔振伦上校）强攻亭子头，并派队于左翼第38师112旅取得联系，以第676团（团长张文海上校）一部对柳杭头实行警戒，并随时准备歼灭该处日军，其余部队同第39旅（旅长祁光远少将）皆作为师预备队。
该师左翼主攻部队第678团渡河后，即由亭子头西、北两个防线猛插村中，展开激烈的村落战，至下午四点左右，歼敌700余人，日军被迫退往郭太平、徐太平。同时，第26旅676团以所属2个营紧随第678团行动，配合该团作战。
当友军第112旅回援114旅时，第26旅张旅长立即命令676团全部投入战斗，协助678团进攻亭子头，终于在3月16日将亭子头内的日军残部300余人尽数歼灭。随后师长刘振三少将命令第26旅旅长张宗衡少将率领所部跟踪追击，该旅所属第676团、第678团兵分两路，至15日先后收复徐太平、郭太平、大太平等六七个村庄。此后军长张自忠中将获悉38军后方有日军后，命令180师立即放弃先占阵地，迅速回援。
在39师方面，该师担负右翼攻击的116旅进展颇为顺利，在击退当面的日军后进占东西旺庄、东西沙庄一线。而担负左翼进攻的115旅却激战终日，无任何进展。
当第59军张军长得知日军已经穿插入38师后方的情报后，决定调整部署，命令38师以1个团的兵力加强茶叶山的防务，作为59军的主要支撑点；命令军属骑兵营由石家屯东渡沂河，向葛沟、汤头间出击，袭扰日军后方；命令进至河东的部队全部撤回河西，阻击渡至河西的日军。
根据这个新部署，第59军以38师所属第114旅的2个团和112旅的1个团，在刘家湖地区与进攻的日军第11联队展开了激烈的战斗。日军则在炮火的掩护下，多次向第228团方向发起反扑，该团团长刘文修上校沉着指挥，3次击退日军。在争夺茶叶山的战斗中，该团第2营营长冉德明率领全营官兵顽强抵抗，部队损失过半，终于在第3营的增援下将日军击退，但是冉营长也在作战中壮烈殉国。
在第113旅方面，该旅亦奉命向刘家湖及茶叶山左面高地发动进攻，由于第225团杜团长判断失误，一度使日军反守为攻，张自忠立即以赵金鹏中校接替指挥，并命令38师以第226团（团长朱春芳上校）增援，终于夺取了茶叶山以左山地。
根据张自忠在给临沂的报告中指出：“刘家湖失而复得四次，崖头失而复得三次，茶叶山一度被敌占领，旋即夺回”。至17日上午，第59军伤亡达6000余人，第一线作战部队的营长伤亡三分之一，连、排长已经全部易人。但是该军仍旧坚守阵地，顽强抗击。
对此，派驻临沂的战区参谋长徐祖诒拟电告战区长官部，暂时撤下59军。第59军张自忠中将闻知后要求再打一天一夜。经徐参谋长请示战区长官部同意，张军长立即下令全军营、团级军官均前往第一线亲自指挥作战，师、旅级军官亲赴团部指挥，军长轮流前往两个师部监督，军部由副军长李文田少将坐镇。同时张自忠还命令全军炮兵全部推进至第一线，限3月17日黄昏以前将炮兵全部发射出去。
59军虽然伤亡惨重，但是进攻的日军也未获得任何好处。且进攻部队也伤亡惨重，已无力再次发起进攻。这个情况被张军长侦悉后，立即命令38师以所属第223、227、228三个团于17日黄昏时分利用日军得不到飞机支援且不习惯夜战的弱点，发起全线反攻。经过一个昼夜的战斗，第59军官兵逐屋争夺，数度展开白刃战，终将渡河的日军第11联队第3大队击溃，并歼其大部。
59军终于完成了反击的任务，但是自身伤亡6000余人，毙伤日军2000余人，击伤日军第11联队联队长长野大佐，击毙第11联队第3大队大队长牟田中佐。在战斗中第224团营长冯运申受伤不退，坚持在担架上指挥战斗，战后被升为第226团团长。此外，在战斗作战不利的第112旅旅长李金镇、第222团团长黄长贵、第225团团长杜兰喆皆被张军长撤职查办。
第39师见59军发起全线反击，其所属各部亦积极配合展开攻势，并攻占了日军兵站尤庄子，获得粮弹辎重无算。日军见渡河部队溃败，后方补给站又被摧毁，军心动摇，纷纷后退。支队长坂本顺少将被迫下令部队退守莒县，另以一部固守汤头。此后，59军以38师114旅向汤头方向追击，停止于汤头以南的李家五湖一线。第40军39师则前进之书家庄一线。
第5战区司令长官李宗仁上将于18日夜24时得到了参谋长徐祖诒关于汤头大捷的电报后，判断日军暂时无力组织大规模进攻，临沂短时期内可保无虑。遂于3月20日抽调59军西开阻击日军濑谷支队。鉴于第3军团在临沂方面的损失，张自忠在接到命令率部离开时，留下了38师114旅暂归3军团指挥。
临沂胜利消息传出后，曾得到蒋介石和李宗仁的传令嘉奖。《大公报》于1938年3月16日发表社论《临沂之捷》，高度评价临沂击败日军的政治意义和军事意义。
四、临沂攻防战
3月21日，日军坂本支队在经过短时间整补且得知临沂分兵的情况后，又展开了攻势作战。此时第3军团兵力单薄，且又未经补充，在日军面前只能节节败退。至22日，第39师撤至临沂城东的桃园、蒋家山、石埠岭、黄山即设阵地；第38师114旅撤至临沂城北的石埠头、古城、小官庄一线。日军紧跟其后，始终与第3军团胶着中。
对此，第3军团军团长庞炳勋上将直接跃过5战区长官部急电军委会蒋介石，“职军苦战月余，伤亡甚众，官兵疲劳，临沂危急”，请发援兵。此时的59军已经在费县集结完毕，蒋介石在得到电报后于23日9时许电令59军“不必赴泗水、滕县，以整个军协力庞炳勋击灭临沂方向死灰复燃之敌。”张自忠的59军遂于24日返回临沂与第3军团再度合力抗击坂本支队。
3月25日，独力抗击日军坂本支队的第3军团在桃园、三官庙的阵地又告失守，被迫退守九曲店一线。此时第59军的先头部队第180师在前进至临沂城北的毛家庄、北道附近时，与日军遭遇，第180师26旅旅长张宗衡少将亲率全旅官兵奋力冲杀，歼其一部200余人，日军残部向北退却。随后第180师乘势扩大战果，接连收复南北道、红埠寺、营子、盛庄、古城等地。第59军后续部队第38师于当日20时西渡沂河，向已占领桃园、三官庙的日军实施夜袭，一举收复桃园。
3月26日，日军以主力再次攻击桃园，第38师不支，损失极大，于黄昏时分被迫放弃桃园撤过河西。同时在古城的部队也主动放弃阵地，收缩阵线，退守十里铺、前后岗头一线。临沂形势再度告急。
庞军团长再次急电蒋介石，“职军伤亡殆尽，总计战斗兵现不满千人”。在临沂作镇的第5战区参谋长徐祖诒中将也于此时电告战区李长官：“庞军兵力损失过巨……已失战斗力，张军势力虽剩半数，而士气较前甚差，非有生援军，临沂难守，祈早决定”。李宗仁上将此刻也意识到临沂局势的危险性，可是限于手头部队大都配置于台儿庄战场，无暇顾及临沂。经过仔细寻找，终于将抵达战场不久的第111师333旅和坐镇向城的第13军骑兵团派往临沂增援。
3月27日，日军坂本支队集中主力猛攻第59军据守的古、南沙埠、小岭、北道阵地，至28日日军又增加1000余人。59军官兵前仆后继，喋血奋战，与日军展开激烈的拉锯战。入夜后战况又趋白热化，第59军所部伤亡2000余人。张自忠电告战区李长官曰：“职一息尚存，决与敌奋战到底”。
战至3月29日上午7时许，奉命增援的第111师333旅在旅长王肇治少将的率领抵达临沂城东。同日下午，第13军骑兵团在团长李之山上校的率领亦抵达临沂城西。可是战区徐参谋长、庞军团长和张军长对于援军的到来仍旧不能松懈半口气，以这点兵力阻击日军坂本支队只能是杯水车薪。
正当失败的天平离临沂守军越来越近时，坐镇临沂城内的战区参谋长徐祖诒和第3军团长庞炳勋两位将军却得到了日军开始撤退的情报。徐、庞二人又将这个情报转给了张自忠军张，张军长也是丈二和尚摸不着头脑，日军怎么这个时候开始退却了呢？
原来日军濑谷支队在台儿庄地区遭到第2集团军和第20军团的合围，战斗十分艰苦。日军第2军司令部急命第5师团的坂本支队停止攻击临沂，以支队主力绕道直取台儿庄。是以支队长坂本少将除了留下2个大队作为牵制兵力并向后收缩后，以主力6个大队直插临沂后方的向城。
对于日军的这一行动，坐镇临沂的将军们却没能发现这个危急情况。他们在经过一阵琢磨之后，仍是不得要领。不管如何，日军撤退临沂无恙就是好事。在相互祝贺之余，他们一面对战区长官部发报说胜利击退日军，一面命令新到战场的第13军骑兵团和第333旅于3月30日向艾山、义堂集一先展开追击。临沂形势终于得到了缓和。
然而短暂的稳定并不能确保之后的稳固，日军坂本支队主力南下后，向城受到了严重威胁。军委会委员长蒋介石于4月1日电告张自忠：“临沂之敌得自由转用于向城、兰陵镇方面，实该军之耻”。同时蒋委员长还命令59军应速速回援，将日军挡在向城至兰陵镇一线。
此时的临沂，第59军等部始终被坂本支队长留下的2个大队（由第5师团长板垣中将亲自指挥）牵制而无法南下。张自忠军长只能命令配属给他指挥的机动性强的第13军骑兵团先行回援，配合第89师在向城与日军作战。可是向城被坂本支队迅速攻占，导致了台儿庄地区的战斗情况发生了根本变化。不过在台儿庄的最终战果仍旧是中国军队取得了胜利，并且迫使日军濑谷、坂本两个支队损失惨重，败退峄县。在台儿庄战役中，第3军团与第59军拖延了日军坂本支队的南下，所起的作用亦是极为重要的。此外，这2支部队也在台儿庄战役中始终保证了临沂不被日军占领。
4月11日，日军第5师团在得到了第114师团150联队1个大队和独立第5混成旅团2个大队的增援后，即着手以第9旅团为基干编组国崎支队，该支队下辖第41联队（缺4个中队）、第42联队（却一半部队）、野炮兵第5联队第2、3大队、工兵第5联队等部，准备对临沂再次展开攻击。
4月14日，第5师团板垣中将命令国崎支队“应立即对沂州（临沂）附近之敌开始行动，最迟到19日晨须占领并确保该地，然后准备向向城前进。”
4月16日，日军第5师团国崎支队在坂本支队的2个大队的配合下再次对临沂发动进攻。张、庞两部以残破之师占领城外阵地顽强阻击。至18日，临沂被敌三面包围，形势危急。
4月19日晨，临沂外围阵地被悉数摧毁，庞军团长被迫命令第116旅副旅长崔玉海上校指挥刘富生上校的第231团和张里元的临沂保安团与日军展开巷战，掩护军团主力撤往临沂以南地区集结，军团部和军部转移至临沂城南的黄山至九曲店一线。在城外作战的第59军则往卞庄以南长城村鹿山东一带撤退。
坚守城内的中国军队与日军奋力拼杀，在经过1天的巷战后，第231团损失近千，加上之前的损失，已基本丧失战斗力，遂在掩护了保安团撤退之后也乘机撤出往城外与军团会合。临沂至此失守。
临沂失守后，蒋介石致电慰问第59军及第40军：“两军苦战逾月，迭奏“虎外里胃”功，以战机切迫，未能调回休养补充，至未轸念，仰即转谕慰劳，并体念时艰以最后之努力，完成两军光荣之战绩为要。”
临沂一战，第3军团仅战剩800余人，元气大伤。而59军中的38师仅剩3000余人，被迫缩编为1个旅继续执行任务，第180师因尚有6000余人，仍维持旧建制。
在50余天的阻击战中，第3军团和第59军等部是以势力较弱的“支那杂牌”，对抗号称“大日本皇军中最优秀的'刚军’板垣师团”。创造了三次击退日军，毙伤日伪军8000余人的优秀战绩，书写了中国抗战胡斯上光荣的一页，对全国各个抗日战场及抗战部队影响极大。
第3军团军团长庞炳勋在战后担任过第1战区副司令长官和第24集团军总司令。在1943年5月的太行山战斗中不幸被日军所俘虏。遗憾的是这位在临沂与日军浴血奋战的抗日名将在被俘后竟然接受了伪职，这是其一生不光彩的污点。抗日战争胜利后，他自愿放弃军职，在国防部挂名咨议。后于1963年1月12日病逝于台湾。
第59军军长张自忠中将也于战后荣升第27军团军团长。后又担任过第33集团军总司令、第5战区右翼兵团司令官。1939年5月被国民政府授予上将衔。1940年5月16日在宜城南瓜店与日军作战时壮烈殉国。同年7月被国民政府为他举行了国葬，并追赠为陆军上将。
附：中、日双方作战序列
中国军队：
第3军团，军团长庞炳勋，参谋长王瘦吾；
第40军，军长庞炳勋（兼），副军长马法五，参谋长王瘦吾（兼）；
第39师，师长马法五（兼），副师长刘世荣，参谋长刘泽普；
第115旅，旅长朱家麟，辖第229团、第230团；
第116旅，旅长李运通，辖第231团、第232团；
第59军，军长张自忠，副军长李文田，参谋长张克侠；
第38师，师长黄维纲，副师长翟子封，参谋长时树猷；
第112旅，旅长李金镇，辖第223团、第224团；
第113旅，旅长李九思，辖第225团、第226团；
第114旅，旅长董升堂，辖第227团、第228团；
第180师，师长刘振三，副师长李树人，参谋长金子烈；
第26旅，旅长张宗衡，辖第676团、第678团；
第39旅，旅长祁光远，辖第715团、第717团。
日本军队：
第5师团，师团长板垣征四郎；
坂本支队（前期进攻部队），支队长坂本顺；
第11联队（缺一个大队），联队长长野佑一郎；
第21联队，联队长片野定见；
野炮兵第5联队，联队长武田馨；
第42联队一个大队、山炮兵一个中队；
国崎支队（后期进攻部队），支队长国崎登；
第41联队（缺4个中队），联队长山田铁二郎；
第42联队（缺半个联队），联队长大场四平；
工兵第5联队，联队长和田孝次；
野炮兵第5联队第2、3大队；
卫生队一部；
辎重兵一个中队（缺一个小队）。
一、战前形势 1938年初，日军沿津浦路和胶济路继续南侵，兵分两路进窥徐州。其中日军第10师团在未经中国军队的抵抗后即于1937年12月月底顺利占领山东省省会济南，继又于1938年1月初相继占领蒙阴、厉山，第5师团又于1月中旬进占青岛。这些不利情况严重影响了第5战区的军事部署。第5战区司令长官李宗仁上将虽将作战不利的战区副司令长官兼第3集团军总司令韩复榘上将逮捕法办，并严令第3集团军所属两个军发动反击，亦无法挽救局势。
日军第5师团在夺取青岛之后，于2月21日接到了上级机关——第2军司令部关于“第5师团应以1个支队配合友军第10师团在津浦路方向的作战，并向临沂地区攻击前进”的命令。该师团长板垣征四郎中将遂将第21旅团21联队主力和山炮兵一个中队的兵力编组为片野支队，由第21联队长片野定见大佐指挥对莒县发起攻击。在片野支队攻占莒县后，师团长板垣中将为加强该处战力，又将第9旅团11联队（欠一个大队）和第21旅团42联队第2大队、野炮兵第5联队和片野支队约8000余人编组为坂本支队，由第21旅团长坂本顺少将指挥进逼临沂，企图与第10师团在台儿庄会师。
临沂系鲁南重镇，距台儿庄90公里，为徐州东北的屏障。如临沂失守，日军则可由青岛直趋台、徐，威胁陇海、津浦两路的安全，其战略地位至为重要。第5战区的李宗仁司令长官在经过深思熟虑之后决定将临沂地区的防务交由第3军团担负。
第3军团的历史可追搠至冯玉祥将军率领的国民联军时期。该部在国民三军军长孙岳将军的率领下能征擅战，是一支西北军劲旅。中原大战冯玉祥下野后，该部被张学良纳入东北边防军系统，缩编为东北边防军第1师。不久该师又改称为国民革命军第39师，蒋介石委任庞炳勋为第40军军长兼第39师师长。
庞炳勋是国民三军的老将，1879年出生于河北新河，号更臣。曾毕业于东三省测量学堂。在孙岳将军麾下征战半生，屡立战功，积功升至旅长。国民联军统改为西北军后，庞炳勋改归冯玉祥将军麾下，中原大战时已升至第2路军总指挥。后因中原战败，被迫率领所部接受东北边防军的收编，降任师长。不久所部扩编为第40军，才又回到了军长的位子上。1935年12月，庞炳勋被国民政府加授上将衔。
抗战爆发后，军委会虽然给了庞炳勋以第3军团军团长的名义，但是并未增加一兵一卒，全军团仅辖一个40军军部和一个39师。39师下辖两旅四团，另有一个补充团。全军团仅5个团1万3千余人。根据时任第3军团参谋长的王瘦吾回忆，该军团装备有轻重迫击炮60门，轻重机枪660挺，掷弹筒200个，山炮4门，战马300匹。是以该军团人数虽少，但其装备亦可称之为“精良”。
第3军团成立后在津浦路北段的姚官屯、沧县等战斗中与日军血战，损失严重，虽经短暂补充，但是新兵较多，战力没能完全恢复。此番李长官点名第3军团防守临沂，其原因之一固然是3军团在抗战初期的表现得到了李长官的认可，另一内在原因却是当时的第5战区已无其他部队可派。
以如此兵力来抵挡装备精良的日军坂本支队极为勉强，李长官于是又命令刚编入5战区序列的第59军紧急开赴临沂以增强该方面的防御力量。
第59军和第3军团同出于西北军，也在中原大战失利后投靠了国民政府，被编为国民革命军第38师，师长由张自忠担任。
张自忠是西北军中的著名战将，1891年出生于山东临清，字荩忱。曾毕业于天津政法学校。后投笔从戎，入北洋陆军第20师随营学校当学兵。在宋哲元将军麾下积功累升至旅长。后曾担任过由西北军改编的第2集团军军官学校校长，许多西北军的下级军官都是他的学生。此外，他训练士兵的严格程度使他有了“张扒皮”的绰号。中原大战后，张自忠跟随宋哲元接受国民政府收编，担任第38师师长。七七事变发生后，担负华北守备任务的第29军军长宋哲元为了维持华北方面与日军之间的微妙关系，以张自忠将军留在北平与日军周旋，使张将军担负了汉奸的骂名。1937年11月间，张将军利用日军监视松懈的机会脱离沦陷区返回了部队。此时正值38师扩编为第59军，张将军即率领第59军开赴徐州前线。
第59军虽为一军，但是下辖有两个师。其中第38师为三旅六团制，第180师为两旅四团制。全军共10个团2万2千余人。在装备上，该军清一色捷克式装备，较之3军团有过之而无不及。
这里值得一提的是，在影片《血战台儿庄》中曾提及张自忠与庞炳勋在中原大战结怨一事，在《徐州会战（原国民党将领抗战亲历记）》一书中也有此述说。不过根据时任第3军团第40军副官处长的李凤鸣指出“是民国十九年春中原大战时，在河南陇海线上的巩县黑石关，韩复榘曾攻袭庞部落败，而绕道东去开封，是被'张冠李戴’了”。联系到李凤鸣跟随庞炳勋多年，他的说法更能被采信。
相对于日军来说，坂本支队所属的第5师团素有“钢军”之名，这个师团在抗战全面之初，除在平型关遭到八路军的伏击有所损失之外，其战历是极其出色的。坂本支队长在出击前就认为，临沂守军是“支那军”的杂牌部队，拿下临沂根本不用花费多大力气。然而作为支队长的坂本顺少将未能料到，正是这两支出身西北军的所谓的杂牌部队，构成了临沂防线的中坚力量，在整个台儿庄战役期间，这些“支那军”不仅没让坂本支队占领临沂，且还对坂本支队展开了反击。使日军第5师团继平型关之后再一次遭遇了挫折，其“刚军”的威名顿时颜面扫地。
二、前哨战之莒县防卫战
1938年2月上旬，第3军团由海洲进驻临沂，至中旬全部集结布防完毕。庞军团长在与驻防临沂的山东第3区行政督察专员张里元取得切实联络后，将张专员的保安团亦纳入3军团指挥系统，并对临沂进行的重新布防。其布防情况如下：军团部、40军军部以及39师师部同驻临沂南关的山东省立第3乡村师范学校；第115旅驻城东相公庄地区；第116旅驻城北诸葛城地区；补充团驻防城关；军、师直属部队驻扎南关；另以直属骑兵连驻相公庄以东地区，保安团驻城内。此外，庞军团长还派人查看临沂周围地形，并召集营长以上军官和各级参谋联席会议，研究敌情及攻守方法。同时又派人到临沂以西山区侦察地形，以备临沂不保时退入山区开展游击作战。
2月21日，当日军坂本支队按照计划以长片野大佐的21联队为先头部队开始行动，在该联队顺利夺取潍县之后又开始了对莒县的攻击。当时防守莒县的是第5战区第1游击纵队和青岛海军陆战队，这两支部队先前已在蒙阴、沂水地区遭受惨重损失，已无力阻击日军。为此第5战区李长官急命3军团派遣一部增援莒县，以确保莒县不失。
庞军团长在接到命令后很是犹豫了一番，因为以自己部队当前的实力固守临沂尚属勉强，还要去增援友军更是力所不能及了。于是他将自己当前的困难呈报上去，在得到李长官明确了以59军增援临沂的指示后，以及攻击莒县的仅是刘桂棠伪军的情报后，庞军团长终于在2月26日以所属朱家麟少将的115旅增援莒县。
由于情报不准，庞军团长此时尚未获悉莒县早已于2月23日失守，第5战区第1游击纵队司令刘震东将军为国捐躯。所以当115旅副旅长黄书勋上校率领的右路第229团赶至莒县时，方才发现了这个严重的情况。黄副旅长明白，他的任务是协助友军确保莒县不失，此时莒县已无守军，但是“确保莒县不失”的命令依旧有效。于是他立即命令229团团长邵恩三上校率领所部进入已是空城一座的莒县城头布防，并派人通知了由左路前进的朱家麟旅长。朱旅长在得知当前情况后，十分赞同黄副旅长的主张，于是他命令跟他行动的230团团长赵天兴上校立即率领部队进至莒县城西附近各村落，与城内守军遥相呼应。
2月27日，日军第21联队发现了莒县又有了中国军队，于是立即以主力1000余人重新展开，分由莒县城西城北两处展开猛烈攻击，并切断了城内守军229团与230团的联系。
黄副旅长在得知攻城部队为日军而非伪军时，大吃一惊，他深知一场恶战是不可避免的。于是他与团长邵恩三商量，由黄副旅长负责城西，邵团长负责城北。随后两位高级军官皆亲上城墙指挥作战，其中第229团团长邵恩三上校在指挥战斗当中左臂负伤，仍坚持指挥战斗。全旅官兵用命，经4小时战斗，终于将攻城日军击退。同时，第230团数次派遣部队支援229团，但是为日军阻击部队牢牢牵制，无法前进半步。
半夜十分，日军重又组织兵力对莒县展开猛烈进攻，其中有一个日军分队利用守城军队的注意力全在正面攻城部队上，偷偷地潜上了城墙西北角，随后以炽热的机枪火力向城东南、西北两处猛烈扫射。此举造成了我城内守军的极度混乱，纷纷谣传日军进城，而向南门溃退。
为了稳定局势，黄书勋副旅长与邵恩三团长商量后，决定两人同上城南，率领一个连在2门临时配属的山炮配合下，对城西北角的日军分队猛烈攻击，终将该分队日军全部歼灭，稳定了城内的混乱状态，部队重又陆续进入阵地阻击日军。此次消灭日军分队的战斗中，多印珩上尉率领的这个连缴获了日军轻机枪一挺，军部据报后，当即通电全军赏洋100元。
2月28日拂晓，日军又由城东北角偷袭而上。此次偷袭日军火力配备极为巧妙，邵恩三团长虽然组织部队进行反击，但是三次攻击皆告失败，以致日军开始大量突入城内，而在城外的230团始终为日军牵制而无法进城配合作战，急的旅长朱家麟少将直骂娘。但是他深知己部火力、兵力皆处劣势，以230团一团之力是没有办法支援229团了。莒县危矣！
面对这种情况，在城内指挥战斗的黄副旅长召回邵团长商议下一步行动方案。邵恩三团长坚决主张如城防被日军突破，就转入巷战，誓于日军血战到底，与莒县共存亡。而黄副旅长则在考虑了当前形势后，认为日军已占绝对优势，而229团已经伤亡近半，莒县的失守只是时间问题，继续打下去根本毫无意义。他最终说服了邵团长，并指挥着229团残部于28日下午18时由莒县西南方向突围。撤退时，配属115旅的2门山炮因行动困难而被炮兵破坏损失。
当229团残部突围至夏庄后，终于与城外策应的230团会合，朱旅长与黄副旅长相见后觉得无法对庞军团长交代莒县失守一事，于是他们决定在夏庄暂作休整。不料这一决定使得115旅失去了摆脱日军的机会。就在3月1日，日军21联队的先头部队已经追到夏县，115旅猝不急防，遭日军一个中队冲击后就混乱不堪。旅长朱家麟只能率领所部且战且退，沿沭河两岸撤至相公庄地区休整。
当朱旅长、黄副旅长以及邵赵两位团长回到临沂复命时，庞军团长并未对他们大加指责，并且对他们说“莒县的责任有我一人承担”，此举稳定了115旅官兵的军心。而莒县防卫战也就这样结束了。
三、汤头挫敌
3月2日，当39师115旅摆脱日军的追击并退入了相公庄之后，日军第21联队主力在伪军刘桂堂一部的指引下由夏县、黄庄两处进逼汤头。汤头守军第232团在团长孙敬祖上校的指挥下顽强抵抗，在3天的激战中，第232团接连杀退日军7次冲锋，并将伪军击毙大半，但是因火力居于劣势，又多次遭到日军炮火压制，部队伤亡过重而被迫放弃汤头。
汤头弃守后，位于其后方的太平、白塔两地压力剧增。防守这里的231团告急电像雪片一样的送到了师部，第39师师长马法五少将又将电报转给军团长庞炳勋上将。庞军团长眼见情况危急，急忙命令尚未得到整补的115旅229团在补充部分230团战士之后再次开赴前线增援231团，要该团沿沭河东岸抄袭日军第21联队左侧背。此外庞军团长还要补充团放弃垛庄，由日军右侧背展开攻击。庞氏希望以这两个团和正面抵御日军的231团通力合作，将进攻的日军前后夹击，取得战斗的胜利。
当第229团先头部队进至铜佛官庄时，与日军遭遇，展开激战。该团第3营营长汪大章少校身先士卒，冲锋陷阵，终于突破日军阵地，但是汪营长却在攻击时壮烈牺牲。在229团发起攻击的同时，补充团也已赶至攻击处，与第229团相互配合，接连击退日军。在正面抵御的231团于此时相机反攻。终于迫使日军放弃了太平、白塔已占阵地，撤回汤头。第39师乘势收复汤头以南各失地。
日军第21联队撤守汤头后，联队长片野急电坂本支队长要求援军。在21联队得到了11联队的支援后，预定于3月9日以5000余众在装甲车火炮飞机的掩护下重新发起进攻，企图强行突破临沂直趋台儿庄。
第3军团在这短暂的3天间隙中也早已预料到日军的进一步进攻将是更为激烈的。为此，军团长庞炳勋上将在与参谋长王瘦吾少将研究之后决定：以第116旅所部配属山炮2门担负临沂防线正面之守备任务，命令116旅旅长李运通少将为指挥官；以第115旅（欠229团）为右翼防卫部队，命令115旅旅长朱家麟少将为指挥官；以第115旅229团和师属补充团、特务营、工兵营为总预备队，命令补充团团长李振清上校为指挥官。前线各守备部队以第39师师长马法五少将为前敌总指挥，负责实际统筹之责。此外，庞军团长急电5战区长官部，希望速遣援军增援临沂，否则临沂难保。
第5战区李长官在接到求援电后立即回复曰：临沂为台、徐屏障，必须坚决保卫，拒敌前进。除已令张自忠部前往增援外，并派本部参谋长徐祖诒前往就近指挥。
由于第3军团和第59军虽同出自西北军，但是在统属之间历来无任何关系。这份电令在名义上虽然是为了协调第3军团和第59军之间的指挥系统，更重要的一层意思却是以战区参谋长徐祖诒作为监军，以确保这两支部队能够死命杀敌。
3月9日，日军第11、21联队开始行动，在飞机火炮和装甲车的掩护下，接连突破第39师阻击阵地，沂河以东、汤头以南的白塔、沙岭、太平、亭子头等树处阵地相继沦陷。第39师各部被迫退守临沂近郊。
3月11日，第5战区的参谋长徐祖诒中将到达临沂。12日，第59军张自忠军长亲率第38师（欠1个团）抵达临沂以北的诸葛城地区。徐参谋长在得知张军长已经抵达战场后，急忙电令张军长赶赴临沂参加作战会议。
会中决定对当面之日军应采取反守为攻，采用正面坚守，两翼迂回，抄袭敌后，一举歼灭之战略。在统一了庞炳勋军团长和张自忠军长的认识之后，徐参谋长又于13日代表战区李长官发布了新的作战命令：
（一）敌情判断：当前之敌系日军板垣师闭田野旅团之全部，附有重野炮三十余门，坦克二十余辆，并有飞机六、七架助战，企图陷我临沂，向台儿庄增援，目前尚无后续部队到达。
（二）我军意图：准备在临沂附近将当前之敌一举歼灭。
（三）部署要点：
1、以第五十九军军长张自忠指挥该部黄维纲师，自诸葛城我军左翼向敌右后方作猛烈袭击，奏效后向汤头追击前进。
2、以第四十军第三十九师第一一六旅附炮兵营（缺一个连）仍守诸葛城至郁九曲之线阵地，牵制敌军主力。
3、以第四十军第三十九师补充团及该师骑兵连自郁九曲以南向敌军左后方猛烈袭击，在汤头与我张军会合。
4、以第四十军第三十九师第一一五旅工兵营及军属特务营为机动部队，由第三十九师师长马法五指挥，随时策应各方。
5、决定于三月十四日晨四时出动。
作战命令下达后，庞、张两位将军随即返回自己的部队部署反击事宜。
3月13日下午16时，第59军38师附野炮第1营为左翼先行出发，并以1个营占领茶叶山，掩护师主力在石家屯、刘家湖、钓鱼台地区向东展开；该师所属第112旅、113旅为第一线攻击部队，进攻张家庄、白塔、沙岭一带日军；第114旅为38师预备队，跟随师部位于刘家湖。
后期赶至战场的第59军180师附山炮1个营为右翼，晚38师半个小时出发，在前安静庄、大小妾庄地区向东展开；以所属第26旅担任第一线攻击部队，进攻徐太平、亭子头一带的日军；第39旅为预备队，跟随师部位于中安静庄附近。
在第3军团方面，庞军团长以所属第115旅配合第59军，向尤家庄的日军侧击，以116旅向东、西旺庄一带的日军发起进攻。
3月14日4时，第59军各部强渡沂河，开始发起攻击。
该军所属第38师师长黄维纲少将以李九思少将的113旅为左路，以第225团（团长杜兰喆上校）进攻汤坊崖，另以1个营的兵力占领郝家宅子及茶叶山高地掩护师主力的攻击；以李金镇少将的112旅为右路，进攻沙岭日军主阵地，并要该旅与第180师取得联系，以便相互配合。
第113旅225团发起攻击后，经一夜激战，顺利攻占汤坊崖。日军第11联队长为夺回汤坊崖，立即组织重炮兵向茶叶山、郝家宅子猛烈轰击，并亲自调集部队向汤坊崖发动反攻，被225团击退。在112旅方面，自发起攻击之后，在友军第180师26旅一部的配合下，接连攻占白塔、亭子头，并追击日军至沙岭、太平以南阵地。但是由于沙岭地形复杂，日军又在村内沿河构筑了多处据点，第112旅数次攻击皆告失利。
双方相持至16日拂晓，日军在得到增援后，由联队长长野佐一郎大佐亲自指挥向沙岭的38师两个旅的结合部突然穿插，直取第38师后方的崖头、刘家湖、苗家庄、钓鱼台。38师师长黄维纲少将在得知这个严重的情况后，果断命令预备队114旅投入战斗，并要112迅速回援，终于将突入的日军第11联队第3大队阻挡在崖头、苗家庄地区。
第180师师长刘振三少将以张宗衡少将的26旅为主攻部队，以该旅第678团（团长崔振伦上校）强攻亭子头，并派队于左翼第38师112旅取得联系，以第676团（团长张文海上校）一部对柳杭头实行警戒，并随时准备歼灭该处日军，其余部队同第39旅（旅长祁光远少将）皆作为师预备队。
该师左翼主攻部队第678团渡河后，即由亭子头西、北两个防线猛插村中，展开激烈的村落战，至下午四点左右，歼敌700余人，日军被迫退往郭太平、徐太平。同时，第26旅676团以所属2个营紧随第678团行动，配合该团作战。
当友军第112旅回援114旅时，第26旅张旅长立即命令676团全部投入战斗，协助678团进攻亭子头，终于在3月16日将亭子头内的日军残部300余人尽数歼灭。随后师长刘振三少将命令第26旅旅长张宗衡少将率领所部跟踪追击，该旅所属第676团、第678团兵分两路，至15日先后收复徐太平、郭太平、大太平等六七个村庄。此后军长张自忠中将获悉38军后方有日军后，命令180师立即放弃先占阵地，迅速回援。
在39师方面，该师担负右翼攻击的116旅进展颇为顺利，在击退当面的日军后进占东西旺庄、东西沙庄一线。而担负左翼进攻的115旅却激战终日，无任何进展。
当第59军张军长得知日军已经穿插入38师后方的情报后，决定调整部署，命令38师以1个团的兵力加强茶叶山的防务，作为59军的主要支撑点；命令军属骑兵营由石家屯东渡沂河，向葛沟、汤头间出击，袭扰日军后方；命令进至河东的部队全部撤回河西，阻击渡至河西的日军。
根据这个新部署，第59军以38师所属第114旅的2个团和112旅的1个团，在刘家湖地区与进攻的日军第11联队展开了激烈的战斗。日军则在炮火的掩护下，多次向第228团方向发起反扑，该团团长刘文修上校沉着指挥，3次击退日军。在争夺茶叶山的战斗中，该团第2营营长冉德明率领全营官兵顽强抵抗，部队损失过半，终于在第3营的增援下将日军击退，但是冉营长也在作战中壮烈殉国。
在第113旅方面，该旅亦奉命向刘家湖及茶叶山左面高地发动进攻，由于第225团杜团长判断失误，一度使日军反守为攻，张自忠立即以赵金鹏中校接替指挥，并命令38师以第226团（团长朱春芳上校）增援，终于夺取了茶叶山以左山地。
根据张自忠在给临沂的报告中指出：“刘家湖失而复得四次，崖头失而复得三次，茶叶山一度被敌占领，旋即夺回”。至17日上午，第59军伤亡达6000余人，第一线作战部队的营长伤亡三分之一，连、排长已经全部易人。但是该军仍旧坚守阵地，顽强抗击。
对此，派驻临沂的战区参谋长徐祖诒拟电告战区长官部，暂时撤下59军。第59军张自忠中将闻知后要求再打一天一夜。经徐参谋长请示战区长官部同意，张军长立即下令全军营、团级军官均前往第一线亲自指挥作战，师、旅级军官亲赴团部指挥，军长轮流前往两个师部监督，军部由副军长李文田少将坐镇。同时张自忠还命令全军炮兵全部推进至第一线，限3月17日黄昏以前将炮兵全部发射出去。
59军虽然伤亡惨重，但是进攻的日军也未获得任何好处。且进攻部队也伤亡惨重，已无力再次发起进攻。这个情况被张军长侦悉后，立即命令38师以所属第223、227、228三个团于17日黄昏时分利用日军得不到飞机支援且不习惯夜战的弱点，发起全线反攻。经过一个昼夜的战斗，第59军官兵逐屋争夺，数度展开白刃战，终将渡河的日军第11联队第3大队击溃，并歼其大部。
59军终于完成了反击的任务，但是自身伤亡6000余人，毙伤日军2000余人，击伤日军第11联队联队长长野大佐，击毙第11联队第3大队大队长牟田中佐。在战斗中第224团营长冯运申受伤不退，坚持在担架上指挥战斗，战后被升为第226团团长。此外，在战斗作战不利的第112旅旅长李金镇、第222团团长黄长贵、第225团团长杜兰喆皆被张军长撤职查办。
第39师见59军发起全线反击，其所属各部亦积极配合展开攻势，并攻占了日军兵站尤庄子，获得粮弹辎重无算。日军见渡河部队溃败，后方补给站又被摧毁，军心动摇，纷纷后退。支队长坂本顺少将被迫下令部队退守莒县，另以一部固守汤头。此后，59军以38师114旅向汤头方向追击，停止于汤头以南的李家五湖一线。第40军39师则前进之书家庄一线。
第5战区司令长官李宗仁上将于18日夜24时得到了参谋长徐祖诒关于汤头大捷的电报后，判断日军暂时无力组织大规模进攻，临沂短时期内可保无虑。遂于3月20日抽调59军西开阻击日军濑谷支队。鉴于第3军团在临沂方面的损失，张自忠在接到命令率部离开时，留下了38师114旅暂归3军团指挥。
临沂胜利消息传出后，曾得到蒋介石和李宗仁的传令嘉奖。《大公报》于1938年3月16日发表社论《临沂之捷》，高度评价临沂击败日军的政治意义和军事意义。
四、临沂攻防战
3月21日，日军坂本支队在经过短时间整补且得知临沂分兵的情况后，又展开了攻势作战。此时第3军团兵力单薄，且又未经补充，在日军面前只能节节败退。至22日，第39师撤至临沂城东的桃园、蒋家山、石埠岭、黄山即设阵地；第38师114旅撤至临沂城北的石埠头、古城、小官庄一线。日军紧跟其后，始终与第3军团胶着中。
对此，第3军团军团长庞炳勋上将直接跃过5战区长官部急电军委会蒋介石，“职军苦战月余，伤亡甚众，官兵疲劳，临沂危急”，请发援兵。此时的59军已经在费县集结完毕，蒋介石在得到电报后于23日9时许电令59军“不必赴泗水、滕县，以整个军协力庞炳勋击灭临沂方向死灰复燃之敌。”张自忠的59军遂于24日返回临沂与第3军团再度合力抗击坂本支队。
3月25日，独力抗击日军坂本支队的第3军团在桃园、三官庙的阵地又告失守，被迫退守九曲店一线。此时第59军的先头部队第180师在前进至临沂城北的毛家庄、北道附近时，与日军遭遇，第180师26旅旅长张宗衡少将亲率全旅官兵奋力冲杀，歼其一部200余人，日军残部向北退却。随后第180师乘势扩大战果，接连收复南北道、红埠寺、营子、盛庄、古城等地。第59军后续部队第38师于当日20时西渡沂河，向已占领桃园、三官庙的日军实施夜袭，一举收复桃园。
3月26日，日军以主力再次攻击桃园，第38师不支，损失极大，于黄昏时分被迫放弃桃园撤过河西。同时在古城的部队也主动放弃阵地，收缩阵线，退守十里铺、前后岗头一线。临沂形势再度告急。
庞军团长再次急电蒋介石，“职军伤亡殆尽，总计战斗兵现不满千人”。在临沂作镇的第5战区参谋长徐祖诒中将也于此时电告战区李长官：“庞军兵力损失过巨……已失战斗力，张军势力虽剩半数，而士气较前甚差，非有生援军，临沂难守，祈早决定”。李宗仁上将此刻也意识到临沂局势的危险性，可是限于手头部队大都配置于台儿庄战场，无暇顾及临沂。经过仔细寻找，终于将抵达战场不久的第111师333旅和坐镇向城的第13军骑兵团派往临沂增援。
3月27日，日军坂本支队集中主力猛攻第59军据守的古、南沙埠、小岭、北道阵地，至28日日军又增加1000余人。59军官兵前仆后继，喋血奋战，与日军展开激烈的拉锯战。入夜后战况又趋白热化，第59军所部伤亡2000余人。张自忠电告战区李长官曰：“职一息尚存，决与敌奋战到底”。
战至3月29日上午7时许，奉命增援的第111师333旅在旅长王肇治少将的率领抵达临沂城东。同日下午，第13军骑兵团在团长李之山上校的率领亦抵达临沂城西。可是战区徐参谋长、庞军团长和张军长对于援军的到来仍旧不能松懈半口气，以这点兵力阻击日军坂本支队只能是杯水车薪。
正当失败的天平离临沂守军越来越近时，坐镇临沂城内的战区参谋长徐祖诒和第3军团长庞炳勋两位将军却得到了日军开始撤退的情报。徐、庞二人又将这个情报转给了张自忠军张，张军长也是丈二和尚摸不着头脑，日军怎么这个时候开始退却了呢？
原来日军濑谷支队在台儿庄地区遭到第2集团军和第20军团的合围，战斗十分艰苦。日军第2军司令部急命第5师团的坂本支队停止攻击临沂，以支队主力绕道直取台儿庄。是以支队长坂本少将除了留下2个大队作为牵制兵力并向后收缩后，以主力6个大队直插临沂后方的向城。
对于日军的这一行动，坐镇临沂的将军们却没能发现这个危急情况。他们在经过一阵琢磨之后，仍是不得要领。不管如何，日军撤退临沂无恙就是好事。在相互祝贺之余，他们一面对战区长官部发报说胜利击退日军，一面命令新到战场的第13军骑兵团和第333旅于3月30日向艾山、义堂集一先展开追击。临沂形势终于得到了缓和。
然而短暂的稳定并不能确保之后的稳固，日军坂本支队主力南下后，向城受到了严重威胁。军委会委员长蒋介石于4月1日电告张自忠：“临沂之敌得自由转用于向城、兰陵镇方面，实该军之耻”。同时蒋委员长还命令59军应速速回援，将日军挡在向城至兰陵镇一线。
此时的临沂，第59军等部始终被坂本支队长留下的2个大队（由第5师团长板垣中将亲自指挥）牵制而无法南下。张自忠军长只能命令配属给他指挥的机动性强的第13军骑兵团先行回援，配合第89师在向城与日军作战。可是向城被坂本支队迅速攻占，导致了台儿庄地区的战斗情况发生了根本变化。不过在台儿庄的最终战果仍旧是中国军队取得了胜利，并且迫使日军濑谷、坂本两个支队损失惨重，败退峄县。在台儿庄战役中，第3军团与第59军拖延了日军坂本支队的南下，所起的作用亦是极为重要的。此外，这2支部队也在台儿庄战役中始终保证了临沂不被日军占领。
4月11日，日军第5师团在得到了第114师团150联队1个大队和独立第5混成旅团2个大队的增援后，即着手以第9旅团为基干编组国崎支队，该支队下辖第41联队（缺4个中队）、第42联队（却一半部队）、野炮兵第5联队第2、3大队、工兵第5联队等部，准备对临沂再次展开攻击。
4月14日，第5师团板垣中将命令国崎支队“应立即对沂州（临沂）附近之敌开始行动，最迟到19日晨须占领并确保该地，然后准备向向城前进。”
4月16日，日军第5师团国崎支队在坂本支队的2个大队的配合下再次对临沂发动进攻。张、庞两部以残破之师占领城外阵地顽强阻击。至18日，临沂被敌三面包围，形势危急。
4月19日晨，临沂外围阵地被悉数摧毁，庞军团长被迫命令第116旅副旅长崔玉海上校指挥刘富生上校的第231团和张里元的临沂保安团与日军展开巷战，掩护军团主力撤往临沂以南地区集结，军团部和军部转移至临沂城南的黄山至九曲店一线。在城外作战的第59军则往卞庄以南长城村鹿山东一带撤退。
坚守城内的中国军队与日军奋力拼杀，在经过1天的巷战后，第231团损失近千，加上之前的损失，已基本丧失战斗力，遂在掩护了保安团撤退之后也乘机撤出往城外与军团会合。临沂至此失守。
临沂失守后，蒋介石致电慰问第59军及第40军：“两军苦战逾月，迭奏“虎外里胃”功，以战机切迫，未能调回休养补充，至未轸念，仰即转谕慰劳，并体念时艰以最后之努力，完成两军光荣之战绩为要。”
临沂一战，第3军团仅战剩800余人，元气大伤。而59军中的38师仅剩3000余人，被迫缩编为1个旅继续执行任务，第180师因尚有6000余人，仍维持旧建制。
在50余天的阻击战中，第3军团和第59军等部是以势力较弱的“支那杂牌”，对抗号称“大日本皇军中最优秀的'刚军’板垣师团”。创造了三次击退日军，毙伤日伪军8000余人的优秀战绩，书写了中国抗战胡斯上光荣的一页，对全国各个抗日战场及抗战部队影响极大。
第3军团军团长庞炳勋在战后担任过第1战区副司令长官和第24集团军总司令。在1943年5月的太行山战斗中不幸被日军所俘虏。遗憾的是这位在临沂与日军浴血奋战的抗日名将在被俘后竟然接受了伪职，这是其一生不光彩的污点。抗日战争胜利后，他自愿放弃军职，在国防部挂名咨议。后于1963年1月12日病逝于台湾。
第59军军长张自忠中将也于战后荣升第27军团军团长。后又担任过第33集团军总司令、第5战区右翼兵团司令官。1939年5月被国民政府授予上将衔。1940年5月16日在宜城南瓜店与日军作战时壮烈殉国。同年7月被国民政府为他举行了国葬，并追赠为陆军上将。
附：中、日双方作战序列
中国军队：
第3军团，军团长庞炳勋，参谋长王瘦吾；
第40军，军长庞炳勋（兼），副军长马法五，参谋长王瘦吾（兼）；
第39师，师长马法五（兼），副师长刘世荣，参谋长刘泽普；
第115旅，旅长朱家麟，辖第229团、第230团；
第116旅，旅长李运通，辖第231团、第232团；
第59军，军长张自忠，副军长李文田，参谋长张克侠；
第38师，师长黄维纲，副师长翟子封，参谋长时树猷；
第112旅，旅长李金镇，辖第223团、第224团；
第113旅，旅长李九思，辖第225团、第226团；
第114旅，旅长董升堂，辖第227团、第228团；
第180师，师长刘振三，副师长李树人，参谋长金子烈；
第26旅，旅长张宗衡，辖第676团、第678团；
第39旅，旅长祁光远，辖第715团、第717团。
日本军队：
第5师团，师团长板垣征四郎；
坂本支队（前期进攻部队），支队长坂本顺；
第11联队（缺一个大队），联队长长野佑一郎；
第21联队，联队长片野定见；
野炮兵第5联队，联队长武田馨；
第42联队一个大队、山炮兵一个中队；
国崎支队（后期进攻部队），支队长国崎登；
第41联队（缺4个中队），联队长山田铁二郎；
第42联队（缺半个联队），联队长大场四平；
工兵第5联队，联队长和田孝次；
野炮兵第5联队第2、3大队；
卫生队一部；
辎重兵一个中队（缺一个小队）。