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不可复制的优质产品
中信信托“中信锦绣1号股权投资基金信托计划”案例点评
发布时间： 2007年07月09日 作者： 金立新
中信“锦绣1号”面世后，许多媒体对其大加追捧，称其为中国第一个PE信托计划。但也有业内人士表示，该产品与成熟市场国家对PE业务的界定相距甚远，实质不过是中信信托充分利用手头的诸多资源设计出的一个套利产品。
2007年4月30日，中信信托成立“中信锦绣1号股权投资基金信托计划”（以下简称“锦绣1号”）。中信“锦绣1号”面世后，许多媒体对其大加追捧，称其为中国第一个PE信托计划。但也有业内人士表示，该产品与成熟市场国家对PE业务的界定相距甚远，实质不过是中信信托充分利用手头的诸多资源设计出的一个套利产品。
“锦绣1号”为集合资金信托，总额10.03亿元，委托人由7个机构和7个自然人组成，并对受益人进行分层。其中优先受益权9.53亿元人民币，次级受益权0.5亿元，次级受益权由中信信托认购。优先受益权预期收益率高达20%。募集资金用于中国金融领域企业的股权投资、IPO配售和定向增发项目，未投资的资金可用于银行存款、货币市场基金、新股申购和债券逆回购。该信托受益人结构为“优先——次级”受益人结构，其中优先受益权由该产品投资人（包括对接的银行理财资金）认购，次级受益权由中信信托认购。
在收益分配方式上，该产品进行了详细约定：基金信托亏损时，次级受益人用自身权益补偿优先受益人的损失，上限为“锦绣1号”中次级受益人的全部权益；基金信托盈利但年均净收益率不足6%时，次级受益人向优先受益人让度收益，以保证优先受益人收益达到最大（不超过6%）；基金信托年均净收益率达到6%以上但不足8%时，全体受益人按照出资比例分配收益；基金信托年均净收益率高于8%，不足20%时，超过8%的部分由受托人提取20%的管理奖励后，其余部分按照出资比例分配；基金信托年均净收益率超过20%时，8%至20%的部分中受托人提取20%的管理奖励，且超过20%的部分中受托人提取25%的管理奖励后，剩余部分按照出资比例分配。
在信托资产运用的限制方面，“锦绣1号”同样作出了详细安排。产品约定，除非经受托人提议并经由受益人大会批准，不得将基金信托资金投资于受托人或者关联人发行的有价证券。投资于一家公司所发行的股权，不得超过该公司总股本的20%。在经受托人提议并经由受益人大会批准的情况下，投资额可以增加。投资于一家公司股权的投资额不得超过基金信托计划资产总值的30%；在经受托人提议并经由受益人大会批准的情况下，投资额可以增加。于信托计划成立之日起两年期限届满之时，用于金融类企业股权投资的资金比例不得低于70%，否则经受托人提议并经由受益人大会批准，本基金信托将提前终止；受益人大会同意延长本基金信托期限时除外。
值得借鉴的是，“锦绣1号”与两款银行理财产品——中信银行“‘中信理财之锦绣1号’之5年期人民币产品”和建设银行“‘建行财富三号’一期股权投资类人民币信托理财产品”实现了对接，两款银行理财产品的募集资金投资方向均为中信信托设立的“中信锦绣1号股权投资基金信托产品”的优先受益权。
对于“锦绣1号”的创新点，西南大学信托与理财研究所评价有三：其一，中信的产品将银行理财资金有机纳入了其集合资金信托产品之中，实现了信托产品与银行理财产品的完美对接。它不仅采用集团内部优势和中信银行合作推出“‘中信理财之锦绣1号’之5年期人民币产品”，还与建设银行合作，推出“‘建行财富三号’一期股权投资类人民币信托理财产品”。该产品充分借助银行优势，实现信托和银行的优势互补，共同合作投资于私人股权投资领域。其二，中信的产品对于受益权进行了分层设计。这样的设计更加适合风险厌恶型的投资者。其三，中信本身作为劣后受益权投资者，使其管理运作信托财产的结果与其投资回报直接相关，其经济利益与社会投资者的利益紧密无间地结合在一起。
“锦绣1号”的最大亮点在于：以集合资金信托计划参与金融机构上市中的战略配售和上市后的定向增发。该产品明确，投资方向为中国境内金融领域股权投资、IPO配售和公众公司的定向增发项目。数据显示：中国上市银行近5年净利润年均复合增长率达28.41%，预计未来5年净利润平均增长率约20%；中国保险业和证券业未来发展也将保持较高的增速。未来2至3年内，还有大批计划上市的银行、保险、证券公司。因此，作为国内首只也是目前国内惟一一只投资于境内金融机构股权的信托计划，该产品适时抢占了投资机遇。但值得注意的是，该产品的发行借助了中信集团强大的集团资源优势，而这一优势并不是所有信托公司都具有的。因此，这也就决定了该产品并没有很强的复制性。
此外，“锦绣1号”采用了高准入原则，面向具有相当经济实力与一定的风险承受能力的个人、机构投资者。单一委托人的最低认购额为人民币1000万元。这一设计与PE对投资人的要求恰恰吻合。而在其他设计上则并无新意。比如在信托受益人结构的安排上，该产品设计了“优先——次级”受益人结构，次级受益人在与优先受益人共享收益的同时承担更高的风险。在流动性安排上约定，次级受益权不可转让；优先受益权流动性安排。这些设计在几年前的证券投资类信托产品的结构设计中已经多次出现。
附件：http://www.financialnews.com.cn/xt/txt/2007-07/09/content_36645.htm 来源： 金融时报