不愿一个人 周华健:中国证券监督管理委员会行政处罚决定书（济南轻骑及相关人员）

证监罚字[2003]20号

当事人：济南轻骑摩托车股份有限公司，住所山东省济南市历下区和平路34号，法定代表人王利民。

张家岭，男，61岁，住山东省济南市和平路34号楼，济南轻骑摩托车股份有限公司原董事长。

杨仁发，男，56岁，住山东省济南市开元山庄宿舍，济南轻骑摩托车股份有限公司原董事长。

孙建伟，女，48岁，住山东省济南市轻骑集团宿舍，济南轻骑摩托车股份有限公司原董事。

陈月华，女，51岁，住山东省济南市轻骑集团宿舍，济南轻骑摩托车股份有限公司原董事。

孔祥泉，男，37岁，住山东省济南市开元山庄宿舍7号楼1-402室，济南轻骑摩托车股份有限公司原董事。

王玉林，男，53岁，住山东省济南市开元山庄1号楼4单元201室，济南轻骑摩托车股份有限公司原董事。

高秀华，女，38岁，住山东省济南市开元山庄西区7号楼，济南轻骑摩托车股份有限公司原董事。

李树意，男，50岁，住山东省济南市趵突泉路16号，济南轻骑摩托车股份有限公司原董事。

彭毅，男，50岁，住山东省济南市开元山庄宿舍7号楼401室，济南轻骑摩托车股份有限公司原董事。

王为，男，47岁，住山东省济南市羊头峪小区3号楼2-102室，济南轻骑摩托车股份有限公司原董事。

栾健，男，40岁，住山东省济南市和平路29号，济南轻骑摩托车股份有限公司原董事。

夏青山，男，48岁，住山东省荣城市石岛湾开发区，济南轻骑摩托车股份有限公司原董事。

当事人济南轻骑摩托车股份有限公司（以下简称济南轻骑）证券违法一案，根据本会2001年6月对济南轻骑的日常检查结果，于2001年8月9日立案调查，现已调查终结，并于2002年7月30日举行听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。

经查明：1993年济南轻骑发行A股募集资金42916万元，除22731万元投入招股说明书承诺的项目外，其余20184.77万元被用于归还中国轻骑摩托车集团公司（后改名为中国轻骑集团有限公司，以下简称轻骑集团）欠银行的贷款本息（1993年用18038.77万元，1994年用2146万元），截止调查终结之日轻骑集团尚未归还上述款项。对此，济南轻骑直到我会日常检查发现上述问题后才于2001年8月3日进行了披露，因此造成公司自1994年中期报告至2000年年度报告间的定期报告内容存在重大遗漏。

济南轻骑1996年实施配股，实际募集资金29871万元，配股说明书中承诺配股资金投资于引进卧式加工中心等设备和发动机厂迁建扩能工程两个项目。济南轻骑在1996年年度报告中称，上述配股资金中的12536万元已用于引进卧式加工中心等设备，并在1997年B股招股说明书中称，上述配股资金已用于引进卧式加工中心等设备的技术改造项目，上述设备已于1996年底购置完毕并投入运行。经查，配股募集资金实际未投入引进卧式加工中心等设备的技术改造项目，投入发动机厂迁建扩能工程的募集资金则比原承诺多6908万元。因此济南轻骑1996年年度报告和1997年B股招股说明书对配股资金使用情况的披露与实际情况严重不符，1997年中期报告至2000年年度报告间的定期报告也未对前述募集资金的使用情况进行披露。

1997年5月，济南轻骑发行B股募集资金10572.56万美元，1997年至1999年，上述募集资金中有9,799万元用于轻骑集团模具厂购建资产，分别是1997年2818万元、1998年3004万元、1999年3977万元，济南轻骑1997年年度报告至1999年年度报告未对此进行披露。另外，济南轻骑1999年中期报告和年度报告称，B股募集资金期初尚余3,170万元，1999年上半年已全部用于QM100油箱线、装配流水线等项目。经查，上述募集资金中1999年6月底尚有3169万元未使用，1999年12月底尚有983万元未使用，济南轻骑1999年中期报告、年度报告的披露与实际情况不符。

2000年11月28日，济南轻骑与轻骑集团签署协议，拟受让轻骑集团持有的山东证券有限责任公司4,140万元股权。济南轻骑在未完成证券公司股权变更法定程序的情况下，直接在2000年年度报告披露“受让山东证券有限责任公司4,140万元股份，折合资产9,936万元”，而对上述未完成股权变更法律手续的情况未予说明，造成2000年年度报告中上述事项的披露存在重大遗漏。

上述事实，有济南轻骑公告的有关文件、相关董事会和股东大会决议、相关协议文本、公司财务资料以及当事人谈话笔录等证据证明，证据充分、确实，足以认定。

对济南轻骑上述信息披露违法行为负有直接责任的主管人员有签发含有虚假陈述定期报告的公司董事长，其他直接责任人员有审议通过含有虚假陈述定期报告的董事会成员。其中，根据《中华人民共和国行政处罚法》第29条的规定，属在行政处罚追诉时效内、应受行政处罚的负有直接责任的主管人员有张家岭（1993年-1999年12月任董事长，签发了公司1999年中期报告）、杨仁发（1999年12月-2000年任董事长，签发了公司1999年年度报告、2000年中期报告和2000年年度报告）；其他直接责任人员有审议通过1999年年度报告的董事孙建伟、陈月华、孔祥泉、王玉林、高秀华、李树意，审议通过2000年年度报告的董事彭毅、王为、栾健、夏青山、李树意。

本会认为，济南轻骑上述信息披露存在虚假陈述的行为，违反了《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第59条关于“公司公告的股票或者公司债券的发行和上市文件，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成了《证券法》第177条所述“依照本法规定，经核准上市交易的证券，其发行人未按照有关规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏的”的行为。根据上述法律规定，经研究决定，对济南轻骑处以40万元罚款，对负有直接责任的主管人员张家岭、杨仁发分别处以警告、罚款5万元，对其他直接责任人员孙建伟、陈月华、孔祥泉、王玉林、高秀华、李树意、彭毅、王为、栾健和夏青山分别处以警告。

济南轻骑及上述相关个人应自收到本处罚决定之日起15日内将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信实业银行总行营业部，帐号7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将付款凭证的复印件送中国证券监督管理委员会法律部审理执行处备案。如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议；也可以在收到本处罚决定之日起3个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证券监督管理委员会

二○○三年九月十二日