偶看新闻un official language:突击入股问题小结
来源：百度文库 编辑：偶看新闻 时间：2024/05/02 18:12:25
突击入股问题小结
图片来源：中国国家地理
1.如果发行人在IPO前12个月内进行过增资扩股，锁定期为3年。
IPO前12个月的基准日为刊登招股说明书之日。
（此处的刊登之日有争议，严格的解释应该是披露正式招股说明书之日，而非披露申报稿之日）
2.发行人在IPO前12个月内控股股东转让股权的，受让方的锁定期为3年。
受让股权的基准日为工商变更登记之日。
IPO前12个月的基准日为刊登招股说明书之日。
3.创业板对于突击入股的规定不同主板。
发行人在IPO前6个月进行增资扩股或控股股东转让股权的，新增股东或受让股权方锁定期为3年。
增资扩股或受让股权的基准日为工商变更登记之日。
IPO前6个月的基准日为证监会受理之日。
4.《深交所创业板上市规则》
发行人在向中国证监会提交其首次公开发行股票申请前六个月内（以中国证监会正式受理日为基准日）进行过增资扩股的，新增股份的持有人需在发行人向本所提出其公开发行股票上市申请时承诺：自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的50%。
注意此处锁定期的基准日为上市之日。3中提到的锁定期基准日为工商变更登记之日。
假设：2011年1月突击入股完成工商登记。2011年7月1日报材料。
按照锁3年的规定，2014年1月1日解锁。
再假设，2011年7月报材料，2012年7月1日挂牌。
按照创业板上市规则锁24个月的规定，则2014年7月1日之前，转股股份数不得超过新增股份总额的50%。
假设突击入股持有5000股，则2014年1月1日前限售。2014年1月1日至2014年7月1日，限售的股数变为2500股。2014年7月1日之后，全部解禁。
5.
利润分配和资本公积形成的新增股份与原股份的锁定期相同
6.根据相关的保代培训资料，
最近一年新增股东：
（1）需要披露持股时间、数量及变化情况、价格及定价依据；
（2）自然人股东：最近五年的履历；
（3）法人股东：法人股东的主要股东、实际控制人
最近六个月增资或股权转让
（1）增资或转让的基本情况：原因、定价依据、资金来源、新增股东背景等
（2）关联关系：新增股东与发行人及其实际控制人、发行人董监高之间、与本次相关中介机构及其签字人之间的关系
（3）对发行人的影响：财务结构、公司战略、未来发展等的影响。
（3）由于申请人普遍存在突击入股的问题，保荐代表人要重点分析新股东进来的原因、与原股东是什么样的关系、资金用途等等；如果股东背景过于复杂，还要求在当地纪检部门备案。同一批进来的股东，按照最严格的锁定期执行股份锁定。如果被举报，审核将受到重大影响；是否存在违法违规等。证监会还将重点审核股权大额转让中资金来源的问题。
7.2个可供参考的承诺表述
盛瑞传动招股书申报稿中的表述：
作为盛瑞传动向中国证监会提交首次公开发行股票并在创业板上市申请并获正式受理之日前6个月内持有新增股份的股东，承诺自持有盛瑞传动股份之日起（以完成工商变更登记手续的 2010年 4 月 29 日为基准日）三十六个月内，不转让或者委托他人管理直接和间接持有的盛瑞传动新增股份，也不由盛瑞传动回购直接和间接持有的新增股份；自盛瑞传动股票上市之日起二十四个月内，转让的上述新增股份不超过本公司所持有该新增股份总额的 50%。
九牧王招股书申报稿中的表述：
若公司刊登招股说明书之日距其对公司增资工商变更登记手续完成之日不满十二个月的，在其对公司增资工商变更登记手续完成之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份、也不由发行人回购该部分股份。否则，即公司刊登招股说明书之日距其对公司增资工商变更登记手续完成之日满十二个月的，则自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份、也不由发行人回购该部分股份。
8.实务中对于突击入股锁定期的承诺，要结合上述规定和证监会窗口指导意见综合确定。