偶看新闻乐视项目建议书:股权转让协议无效后原股权登记应当如何处理（某法院指导性意见）
来源：百度文库 编辑：偶看新闻 时间：2024/05/04 07:39:16
股权转让协议无效后原股权登记应当如何处理（某法院指导性意见）
股权转让协议无效后原股权登记应当如何处理
问：作为公司股东的夫妻一方擅自低价转让其公司股权的协议被人民法院认定无效后如何撤销该股权的变更登记。
答：《中华人民共和国行政许可法》第三十一条规定：“申请人申请行政许可，应当如实向行政机关提交有关材料和反映真实情况，并对其申请材料实质内容的真实性负责”，这是法律对申请人设定的基本要求,同时也是最重要的义务,就是向行政机关如实提交有关材料和反映真实情况,保证申请材料的真实性。该条规定并不表示国家创设了法律秩序意义上的形式审查制度。申请人申请行政许可应当对其申请材料实质内容的真实性负责，并不意味着行政许可机关可以免除保障登记材料真实有效的法律责任。形式审查方式与形式审查法律制度是两个不同的概念。形式审查方式是一种工作方法，而形式审查制度是一项法律认可的社会管理秩序，二者不可混同。有观点认为，行政许可机关已经尽到法律规定的形式审查要求后作出的行政行为，既使存在错误，也只能通过当事人申请变更方式进行更正，这在法律上是缺乏依据的。审慎审查义务是行政许可机关在实施行政许可时应当遵循的行为准则，但该准则只在评价行政许可机关在实施行政许可时主观上是否存在错误，客观上是否完成了法律、法规规定的审查义务，从而确定是否应当承担行政赔偿责任上有意义。审慎审查义务不能作为行政许可合法性审查的依据。
公司登记事项具有公示公信效力。为满足公示公信要求，相关法律、法规通常在法律责任一节规定了相应的纠错规范。《中华人民共和国公司法》第一百九十九条规定：“违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。”公司登记机关发现公司登记存在上述情形，应当按照该条规定根据不同情节依法作出处理。
公司登记是公司登记机关应公司申请作出的行政行为。作为公司股东的夫妻一方擅自低价转让其公司股权给非善意第三人，如公司明知该情形仍向登记机关申请变更登记的，属于骗取公司登记行为，公司登记机关可以依照上述规定依法作出处理。作为公司股东的夫妻一方擅自低价转让其公司股权给非善意第三人属于公司股权转让中的基础民事法律关系，要求公司登记机关在办理公司登记时对该民事法律关系是否有效作出判断，超出了公司登记机关的审查能力和审查范围，公司登记机关对这类投诉可以建议当事人通过民事诉讼途径予以解决。作为公司股东的夫妻一方擅自低价转让其公司股权给非善意第三人经法院确认无效后，公司登记机关可以根据《企业登记程序规定》第十七条第（四）项规定撤销登记。
作为公司股东的夫妻一方擅自低价转让其公司股权给非善意第三人协议经法院确认无效，并不表示原股权登记必须进行变更。人民法院确认无效的对象是转让协议，并不是确认股权归原股东享有，是否变更登记还应结合其他相关法律规范进行处理。如已转让的股权质押后，质权人为善意的，应当依法维护质权人的合法权益，股权转让产生的损失可以通过损害赔偿方式予以调整。
作为公司股东的夫妻一方擅自低价转让其公司股权给非善意第三人协议经法院确认无效后，由公司登记机关变更公司登记是“以事实为根据，以法律为准绳”原则在公司登记活动中的具体体现。公司登记机关变更或拒绝变更登记的行为与利害关系人形成的法律关系是行政法律关系，利害关系人不能提起要求公司申请变更登记的民事诉讼。
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发表于 昨天 16:32 | 只看该作者 - 这个好象在公司法里也是可以找到答案的。这种基础民事法律关系被判无效或者撤销，是依据公司法22条的规定， ...
申皓 发表于 2011-8-17 23:17
不是说是虚假材料，是可依法撤销的其他情形。