北京路虎专修:绿大地：IPO的谎言式生存

　　有个笑话：在中小板，财务没有造过假的，都不好意思说自己是上市公司。不过，造假虽然横行，但是被证监会揪出来并被告上法庭的却没多少。有些偶然，云南的园林企业绿大地被证监会当做了反面典型。

　　如果没有那场突如其来的拘捕，绿大地或许依然顶着云南省首家民营上市公司的光环，风光无限。董事长何学葵被抓，成为推倒绿大地资本骨牌的触发点。为谋取上市，种种交易无中生有，资产、利润每年都是突飞猛进;上市之后，接连更换审计机构，年度业绩曾五次变脸……绿大地似乎已是上市公司谎言式生存的样本。

　　胆大敢为的财务内行

　　即使在东窗事发之后，新任管理层无数次对媒体的公开表态，试图与何学葵时代撇清关系，但创始人何学葵的基因，早已深深刻入了绿大地的魂魄之中。

　　1990年，何学葵从云南财贸学院商业经济系毕业，彼时的大学教育正处在毕业“分配”阶段。她先后在多家公司担任财务经理、总经理的职务。公开的资料无从显示何学葵彼时是否已对创业暗中留意，但就在那个年代，下海潮正汹涌。

　　就在1992年，何学葵嗅到了一个创业机会——深圳鲜花市场开始规模化发展，而昆明的鲜花也渐渐呈现出规模化种植的苗头。于是，何学葵在工作之余投资开办了一家鲜花店，她由此也曾被称为“卖花姑娘”。后来风头一时无二的绿大地，也正是由这家花店发展而来。

　　和许多那个时代的创业人物一样，何学葵胆子大、有魄力，敢想敢干，但脾气却有些暴躁或者说是“雷厉风行”，但这些性格正是创业者走向成功所具备的重要因素之一。另外，何学葵不喜欢与媒体打交道，平时很少接受采访，这也是她的早期经历鲜为人知的主要原因。

　　具体的创业细节人们不得而知，但公司的发展脉络却十分清晰。1996年，何学葵不再是街边小店的“卖花姑娘”，她牵头组建了云南河口绿大地实业有限责任公司，自任总经理。2001年这家公司完成股份制改革，变更为云南绿大地生物科技股份有限公司，何学葵正式担任董事长。翻开当年的招股说明书，可以看到彼时何学葵头顶高级经济师等光环，并享受云南省政府特殊津贴。

　　组建绿大地期间，出于增强公司产品研发培育的实力考虑，何学葵曾无偿让出绿大地10.53%的股权给社科院昆明植物研究所。随着花店逐渐演变成公司，绿大地与昆明植物研究所的合作也越来越紧密。他们联合派出技术人员，到云南各地对特有珍稀观赏植物进行调查研究。依靠一手的资料，绿大地成为云南省第一批“十八项生物资源开发创新”单位之一。研发实力与诸多资源也为绿大地以后的IPO过会增加了筹码。由此不难看出，下海多年的何学葵早已熟谙商业世界的种种游戏规则，也算是一个有远见的创业者。

　　财务及管理混乱是上世纪九十年代大多数公司的特点。何学葵是个财务出身的创业者，如果按照常理来推断，绿大地在她的带领下，理应账务清晰、收支清明。可惜绿大地的发展并没有摆脱草莽般野蛮生长的意味。

　　公章堆出来IPO

　　从街边花店到云南省首家民营上市公司，如果踏实经营，处于成长性不错的花卉苗木行业，绿大地成功实现IPO也并非绝不可能，只是时间长短而已。但何学葵已然等不及，为实现上市，拔苗助长就成了绿大地的法宝。

　　短短几年，将一家名不见经传的公司打造成A股首家绿化上市公司，这显然需要有捷径，何学葵胆大的性格发挥了作用——一堆神秘的关联公司开始冒出水面。

　　从完成股份制改革后的2004年开始，何学葵及原财务总监蒋凯西等人共谋策划，由原出纳主管赵海丽和原大客户中心负责人赵海艳出面，注册了一批由绿大地公司实际控制或者掌握银行账户的关联公司。这些公司存在的意义，就在于拥有各种不同的公章，而拥有公章就可以自由地制造各种合同、各种发票。财务背景出身的何学葵对此自是驾轻就熟。

　　有了这些公章后，绿大地再利用相关银行账户操控资金流转，采用伪造合同、发票、工商登记资料等手段，将款项在自己控制的公司中挪腾，虚构交易业务、虚增资产、虚增收入。公开信息称，为达到上市目的，绿大地曾用一、二十枚假公章来伪造上市材料。

　　种种另类合同的扶持下，绿大地的收入和利润像施了肥一样急剧增高，漂亮的业绩报表不断“新鲜出炉”。由于公司的主营业务为苗木，于是绿大地的苗木交易便频繁起来，土地使用权也大而广了起来。

　　令人眼花缭乱的众多苗木交易在虚假会计资料下开花结果，资金在各个受控公司之间周转，最终又转回到绿大地，进出之间虚增了营业收入2.96亿元。而这一切都成了其招股说明书中的重要组成部分。

　　2004年至2007年6月间，云南省马龙县旧县村委会960亩荒山使用权，马鸣乡3500亩荒山使用权“被”变作公司的资产，马鸣乡苗木基地的围墙、灌溉系统、土壤改良工程等项目也被虚构出来。公司的资产就这样又多出来了7011.4万元。

　　另外，一家苗木公司上市显得有些“非主流”，其利润空间难有想象力可言，而二级市场上各种“概念”、 各种想象空间，就是股票起死回生、股价坚挺的一道符咒。因此，为了使公司股价能有良好表现，2007年下半年，何学葵在IPO冲刺阶段，将尚未成气候的城市绿化工程业务也放到上市材料中。

　　绿大地拔苗助长，急切上市的心情可见一斑。

　　业绩造假快如翻书

　　努力之下绿大地终于如愿上市，2007年12月21日在中小板挂牌交易，募集资金逾3亿元。然而，由于此前对业绩施了太多的虚假化肥，能暂时挽救谎言的，只能是更多的谎言。绿大地似是养成了谎言依赖症，在狂飙的路上已经刹不住车。

　　2007年至2009年间，绿大地故伎重施，用虚假苗木交易销售、编造虚假会计资料或通过旗下受控公司将销售款转回等手段，虚增收入2.5亿元。虚增土地资产的手法也依然在使用，且变本加厉。马龙县月望乡猫猫洞村9000亩荒山土地使用权、月望基地土壤改良及灌溉系统工程、文山州广南县12830亩林业用地土地使用权也莫名地被纳入绿大地旗下，公司随即新增了2.88亿元资产。

　　一个谎言终究要多个谎言来圆谎。随着肥皂泡的不断累积，被压在最底层的肥皂泡开始不堪重负，呈现出破裂的征兆。捅破肥皂泡的，是公司离谱地五度修改的业绩预告。

　　2009年10月，绿大地三季报中，预计全年净利润将增长20%至50%;2010年1月30日，公司又发布公告，称全年净利润较上年可能下降30%;一个月后，公司发布业绩快报，称2009年公司净利润为6212万元;4月28日，这一数据再次变动，净利润变为亏损约1.28亿元，同比下降了247.47%;仅仅又过了两天，2009年报正式出炉，报亏损1.5亿元，数据又相差了两千多万元。

　　而与绿大地合作的审计机构也像翻书一样更迭着。自2007年上市以来，绿大地所聘用的会计师事务所如走马灯一样轮番更换，公司业绩随之像变脸表演一样变化多端。

　　帮助绿大地上市的是深圳鹏城会计师事务所，二者合作了7年，早有默契。但上市之后不到一年,在2008年10月，绿大地改聘中和正信;2009年11月改聘中审亚太;2011年初则变为中准。而且，绿大地更换会计师事务所的时间，都是公司定期报告将披露的时间段。

　　合作期间，中审亚太会计师事务所对绿大地也有近乎牢骚的“保留意见”：“由于受审计手段的限制，无法获取充分适当的审计证据，对绿大地公司部分交易是否属于关联交易以及交易的真实性、公允性进行判定。”经历了一年多的尴尬合作之后，中审亚太选择与绿大地分手。

　　干旱晒出的经营软肋

　　对于公司亏损，绿大地的解释是旱灾所致。2009年末，云南一场罕见的大旱使得举国瞩目，绿大地的生产基地也未幸免于难，干旱带来的损失正在蚕食着其原本就脆弱的现金流。据后来知情人士介绍，温总理那张蹲在地上查看土地干裂的照片，拍摄地就离绿大地的种植基地不远。

　　曾经，自主创新及独立培养的品种使得绿大地颇为骄傲。即使在今天，绿大地也依然通过官网等渠道，将这些荣光反复强调。如果单看科研成果及证书，绿大地的家底的确拿得出手，但随着行业的日臻成熟，产业链条早已悄然地改变了。

　　在园林绿化行业，城市园林绿化主要包括苗木培育、景观设计、项目施工三个环节，最有价值的部分属于设计，其次是施工，而园林种植则排在最末。行业理想的一体化操作模式是三者兼而有之：通过园林设计完成大型园林项目的整体规划，为承接项目创造条件;然后，基地的多品种苗木可以满足大型项目的多样化植物要求;最后，根据设计要求完成后期的施工任务。对于绿大地而言，单纯以苗木种植销售为主业的模式下，盈利能力有限，危机已经潜伏。

　　而行业的园林工程一般由两类主体主导，即政府或房地产开发商。而从业界几家园林上市公司的公开资料显示情况来看，前者所持市场份额远超后者。这又产生了新的问题，依靠政府关系拿下项目，然后在施工及工程完成以后的几年时间内，分批拿到项目资金。这种常用的操作模式使得包括绿大地在内的园林企业都出现了共同的难题：现金流高度紧张，稍有不慎就会触发现金危机。所以，解决现金流问题也是促使绿大地上市、且急于定向增发的一大原因。

　　而且，苗木种植为主导的模式下，绿大地抗风险能力比较差，那场干旱几乎就是“灭顶之灾”。不过，这场干旱完全不能成为绿大地业绩巨亏的替罪羊，绿大地不过是要对以前的造假埋单而已。

　　是财务危机，更是信任危机

　　因为干旱，公司计提了1.5亿元的苗木损失。自上市以来，苗木销售及绿化工程一直是绿大地的主营业务，按照常理来说，成功IPO后，募集大把资金的绿大地应该夯实自己的主营业务，使其逐步步入正轨。而且1.5亿元的苗木损失就会使得绿大地的财务如摧枯拉朽一般溃不成军吗?2009财年，注定将成为绿大地发展史上一道难以逾越的坎，绿大地开始跌落此前一系列谎言早已埋下的深渊。

　　朝令夕改式的业绩报告触怒市场的同时也引起了监管部门的警觉。年报修正次数频繁、时间严重滞后、且存在重大差异，误差率在100%以上——深交所曾点名指责绿大地。之后，绿大地收到了中国证监会的通知书，后者就公司信息披露违规现象展开了调查。2010年3月，证监会对此立案稽查。

　　据公开的资料显示，这场调查取证进行得并不顺利，甚至一度处于停顿状态。而在2010年度，何学葵原本有半年多的时间来扭转局面。然而，作风强硬、胆大敢为的性格使得何学葵与当地证监部门的关系有些紧张。这不由得让人联想到，从创业到上市到被拘捕，从街边卖花姑娘到云南省女首富，一切都是性格使然吗?

　　所有的种种最终酿成了必然的苦酒， 2011年3月17日，绿大地早盘公告，董事长何学葵涉嫌欺诈发行股票罪被捕，并同时辞去公司董事长、董事职务。

　　7月29日，绿大地公告称，何学葵欲变卖部分股份用于缓解公司困难，不过对于彼时的绿大地来说，相较财务危机，信任危机的漩涡显然更大、更深。绿大地大厦将倾之势还是以排山倒海之势涌来。

　　救火上位的独立董事郑亚光在绿大地全体职工大会上，发表了人文气息浓厚的主题讲话：风雨之后见彩虹。然而，何学葵走后留下来的绿大地，却是一个账务混乱、信任沦陷的烂摊子。绿大地能不能撑到终见彩虹，谁也不知道。

　　从梦想到现实，从平凡到卓越。何学葵带领的绿大地耗时十年完成了资本的变身，而随着她在绿大地的逐渐淡出，绿大地是否能重整河山却成了未知数。干旱之后，大地还是绿色吗?