偶看新闻香港药妆店为什么便宜:股东会会议决议形成制度（下）
来源：百度文库 编辑：偶看新闻 时间：2024/04/27 17:01:06
四、股东会会议决议的形成：会议表决程序
按照通常的议事程序，主持人在宣布召开股东会会议前，应当首先核对到会股东人数、资格以及表决权数，宣布会议召开。其次，应向到会股东说明审议事项的具体内容，到会股东有权提出质询，也有权要求发表意见，公司不仅应当给予必要的时间，还应做出合理答复并提供合理的资料。再次，应当组织股东投票，并算出同意票在有效表决权数中所占比例，宣布是否形成会议决议。最后，到会股东或董事会等应在会议记录上签字，还可以制作会议决议。在上述程序中，普通决议形成的表决权比例、股东表决权的限制以及会议记录的签字等，都是最容易出现争议的问题。
（一）会议决议形成的表决权比例
会议决议分为普通决议和特殊决议。普通决议是针对股东会职权范围内的一般事项作成的，各国公司法通常采用简单多数决定原则，即经代表二分之一有效表决权以上股东的同意，形成会议决议。特殊决议是针对股东会职权范围内的特殊事项形成的，各国公司法通常采用绝对多数决定原则，即经代表三分之二或四分之三有效表决权以上的股东同意，才能形成特殊决议。然而，对于有限责任公司的普通决议，我国没有规定决议形成的表决权比例。
1、有限责任公司普通决议形成的表决权比例
通常认为，普通决议的形成，须经代表二分之一有效表决权以上股东的通过。然而，我国公司法第43条仅规定，有限责任公司“由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外”，却未规定有限责任公司普通决议形成的表决权比例。在理论上，可以参照股份有限公司会议决议形成的通过比例，即经代表有效表决权半数以上的股东通过，可形成股东会普通决议。在公司实务中，就只能依靠公司制定章程填补漏洞。然而，这两种方法都是不能令人满意的。
参照股份有限公司普通决议的通过比例，确定有限责任公司形成普通决议的表决权比例，这只是参考国外法律而提出的理论解决方案。我国公司法并未明确股份有限公司与有限责任公司之间存在一般形态与特殊形态的关系，将适用于股份有限公司决议形成的表决权比例准用于有限责任公司，理论依据是充分的[9] 见《公司法》第97条、第34条。