宝坻马家店高铁车站图:有限合伙制——2.0时代NGO与社会企业的制度创新选择（一） - Dr. Jia谈公益2....

　　让我感兴趣的理由很简单。从企业到NGO，我也算经历过不少的组织形式，从最常见的股份制，中外合资，外商独资，国有企业，到一般合伙人制，以及家族控股公司，和我自己成立的公司，从国际NGO，基金会，政府NGO，到我参与发起的民办非企业单位，和现在大量的民间组织合作伙伴。但是，我一直在寻找最适合今天中国国情，适合公益2.0时代的中国NGO和社会企业的组织形式，因为我相信，制度创新才是一个产业，或者一个行业发展的真正源动力，就像政治经济学中生产关系之于生产力的作用那样。

　　2007年6 月1 日，中国新修改的《合伙企业法》正式生效，终于承认了"有限合伙制"，这一风险投资领域基石级的组织制度形式。对于我和我的团队来说，这意味着一些项目终于可以正大光明的付诸实施了，而不再需要使用各种名目来遮遮掩掩，但我觉得更重要的是，无论对于民政注册的NGO，基金会或社团，还是工商注册的草根组织，或者社会企业，"有限合伙制"，无疑将成为一种新的制度选择，甚至有可能影响到整个行业的发展和生态。

　　我并非经济学专业出身，因此我希望尽可能用我能理解和掌握的简单语言将这个话题说清楚，特别是对于2.0时代NGO和社会企业的借鉴意义，从而可以让更多的从业人士自己去探索具体的运作方式。

　　本文分两部分，第一部分是对于有限合伙制的介绍以及对于NGO和社会企业的借鉴意义，第二部分将根据我的个人理解和实践，探讨NGO和社会企业如何在法律，税收，管理和人力资源等具体工作层面借鉴或者实施有限合伙制。

　　1． 什么是有限合伙制？

　　有限合伙制是合伙制的一种特殊形式，对外在整体上也同样具有无限责任性质，但在其内部设置了一种与普通合伙制有根本区别的两类法律责任绝然不同的权益主体：一类合伙人作为真正的投资者，投入绝大部分资金，但不得参与经营管理，并且只以其投资的金额承担有限责任，称为有限合伙人；另一类合伙人作为真正的管理者，只投入极少部分资金（风险投资领域一般为1％），但全权负责经营管理，并要承担无限责任，称为普通合伙人，亦称一般合伙人或无限合伙人。

　　2． 有限合伙制的优点是什么？

　　有限合伙制的主要优点来源于其组织安排和制度设计上的创新。

　　●与普通合伙制度比较而言，有限合伙制度的最大特点就在于它是人合和资合的有机融合。这种融合使有限合伙具有以下两个显著特征：合伙人与合伙企业相分离，因为有限合伙人虽然在分享收益分担亏损意义上仍是合伙的成员，但已不是通常意义上的合伙人；有限合伙企业具有更大的稳定性和持久性。
　　●有限合伙的管理模式和运行机制，能最大限度提高运营效率，相应增加资本收益。
　　●有限合伙制有利于降低运营成本。
　　●有限合伙制通过合伙契约中的约定，构成对合伙人的各种约束机制，最大限度降低人为损失。
　　●有限合伙制有利于项目的风险管理。有限合伙制通过一系列合约规避普通合伙人把资金投于风险无法控制的项目，因为如果运营失败，做出决策的合伙人必须首先承担损失，这样合伙人将提高投资警惕性，削弱项目的风险。

　　3． 有限合伙制和NGO与社会企业有什么关系？

　　长期以来，公益界一直存在并广泛争议着"拥有者缺位"的现象，即"谁的组织"和"谁说了算"的问题。这种现象在中国国有企业的发展历程中也曾频繁出现，即理论上说，是人民（纳税人或公民）拥有国有企业以及该企业的所有资源，但事实上资源的拥有者对资源的使用，处置，包括收益，几乎没有话语权。同样的问题，由于其特殊的行业属性，在NGO或者社会企业中往往更加明显。很多时候，捐款人只有两个选择：要么事必躬亲，亲历亲为至项目的具体运作层面，那么就会面临NGO强烈的"donor-driven"的反弹和指责；要么基本不干涉项目运作，那么就必须依赖NGO及其从业人员自身的公信力和道德水准，同样也会面对巨大的风险。

　　在前一篇文章中，我提到了NGO的行业属性问题。如果我们承认NGO是一种特殊的服务业，那么对于有限合伙人制的借鉴，将在很大程度上，特别是制度层面上，解决上述问题。

　　首先，NGO或者社会企业的管理者，或者从业者，对于资金以及资源的提供方，承担的是经济学上的"信托责任"（对于信托责任，推荐大家阅读郎咸平先生的相关著作），其主要运作形式是代理服务，因此才可以收取管理费作为服务的成本或者报酬以维持机构的生存和长期发展。

　　其次，出资人，无论何种形式，应被视为有限合伙人，而负责项目具体实施和运作的NGO或其管理团队，即自动成为普通合伙人，双方的合伙人资格期限均为该出资的有效使用或项目持续期间。根据有限合伙协议，有限合伙人可以根据其出资额度明确其期望的投资回报，其中既可以包括常见的NGO项目产出，如受益群体的人数，培训班的举行次数或者倡导的效果等，也可以自行指定，如企业的相关媒体报道次数，或者员工志愿者的参与程度等，NGO作为普通合伙人，可以根据机构章程，法律法规和运作能力，与出资人就此进行商榷和谈判，并最终决定作为是否担任普通合伙人，以及项目运作所需的成本和普通合伙人报酬。双方一旦达成一致，那么在项目持续期间，即可按照有限合伙制的责、权、利开展工作。

　　另外，如果某机构或个人是某NGO的长期资助人，那么其有限合伙人资格可以根据有限合伙协议长期持有。如果某项目的出资人众多，如多个基金会，或社会公众，那么应通过代表制将有限合伙人资格赋予出资人认可的出资人代表。

　　最后，在有限合伙人的制度安排下，双方认可并签署的具有法律效力的《有限合伙协议》。特别需要指出的是，NGO或者社会企业，既可以以项目为单位，在内部实行有限合伙人制，即不同的项目经理成为不同项目的普通合伙人，由NGO或社会企业统一协调和管理，也可以用机构名义与主要出资人建立有限合伙制，从而成为专业的项目管理公司或组织。关于具体的法律规定，我会在下一篇文章中阐述。