赤色火风和轻尘吵架:中国证监会行政处罚决定书（况勇、张蜀渝、徐琴）

（2010）32号
当事人：况勇，男，1963年10月出生，住址：广东省珠海市香洲区吉大九洲大道东1135号。
张蜀渝，女，1962年8月出生，住址：广东省珠海市香洲区吉大九洲大道东1135号。
徐琴，女，1974年3月出生，住址：广东省珠海市香洲区吉大九洲大道东1135号。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对况勇、张蜀渝、徐琴泄露内幕信息、内幕交易行为进行了立案调查、审理。我会依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人不要求陈述、申辩和听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，况勇、张蜀渝、徐琴存在如下违法行为：
一、内幕信息的形成与公开过程
2007年10月初，珠海格力集团有限公司（以下简称格力集团）作出了同意房地产业务借壳上市的决定，开始与多家公司接触。格力集团副总裁、珠海格力房产有限公司（以下简称格力房产）董事长鲁某委托况勇联系寻找壳资源。况勇曾任格力集团财务部副部长、格力电器董事会秘书、格力集团投资部部长等职，2005年从格力集团辞职。况勇通过其同学、在深圳投资公司工作的黄某找到了西安海星现代科技股份有限公司（以下简称海星科技）总经理韩某，商谈海星科技卖壳事宜。
2007年10月18日，黄某、况勇到西安与韩某见面，就格力地产有意借壳海星科技上市大致的想法进行了沟通，随后韩某向海星科技控股股东海星集团董事局主席荣某，况勇向鲁某汇报了情况，双方均决定继续跟进、进一步磋商。
2007年10月22日，荣某、韩某等人与鲁某、况勇在珠海就海星科技资产全部置出、格力集团为海星集团提供2亿元的委托贷款以解决海星集团持有“海星科技”股票的股权质押问题形成共识，但未确定“海星科技”股票的协议转让价格。
2007年10月24日，韩某致电况勇约鲁某到西安会谈，鲁某于当晚在况勇等人陪同下来到西安。25日，鲁某、况勇与荣某、韩某等开始谈判。双方就海星科技资产全部置出、以每股8.9元的价格转让6,000万股海星科技股份以及格力集团向海星集团提供委托贷款3亿元等事项口头上达成一致。同日晚间，鲁某、况勇飞回珠海。
2007年10月28日，鲁某、况勇等人抵达西安，晚上与荣某、韩某等人就细节问题进行商谈。29日凌晨，双方达成一致意见。
2007年10月29日，格力集团召开董事会，表决通过与海星集团的股权收购协议，主要内容为：格力集团以8.9元/股的价格收购海星集团6,000万股；格力集团以委托贷款形式向海星集团贷款人民币3亿元，用于清理海星科技对外债务；格力集团认购海星科技向格力集团定向增发2.4亿股股票，实现格力集团控股海星科技51.99%。
2007年10月29日下午“海星科技”临时停牌。2007年10月30日，海星科技发布公告称其控股股东海星集团已与一家公司签订《股份购买意向书》，转让其持有的海星科技部分股权，同时涉及重大资产出售、主营业务变更以及定向增发等事宜。因谈判尚存在重大不确定性，从公告之日起停牌。
2007年12月13日，海星科技发布董事会决议公告称，公司与格力集团签署《股份收购协议》。当日，“海星科技”复牌后涨停。
二、内幕信息在况勇、张蜀渝、徐琴之间传递的过程
况勇称，2007年10月，他经常会在家中与人电话沟通海星科技卖壳、格力地产买壳等事宜，其妻张蜀渝应该听到了电话内容，她也知道况勇去西安出差，但是况勇没有亲自向张蜀渝说过海星科技卖壳进展等细节。
张蜀渝称，2007年10月左右，她在家中时常听到况勇在电话里跟人谈及海星科技卖壳的事情，大致知道格力房产想借壳海星科技，也知道在此期间况勇去过西安，但况勇并未告诉她海星科技重组之事。2007年10月25日上午，况勇的外甥女徐琴让她推荐股票，她推荐了包括“海星科技”在内的几支股票，并告诉徐琴，海星科技打算将壳卖给格力房产，具有重组的可能。
徐琴称，2007年10月24日，她让张蜀渝推荐一些股票，张蜀渝推荐了“海星科技”，并告诉她曾听到况勇在电话里提及格力房产借壳海星科技的事宜。
三、徐琴知悉内幕信息后买卖股票的情况
2001年7月19日，徐琴在招商证券珠海人民东路营业部开立资金账户29×××909，下挂上海股东账户A21×××7445和深圳股东账户97×××259，账户代理人为张蜀渝，代理权限为全权代理，该账户已办理银证转账。2007年10月25日，股东账户A21×××7445买入“海星科技”55,000股，成交金额为350,350元,实际买入成本为352,191.8元；10月26日，该账户买入“海星科技”5,000股，成交金额为31,500元，实际买入成本为31,665.65元。2008年6月19日，该账户将2007年10月25日、26日买入的60,000股“海星科技”全部卖出，成交金额为404,942.82元，实际卖出收入为403,627.5元。扣除手续费、印花税等，实际获利19,770.05元。
2006年4月20日，徐琴的丈夫李某在招商证券珠海市人民东路营业部开立资金账户29×××024，下挂上海股东账户A35×××3764和深圳股东账户009×××9977，该账户已办理银证转账。2007年10月25日，股东账户A35×××3764共计买入“海星科技”39,600股，成交金额为256,816元，实际买入成本为258,057.51元。2008年3月18日、3月27日、6月19日，该账户陆续将2007年10月25日买入的39,600股“海星科技”卖出，扣除手续费、印花税等，实际获利92,576元。
徐琴承认，她证券账户的开户手续是由张蜀渝办理的，张蜀渝是她证券账户的代理人，她的证券账户由她与张蜀渝操作，徐琴通常根据张蜀渝的建议买卖股票，交易的地点有时在徐琴自己家中，有时在张蜀渝家进行网上委托交易，2007年10月25日至26日上午，徐琴在张蜀渝家中用其电脑下单购买了“海星科技”股票；李某的证券账户一直由徐琴来操作使用，其账户内的资金都来源于李某，2007年10月25日，在张蜀渝家中，徐琴用李某的账户购买了“海星科技”股票。
关于徐琴证券账户购买“海星科技”的资金情况，银行记录显示，2007年10月25日，徐琴从况勇在工商银行珠海市分行的账户转出500,000元至徐琴在工商银行珠海市景山支行的账户。2007年10月29日，张蜀渝从徐琴在工商银行珠海市景山支行的账户分别转出90,000元、10,000元至况勇在工商银行珠海市分行的账户，并从徐琴上述账户取出16,000元。徐琴称，由于其账户内资金不足，向张蜀渝借了50万元。2007年10月25日上午，张蜀渝将况勇的存折和身份证给徐琴后，徐琴到工商银行珠海市景山支行取款后，直接将50万元存入自己的银行账户。徐琴回到张蜀渝家中后，用张蜀渝家里的电脑将存入的50万元分20万元、20万元、10万元三笔转入徐琴证券账户。2007年10月29日，因张蜀渝要用钱，徐琴把自己的身份证和存折交给张蜀渝，让其从自己账户取出10万元。况勇称他后来才得知张蜀渝借钱给徐琴。
上述事实，有账户开户资料、交易记录、资金流水、公司公告、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。
我会认为，格力集团房地产业务借壳海星科技，即海星集团将其持有的海星科技6000万股（占公司总股本的17.77%）转让给格力集团，海星科技资产全部置出后，格力集团将其全资拥有的两家房地产业务子公司100%股权置入海星科技等事项，在公开披露前属于《证券法》第七十五条第二款第（七）项规定的内幕信息；况勇曾任格力集团财务部副部长、格力电器董事会秘书、格力集团投资部部长等职，离职后受格力集团方面委托，全程参与了格力集团房地产业务借壳海星科技事项的沟通、联络、谈判、协议达成，对相关并购重组事项的进展、前景与细节有着全面、准确的了解，本应保持高度的注意与谨慎，认真做好相关信息的保密与管理，但却未采取必要的保密措施，将有关内幕信息泄露给其配偶张蜀渝，因此，认定况勇的行为构成《证券法》第二百零二条规定的知悉内幕信息者在信息公开前“泄露该信息”的行为；张蜀渝作为况勇的配偶，在家中听到况勇电话中与人谈论的内幕信息后，将有关信息告诉了徐琴，并建议徐琴买入海星科技股票，其行为构成了《证券法》第二百零二条规定的知悉内幕信息者在信息公开前“泄露该信息”并“建议他人买卖该证券”的行为；徐琴从张蜀渝处获悉内幕信息后，接受了张蜀渝的建议，多次买入海星科技股票，其行为构成了《证券法》第二百零二条规定的知悉内幕信息者在信息公开前“买卖该证券”的行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我会决定：
一、对况勇、张蜀渝分别处以3万元罚款；
二、没收徐琴违法所得112,346.05元，并处以112,346.05元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部、账号7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起3个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证券监督管理委员会
二○一○年八月九日