偶看新闻水稳基层洒水养护:西路军鏖战倪家营子
来源：百度文库 编辑：偶看新闻 时间：2024/04/29 09:15:33
打了胜仗，西路军指战员怀着胜利的喜悦，匆忙地编织草鞋，准备东进陕北与陕甘红军会合，投入到抗日洪流中去！
然而，西洞堡的胜利却使西路军的主要领导人陈昌浩头脑发了热，对战局作出了错误的判断和估计。元月24日，陈昌浩在龙渠主持召开军政委员会扩大会议，他在会上说：“敌人的主力已被我们敲掉了，目前敌我力量发生了根本变化，西进对我们十分有利，我们要重返倪家营子，占领甘北。”总指挥徐向前反问：“你还有什么力量回去建立根据地？我们好不容易突围出来，回去不是自取灭亡吗？”陈昌浩在长征时极力支持过反对北上的张国熹，犯过错误，徐向前知道他头上有“紧箍咒”，与他争吵也无济于事，只好在墙角处托着铜头瓷嘴小旱烟锅，吧嗒吧嗒吸着，低头不语。会议决定西进，返回倪家营子，占领甘北，调动和寻机歼灭敌人，为东返创造条件。
全军会师西进，九军为前卫，总直属队随后跟进，三十军为后卫，牵制敌人。
前卫军和总直属队出发后的第二天拂晓前，三十军突然接到一份电报：
程军长、李政委：
总直已抵甘浚堡一带，请速率部西进。
总指挥：徐向前
政治委员：陈昌浩
月 日
政委李先念、军长程世才、政治部主任李天焕看了电报，都很奇怪，为什么在行动以前任务和行进的序列、时间都已分配好了，现在既无变动打电报干什么？是一般联系吗？似无必要。然而这是用密码拍来的，也不容置疑。
电报从程世才手里传到李先念手里，从李先念手里传到李天焕手里，李天焕又传给了程世才。
程世才迟疑地说：“通常总部来电，直呼姓名，从来不加职衔，这次为什么例外呢？”
李先念把电报接过去，端详了半天，指着下款：“这里也不对头！我们打电报不都是以代字表明日期的吗？这儿却是直写的。”
“电文的语气，也与以往的不一样。”李天焕两眼注视着电报摇了摇头说。
“必须查明情况！”李先念结论似的说。
于是马上派一队骑兵出发侦察，结果发现敌人在半途设下埋伏。
半夜里，接连有好几个总直属队被打散的人员跑回三十军驻地。根据他们的报告：前卫军和总直属队头天出发到龙首堡宿营，敌人赶来围攻了一天。他们突围出来又中了埋伏，队形被打乱了3次，伤亡很大，损失了一部电台。
三十军几位领导确定是敌人的阴谋，因此，当夜按兵不动，第二天出发，第三天到达倪家营子与九军和总直属队会合。到总部一了解，那份电报果然是假的。
倪家营子位于临泽县南部山脚下，是一个人口集中、粮米较丰的大自然村，俗语说“宋家的元宝李家的人，缪家的粮食没处盛”，是说这里的3大家—宋怀仁家、李成英家、缪德荣家之富。南北长约16里，东西宽约3里，地形南高北低，人们习惯地把南半部叫上营子，北半部叫下营子。村子的东、西、北三面是荒凉的戈壁石滩，村南10多里是绵延千里、高耸入云、长年积雪的祁连山。往北三十多里即是沙河堡。它像个长方形的军棋棋盘，大小100多个黄土土围子，稀稀落落地点缀其中，像是竖立的棋子。每个土围子内住一两家或三四家。有钱人家的土围子占地好几亩，墙厚三五尺，高得像城墙，两丈有余，筑有垛口和望楼，叫做屯庄，一般人家的墙稍薄些、矮些，没有望楼，叫做庄子。庄与庄之间隔着田野、沟渠和林木，地势平坦，沟壑纵横。这里涝池蓄水，人畜共饮，家家都有涝池，全村只有几口水井。
这时，红军全部集结于倪家营子，住满了下营子全部和上营子北部两三个屯庄43个庄院。部署是，三十军在阵地的西南方向，九军在东北方向，两军阵地相接，纵深梯次配置，构成一个椭圆形的防御圈，凭垒固守。红五军的三十七团从临泽突围后，即编入三十军八十八师，四十三团编入八十九师。九军和三十军共10个团，每团还有800人左右。总直属队和五军剩下的小部分人住在下营子中部坚固的土围子里。总指挥部设在下营子缪家屯庄，这个屯庄有近八亩地大，南北两大院，北院是缪德荣的家，又分南北两院，每院有20多间房屋。徐向前总指挥住在这里，住正庭西屋。三十军军部住李家庄子李成英家，政治部住曹家庄子，供给部和兵工厂设在罗家庄子，妇女团住缪家大庄子北面一个庄子。
李先念、程世才接受任务以后，按照总部部署，召集师团干部察看地形，总体布置。八十八师是三十军主力师，考虑到西南面是敌人重点进攻方向，即把这个艰巨的任务交给八十八师，师长熊厚发非常高兴地接受了任务。这个师以“攻如猛虎、守为泰山”的二六三团担任正面及稍偏南的守备，并派出一个营驻守突出阵地两里地的汪家墩。号称“夜老虎”的二六五团以一部分兵力担任师西北方向防备，团主力和二六八团为师预备队。八十九师在八十八师后面，以一部分兵力为军预备队。九军也对部队作了具体部署。任务分配完毕，各师、团进入新的阵地，紧张地构筑工事，准备战斗。政治机关的干部下连队作鼓动工作，到街上贴布告，写标语，宣传红军抗日救国主张，宣传红军的纪律，宣传“打马十大把握”，号召人民群众帮助红军。
红军还没有部署完毕，马家军已尾随追至，占据了部分村庄，战斗就开始了。
请看程世才将军详尽而又确切的记述：
“在红军到达倪家营子的第二天拂晓，马元海就以两个旅的兵力发动了一次进攻，主要方向是八十八师，特别是二六三团固守的王家屯庄（即汪家墩）。因为这个围子突出在我军前沿阵地之外，能够从正面和左右两面射击敌人。是一个很好的支撑点，如果打不下来，不能展开大量兵力进攻倪家营子。因此敌人视为眼中钉。其他方向敌人也配合着进攻。敌人首先用猛烈的火炮轰击红军阵地，炮声一停就冲锋。敌军在督战队的威逼下，像羊群似的猫着腰冲上来，我们的战士们从坍塌的工事里、弹坑里钻出来瞄准射击，尽管敌人掩护冲锋的轻重机关枪疯狂叫嚣，弹雨横飞，战士们还是沉着地盯着前方，坚守在阵地上，当敌人进至离我阵地二三十米的时候，一声号令，战士们像猛虎扑食似的跳出工事来，挥舞着战刀，手榴弹像雨点似的飞落，只杀得敌人抛下满地尸体，狼狈逃去，我军才回到原阵地。
“敌人不甘心失败，再次用炮轰，再次冲锋，我军就再次把他们打回去，一天内，不知要这样重复多少次。直至天黑，敌人才肯罢休。”
28日，红军自西洞堡、龙首堡转入倪家营子，此时马步芳还不能判断红军前进方向。29日，马元海电告马步芳：“红军大部队离开甘新公路，进入甘州南70里的倪家营子，占堡寨43处，星罗棋布于周围30里之地，总人数约有13000余人，确系主力。”马步芳认为：“红军进入山林，不易久居，我以骑步兵分头夹击，最后胜利可期。”即令马元海围攻，将倪家营子东西南几面堡寨40余处占据，以西宁上五庄、门源民团绕于东；马步銮团、刘呈德团、循化上四工民团绕于南；韩起功旅连同甘州两个民团绕于西北；马彪旅、马朴旅绕于东北，将倪家营子各庄堡红军层层包围。
2月1日，徐向前、陈昌浩致电军委：“我们决定集力击敌，争取时间休整，敌力求与我速战”，“但我人、物补充困难，故感困难灭敌”。同时根据中共中央致电国民党五届三中全会的精神，最后一次致函马元海：“本党已与中国国民党五届三中全会去电谓：西安间题和平解决，全国庆幸，今苏维埃政府改名为中华民国特区政府，红军改名为国民革命军，直接受南京中央政府与军事委员会的指挥，爰派代表与贵军商洽一切，先此函闻。”马元海即转马步芳，马即电复：“红军此时已至山穷水尽，设此诡计，缓我进攻，仍即聚集重兵，勿稍放松，以免失机。”马元海自2月2日晨起，命令部队全力围攻红军。马元海以韩起功旅驻防甘州，养尊处优，现战场既转人甘州地区，应由韩负起主要责任，以均其乐，借试身手。马元海和韩起功协商后，将全部兵力分编为三个支队，运用猛攻和防御兼施的方法，投入战斗。即以韩起功旅谭呈祥团为主力，编为左翼支队，其他部队分别担任中、右支队，集中火力，轮番进攻。
敌人每次进攻，照样先以炮火轰击，继以人海战术组织大量步骑波浪式地进行集团冲锋，以马的毛色分别编成马队，什么花马营、黑马营、白马营、红马营等等，人喊马嘶，步骑交错，刀枪并用，梯队重重，轮番向红军堡寨冲杀。红军击退一次冲锋，马家军又组织第二次、第三次。遇红军出兵反击，狡猾的敌人即迅速退却，引诱追击，利用空地旷野，发挥骑兵特长，迅速向红军包抄。红军在西洞堡炮弹已打完，炮团散体，这时连一门迫击炮都没有，全靠近战对付敌人。每当敌人冲到红军前沿阵地时，部队突然冲出围子，靠肉搏格斗，杀退敌人。因为子弹缺乏，步机枪几乎失去作用。前沿阵地，战士们的步枪都架在一边，手里握着大刀、长矛、木棍，单等敌人上来，进行拼杀。每次战斗都杀得尸横遍野，战士们的大刀上滴着血水，许多大刀研得卷了刃，拼出缺口。就这样，一寸土一寸土地争夺，直到将敌人打退。
马家军重围倪家营子的几十天，无日不战，这里没有男同志和女同志、轻伤员和重伤员、战斗人员和勤杂人员的区别，屯自为战，人自为战，官兵奋力冲锋陷阵，个个争先，举刀向敌。围墙被敌人轰塌，血肉就是屏障。前面的同志倒下去，后面的同志堵上来。自行拉响手榴弹以自己垂危的生命与敌同归于尽的壮烈事迹不胜枚举。有的指战员当手中的武器不能使用时，赤手空拳与敌搏斗，咬掉敌人的耳朵，扼住敌人的喉咙，拔掉敌人的胡子，砸伤敌人的皮肉……这里，生死已经无所顾及，战斗就是一切。为了崇高的目标，奋斗到最后一息！指战员的智力、体力高度地发挥着，与敌生死拼搏！
14日，马元海电告马步芳：“倪家营子红军避不应战，已无西上新疆能力，发现有东返模样。”马步芳以红军行将东下，急电蒋介石，蒋于15日复电：“据情报确有此企图，已分令防范。”何应钦令：“彻底解决。”马步芳即于当日电令马元海、马朴、马彪、韩起功：“协力四面急攻，不得任其东返。”
16日，马元海拼凑一切力量，凶猛围攻。当时聚集倪家营子的部队和民团，共达73000人。
时值隆冬，气温降到零下30多度，不时狂风大作，裹着砂粒、雪屑直往战士们的脖子里钻。穿着破旧单衣的红军，找块破毡中间掏一个洞，从头上套到身上，腰里用绳子一扎就算是棉衣了。没有鞋穿，只好用块破布、破毡把脚包起来，许多战士手脚都冻坏了。最困难的是已经没有粮食吃，有时只能分到一把带壳的糜谷，塞进嘴里强忍着往肚里咽。春节这一天，每人只分得拳头大一块从敌人那里夺来的死马肉。战友们咬一口好香啊，可是他们谁都舍不得吃，都送到伤病员手里。伤病员却说：“让能战斗的同志吃吧，吃了好杀敌人。”有的重伤员直到停止呼吸，马肉还在手里。
红军日夜守卫着阵地，昼夜战斗着，日子一天天过去。阵地上的战士们早已习惯了这种生活。敌人攻上来了狠狠地打，枪声一停，他们便在工事里美美地睡上一觉，好以饱满的精力迎接下一次的攻击。有时战士们把帽子挂在高高的杆子上，给敌人搞一个假目标，让敌人用猛烈的炮火打上一天，当敌人鬼鬼祟祟扑上来时，勇士们便猛冲出去，截断退路，狠狠敲掉狂敌。
善于夜战的“夜老虎”二六五团，时常派遣小股部队夜间扰乱敌人，打得敌人神魂不安，一夜数惊，有时对着一排排树开枪射击，有时还自相开火。一次获悉，马家军从西宁运来一批军火，储存在威狄堡附近的白家庄子里，敌只有一个排守卫。于是团长邹丰明和政委黄英祥合计，调二十几个战士组成“夜老虎”小分队，提着马枪或花口冲锋枪，爬过敌军警戒线，急行军30多里，像一把锋利的匕首，悄然无声地戳进敌人的腹部。天色漆黑一团，狂风大作，风沙弥漫，战士们搭起人梯，拽着绳索攀登而上。首先，摸掉更楼上的哨兵，然后有的去收拾正在酣睡的护库敌兵，有的去放火，有的去锯大门做撤退的准备，顿时烈火熊熊，腾空而起，火仗风势，风助火威，库存军火的三间厦房立即爆炸。一霎间，军火库被炸得土崩瓦解，炸毁弹药20大车，烧死战马27匹。直到第二天，白家庄子仍然硝烟冲天。
全军后方机关住在紧挨着前沿屯庄的后面，他们发动群众成立了苏维埃政权，平分了地主的财产。春节时，剧团、宣传队给部队和老乡演戏，活跃生活。从山丹出发时分散到各部队的妇女团战士到倪家营子后也集中了起来，而且把卫生部门、后勤部门等零散的女红军也编入妇女团。他们白天守围子、抬伤兵、送饭，夜晚还到前沿送树木作鹿寨。他们住的庄子上面堆满石头，随时准备与敌死战。只要有时间，那些仍穿着单薄衣裳的女红军，在广场里冒着凛冽的寒风操练，端着步枪、举着系红布条的大刀练武。他们的年纪大多在十六七岁，但已经是久经战场的老练战士了。团长王泉媛24岁，政委吴富莲27岁，政治部主任华双全才17岁！
敌人的进攻又开始了。无数炮弹在红军阵地上爆炸，机枪、冲锋枪、步枪齐向红军阵地射来。敌人凭借沟坎、沙丘、树木的掩护，疯狂地围攻红军，占领了一条干枯的河道，拦腰斩断西路军西进与东返的路途。
危机立刻显现！
李先念、程世才向八十九师师长邵烈坤、政委张文德下达命令：二六七团要赶快组织力量，消灭这股突进之敌。
二六七团团长张明伦命令曾继银带五连出击。
当晚11时，曾连长先派侦察小组察明敌情，然后带部队抢占了有利地形。约12时，随着一排排手榴弹的爆炸声，战士们冲上去，全用大刀、刺刀、长矛砍杀敌人。敌碎不及防，争相逃命。接着张明伦带全团歼灭了残敌，抓紧时间挖掩体，准备抗击敌人的反扑。第二天拂晓前敌人向二六七团阵地冲来，红军战士英勇还击，击退敌人的进攻．第三天，马家军又向红军发起了进攻，先用炮火轰击，接着分三路猛攻红军阵地。红军战士刀出鞘、弹上膛，早作好了准备。当敌人冲到距阵地50米左右时，战士一齐开火，愤怒的子弹飞向敌群，复仇的手榴弹在敌阵地上爆炸，让敌人饱尝了红军的厉害。接着敌人又投入更多的兵力，向红军阵地扑来。红军指战员跳出掩体与敌格斗。炊事员李德民顺手操起一把利斧，大吼一声杀入敌群，十多个敌兵被斧砍杀。一排长郭友仁一连砍杀19个敌兵，刀出现几处豁口，飞溅到他头上、脸上、手臂上、胸膛上的血肉都往下流，终因气力不继，被敌砍杀。五班长张怀德、一班长刘万砍死不少敌人。敌人要抓活的，他们拉响手榴弹，与敌同归于尽。掌旗手郭有明，年仅19岁，大显神威，用旗杆戳死七八个敌兵。
这一仗打得敌人心寒胆颤！
战斗最激烈的是汪家墩和村东南的宋保仁屯庄。
汪家墩，高三丈有余，老远看去像一座碉堡，是一座用黄土夯起来的土瞭望堡，墙壁很厚。东西、南北各长10余米，成四方形，墙底厚近1米，共有3层。最上一层没有顶，只有半人多高带城垛的土墙，在顶上可以控制四面。第二层每面有个很小的窗子，可以当枪眼。墩四周，围着一圈矮墙，红军挖了很多枪眼。矮墙外面是一道浅浅的壕沟，壕沟已经干枯了，铺了一层薄雪。壕沟的外面，是红军架设的两道枣木鹿寨。再外就是开阔地。向北200多米，是三四间茅草屋。向南不远处有沟坎。沟坎南面就驻着马家军。
元月中旬的一天下午，八十八师二六三团团长把当时已任二六三团三营政委，在红军渡河时立了大功的周纯麟叫到跟前，叫他带九连接替兄弟部队，守卫这个战略要地。
第二天，东方刚泛鱼肚白，敌人两个团，展开队形，围攻汪家墩。敌人从北面茅草屋土墙爬出来，丢出一排手榴弹，扑过来拉鹿寨。红军楼上楼下两挺机枪一齐开火，外壕和土墩顶上飞出雨点般手榴弹，敌人纷纷倒下。敌人第一次失败后，就用炮轰。接连几炮，土墩顶半堵墙被削平。敌人又轰第二层，把土墩北边墙打开一个大洞，一个连的敌人冲了过来。第二批、第三批，轮番冲击的敌人都被打退了。红军子弹很缺，守土墩的战士每人除有一支步枪、一把大刀外，只有十多发子弹，打仗主要靠手榴弹。红军战士虽然打退了几批敌人的进攻，但鹿寨终于被敌拉开两丈多宽的口子。上午10点多钟，200多个敌人冲了上来，红军与敌展开肉搏。三排长高举大刀冲在最前面，砍倒几个敌人后，他的腿被敌砍伤，不得不坐下。一个敌人冲上来，他豪不犹豫，扑上去抱住敌人的两只脚，敌用刀砍他的背他也不松手。这时跳出一个战士，才把敌人打死。这边，九连的一个班长正和几个敌人恶战，左劈右砍，砍倒了向他杀来的敌人。突然他的右手断了，他举起左手，上来的敌人被他当头一刀。正在这时，后面又上来一个敌人，他来不及还手，被砍倒了。他并没有死，敌人再冲上来时，他拉响了手榴弹，炸死三四个敌人，与敌同归于尽。
九连就这样和敌人反复拼杀，直到下午5点多钟，用步枪、手榴弹、大刀打退了敌人的多次进攻，130多个生龙活虎的战士，最后只剩下9人，其中还有4个轻伤员。黄昏之后，政委李先念、军长程世才、师长熊厚发、政委郑维山亲自来接他们。周纯麟见了首长们，眼泪扑簌扑簌往下掉，李先念表扬他说：“不要难过，打得好，你们打得好！你们九连像铁钉一样。”从此，钢钉九连就在全团出了名。
几天后，周纯麟又带领七连来换防，战斗比前次更激烈，更艰苦。敌人增补了新的部队，包围更加紧缩，已撕开了鹿寨。红军将一排排手榴弹扔进敌群，紧接着就用步枪射击，一上午打退了敌人6次进攻。下午，敌人改变战术，采取多梯队的办法连续进攻。前面杀退第一梯队，后面第二梯队又攻上来。起先是一个连，后来就是一个营一个营地上。敌人黑压压地成群结队涌上来，经红军反攻，又像被推翻的墙一样倒下去。击毙的尸体像田禾捆子一样摆满了地面。敌炮火把墩壁打得满目疮痍，墩上面已不可立足，红军就在墩周围的壕沟里隐蔽作战。休战时，敌兵搬尸体，抬伤员，红军战士喊话：“中国人不打中国人，联合起来打日本，咱们是一家人！”但敌人充耳不闻。到了下午三四点，红军的手榴弹已打完，鹿寨也被敌人拆掉，派往团部取弹药的同志还没回来，情况十分危急。突然敌人停止了进攻，在墩的附近挖开壕沟，筑起了工事，企图切断二六三团与坚守汪家墩红军的联系，使之变为无援之军。对此，守墩红军作了充分准备，下定决心，决一死战，誓与阵地共存亡。
晚上11点多钟，守在汪家墩的红军听到了团部要他们突围的号声，他们抓紧时机，研究部署后火速行动。从事先挖好的地道里突围出来，一排在前探路，二排转运伤员，周纯麟带领三排在后掩护，安全返回团部驻地（宋廷杰屯庄）。待敌人进入汪家墩，墩中已空无一人。经过激战的汪家墩四面墙壁血迹斑斑，弹痕累累，至今陈迹犹在。
汪家墩被敌占领后，距汪家墩不到二里地的宋保仁屯庄就成为前沿。宋保仁屯庄比较大，是个子母庄子，东西较长，内有两个院子，占地近5亩，墙高近两丈，比较结实。如果打下宋保仁屯庄，就可以大大缩小包围圈，攻入红军腹地。因此，敌人投入大量兵力攻击宋保仁屯庄，战斗十分激烈，红军在这里伤亡很大．
与此同时，北面的防御战也打得很激烈。马家军曾两度攻入北营子村内。第一次我军以二六五团和二六八团反击，将犯敌打出村外，恢复了原阵地。第二次，敌人沿着雨水冲刷的自然沟渠、塄坎，插到我军两侧，总部附近都受到攻击。徐向前总指挥亲自站在房顶上指挥战斗，组织八十八师的一个团和八十九师两个团成梯队反击。天黑时，经过反复冲杀，将敌人赶了出去。
张孔玉家住的红军和庄内的农民一起坚守着屯庄，马家军攻打了一天，也没有打下来。爬上屯庄的敌兵，一个个被红军战士用石头砸下去，有的从云梯摔下去，疼得哇哇叫喊，头破腿断。在李家屯庄，敌人手持刀枪，气势汹汹，一上墙就被红军像切萝卜一样砍了头。有的敌人爬上了房，红军战士在房顶上与敌展开肉搏战……敌人没办法，搬来柴草清油，围着烧房子，红军一边灭火，一边奋勇杀敌，敌人被一次次打退。
在固守倪家营子时，西路军总部陈昌浩、徐向前等领导考虑，为了增强部队的机动性，掌握一支骑兵特别重要，而且特别需要，于是以原来骑兵师仅留下的少数干部、战士、马匹为基础，编入机关精简的多余马匹和人员，重新组建了一个骑兵师，归九军建制。师长杜义德（总部四局局长）、政委刘庆南（原骑兵师作战科科长）、参谋长李彩云（原五军训练科科长）。骑兵师组成后，经过不到一个月的骑术和战术训练即投入战斗。马的质量不太好，还有一部分母马不能上阵，但只能如此了。
元月初，骑兵师奉命东出，执行牵制敌军的任务。
一天黄昏之后，骑兵师隐蔽突出营区，插入敌后，赴永昌东南方向牵制敌人。夜晚，他们沿着祁连山行进，白天在山沟里隐蔽休息。一连两个夜行军，到达永昌东南大水河地区，不巧被敌人发觉。敌人追赶上来，并从南、西两面夹攻，将骑兵师逼到一个土围子里。这个围子围墙有两丈多高，墙上有垛口，凭借围墙与敌人战斗两天一夜，子弹打光了，无法还击敌人，粮草又无着落，无法再与敌人周旋，电示军部，军部复电让他们突围。
接电后，他们将阵亡的同志掩埋好，驮上全部伤员，于当夜10时许打开寨门突围，一路上没有遇到敌人的阻拦。有些骡马脱驹不能跑，就干脆拉上走。那夜是阴天，四周一片漆黑，前卫尖兵班又找不到向导，只好靠地图和指北针行动。为了不失去联系，每个人都拉着前面的马尾巴走。两小时后，天气骤变，雷电交加，大雨倾盆，无法行走。他们只好抱着马腿，蹲在马肚子底下避雨。一小时后，暴风雨停了，部队又根据地图和指北针，艰难地沿着泥泞的道路行走，第二天夜晚才回到倪家营子。这时西路军处境已十分艰难。
敌人有补充，有后备力量，攻势不断增强。红军孤军作战，有耗无补，勉力支撑，战局越来越险恶。西路军向党中央提出：“二马”与我拼战不止，系蒋介石暗中指使所致。如上级不派四军、三十一军来援，打击“二马”实力，则西路军难以完成西进任务。在现地坚持一段时间后，只好东出青海大通、西宁一带活动，解决部队的补充问题，伺机再图发展。
2月中旬，党中央为避免加剧西安地区的危机局势，争取与蒋介石达成和平谈判协议，曾令西路军放弃东进计划，依靠自身力量，就地坚持，粉碎马家军的进攻，适时完成西进任务。17日，中央书记处又电示：同意西路军春暖前在临泽一带寻机破敌，争取春暖后向肃州、安西行动。“依据你们自己与当前敌人力量对比的情况，依据国内与西北的环境，如果蒋介石不能或不愿停止二马向你们进攻，又不愿主力红军派向你们增援，则你们惟一的方针，是调动敌人，寻求机会逐渐削弱之与各个击破之。”中央不同意西路军东出青海大通的意见，并指出：“你们（对）过去所犯的政治错误，究竟有何种程度的认识呢，何种程度的自我批评与何种程度的转变呢？我们认为今后的胜利是与过去政治错误的正确认识与彻底转变是有关系的。”陈昌浩是“国煮路线”的积极支持者，当时身负西路军军政委员会主席重任，一抓过去的辫子，他只好唯命是从。
2月初以来，马元海令韩起功旅摆于正面第一线，以此部署谭呈样团为先锋打头阵。马元海为监督韩旅行动，将马朴旅马步銮团和其他各旅混合编成步骑兵团，连同各民团人马，分布于左右翼，严令一致行动。韩起功即向所部强调：“倪家营子为最后决胜战，生死在此一举，人人抱必死的决心，奋勇当先。”当战斗紧急时，韩起功曾靠近正面前线督战，他的侄子韩乙思夫，由甘州前来省亲，跟随左右，至一院落中席地坐于韩旁，当场被流弹击毙。左翼旅长马朴亦被红军击伤臀部，不能行动，立即送往医院。
苦战了20多天，红军毙敌万余人，红军亦伤亡好几千人。
夜晚，倪家营子战场一片沉寂，抓住双方暂时休息的时刻，程世才同李天焕踏着清冷的月光到林内去看望伤员。伤员越来越无法安置，村庄里大部分围墙被打塌，房舍一天天减少，健康的人可以在坍塌的房框里、壕沟里熬过寒冷的夜晚，伤员怎能支持呢？仅有的几间房舍因为没有煤、没有柴，也不比外面暖和多少。特别困难的是没有医药治疗，甚至连裹伤口的绷带也没有。
程世才将军回忆起那极端艰苦的战斗生活时说：“绝大部分伤员受的是刀伤和手榴弹伤，头部和上肢居多，伤势都很重。但是他们不哭不叫，有的卧在麦秸草上，有的几个人坐在一起，背靠背，或互相把自己的脚伸在对方的屁股底下取暖。我们走过去，他们睁开半闭的眼睛，惨然一笑，没有任何怨言，没有任何个人要求，他们知道目前的处境，体谅上级的困难。
“我们坐在一个重伤病员身旁，他是连队的一个卫生员，日间战斗中为抢救伤员，头和腹部打了好几个洞，血都快流干了。小油灯照着他那黄裱纸似的脸色，鼻孔里的气息很微弱，显然，生命快要和这位战士永别了。我们望着他，想尽量多说几话慰贴的话，他看见我们，眼睛忽然明亮起来，挣扎了一下伸出冰冷的手抓住我，喘息着说：‘首长们啊！大道理我们都知道，我已经快不行了，为革命，死算不了什么，可是你们哪！快……’他的声音渐渐微弱，嘴张了两张，不动弹了。”
“我握紧他的手好久不放开，他慢慢地苏醒过来，继续说：‘什么也别说了，你们千万……想法……弄点布条，给同志们绑绑伤口。’说完，又昏迷过去了。”
“多么高贵的品质啊！一个人当他临死前想到的不是自己，而是念念不忘地想法为他亲爱的战友裹伤。”
“哪里去弄布条呢？我们又没有根据地，得不到任何补充。伤一个人少一个，打一发子弹少一发，粮和水几乎就要完全断绝了，我和李天焕踏上归途，默默地一语不发。这几天的情景重又浮现在眼前：不光伤员无医药，部队也无粮吃了。地主的存粮早就吃光了，穷人们的一点口粮虽然都一粒一粒地从瓦罐里倒出来，卖给自己的队伍了，可是那太少了，能解决什么间题呢？水，也没有了，涝池的冰块都打着吃光了，后勤部门把仅有的几个井掌握起来，排队分水，眼看井里的水也要淘干了。战士们下到四五丈深的井里去，用铁勺儿一下一下地淘井底沙坑里的泥汤，半天搞不上一桶水来。大家盼望下雪，可总是不下。有一天真的飘落了一点雪花，大风又吹来了，混和着泥沙全刮跑了，希望又变成了失望。敌人的伤亡和消耗虽然都很大，但能得到及时的补充。显然打这样的仗，对我们是不利的，可是上级既不东进也不西进，就这样消耗怎么办呢？几天里我想着负伤的战士，为部队的处境而苦恼，在这样情况下，我的心情很沉重。”
太困难了，红军在倪家营子已经无法再生存下去了。敌军在不断增兵，重重包围使红军喘不过气来，即是不被敌兵拖垮，饥俄也会把红军拖垮。求生的欲望迫使西路军总部作出了转移的决策。
2月21日，西路军乘夜转移到距倪家营子30余里的威狄堡（今新华乡）一带，但这里堡寨太分散，易被敌人分割，于是他们连夜又返回倪家营子，依前部署兵力。
被马家军蹂躏的倪家营子已不成样子。房倒屋坍，人烟灭绝，满目凄凉。到处是破砖烂瓦，鸡毛肉骨，看不见一个人影，听不到一声鸡啼。部队离开前，留下一些不能行动的伤员，住在大地主李成基的屯庄里，由村苏维埃主席宋德和等照管。可是，这些伤员们有的被剥得赤条条地冻死在庄前涝池里，有的被砸碎了脚躁骨和脑袋，有的死在门前开阔地里。看样子许多同志都曾经挣扎过、抵抗过。只有一部分同志藏在死尸堆里、羊圈里、板炕底下……得以幸免。
这灭绝人性、惨无人道的罪恶行径是民团副团长李成基等人干的。趁红军撤离的时候他们摸回家来大肆屠杀。红军即速回到倪家营子，他和他的三个帮凶没有来得及逃跑，藏在庄边干枯的河沟里，被搜索出来。1937年2月23日（农历正月十三），在村苏维埃的领导下，村里在龙王庙前召开了群众斗争大会，红军战士和许多群众都参加了。会上诉说了地主杀害长工，搜刮民财及恶霸搜集红军军情，给马家军送情报的罪行，根据群众要求，当场处决了李成基及其帮凶。
22日，党中央和军委致电西路军：“望告全体指战员，坚持党和红军的旗帜，奋斗到最后一不人，最后一滴血，绝境中求胜利，全党和全体红军势为你们的后盾。”24日，西路军电告中央军委：“敌骑日夜接近，步骑炮集中日夜交战，西路军不战胜此敌，必有极大牺牲。西进不可能时，东进也不可能。”“欲战胜此敌，只要八个足团，一千多骑兵，带足粮弹火力，山炮迫击炮一部即可，最好能出这样兵力过河，以归还建制名义向凉州进攻，不然我们只有抱全部牺牲决心，在此战至最后一滴血而已。”军委主席团于26日复电：“甲，固守五十天；乙，我们正用各种有效方式援助你们。”西路军返回倪家营子后，马家军又来进攻了。马家军以主力对付红三十军。照例天刚亮就打响，一天反复冲锋三四次，到了黄昏，红军再将敌军击退，形成对峙。
战斗比以前更加激烈和艰苦。马家军兵力增多了，红军的兵力逐渐减少。马家军对红军的包围圈一步一步紧缩，进攻路数也多了，梯队重叠，步步推进，而红军房倒屋坍，吃住更加困难。
有一天，马家军三个旅兵力，集中攻击八十八师阵地，前边的被打倒了，后面的立即又蜂拥上来。最后，一个旅的兵力终于冲进了下营子，冲到三十军军部门口。这时政委李先念正在吃饭，他见敌人冲上来。立即把饭碗一推，拔出驳壳枪，率领通讯队的战士冲向敌人。军长程世才正在军部办公，听警卫员说敌人冲到军部住的庄子来了，立即拿起快慢机，推上子弹直奔大门。这时有五六个敌兵，端着上刺刀的步枪，沿着围墙迎面而来。为首的一个头戴羊皮帽，身穿黑军衣，留着山羊胡子，手提鬼头刀，穷凶极恶地逼近大门，刚举起刀来，警卫员开枪将其击毙。又上来一个敌人，端着刺刀向程世才扑来，一个战士一把将刺刀摸住，跟上来的几个战士用枪托狠击那个敌人的脑袋。那个摸住敌人刺刀的战士双手流血，忍着伤痛，拣起敌丢在地上的武器又冲上去了。更多的敌人涌上来，警卫连英勇反击，短兵相接，杀声震天，打死敌兵七八十人。进攻虽然暂时被阻止，但必须组织更大的力量反击敌人。程世才组织二六五团和八十九师两个团一齐反击。二六五团团长邹丰明带领一群战士冲出土围子，手持大刀上下飞舞，左右冲杀。正杀得起劲，不料从侧面打来一枪，邹团长身躯突然一晃，倒在地上。敌人抡着马刀向他扑来，几个战士急忙跳过去，用大刀架住，抢救团长。这时邹丰明忍着疼痛爬起来，抡起大刀，将一个敌兵劈成两截。二六五团和八十九师两个团反复冲杀几次，才将左右两路的敌人击退，打出村外，恢复原阵地。但正面的敌人占领了红军一个土围子，有了立脚点。红军在没有炮火配合的情况下，屡攻不克，只好向内收缩了一步。敌人在新占领的土围子里，可用炮火射击下营子中心地区，对红军威胁很大，但基本阵地仍在红军手里，形成了对峙局面。
极端危机中，总指挥徐向前以沉着坚定、视死如归的气概，鼓舞着全军战士的战斗意志。他亲自视察每一个据守要点，部署兵力，指导构筑工事。敌人发起冲锋，他就赶往炮火、枪声、喊杀声最激烈的地方指挥战斗。他亲临弹雨横飞的前线战壕，使浴血奋战的指战员士气大振。
2月26日，韩起功令第一营高登瀛部向红军阵地东南正面的几座庄堡攻击，被红军击退。红军乘胜侧击，击毙谭呈祥团第三营营长马学良、马步銮团营长马朝选及下级军官70多人、士兵450余人。左翼的民团中，循化旅长韩忠良、团长马忠良亦在视察阵地时被流弹击毙。仅一天内，马家军先后死亡士兵及民团壮丁两三千人，马元海经此创伤，迁怒于韩起功。韩起功为挽救颓局，命谭呈祥团孟全禄二营反击，一再申令：“务须奋力死战，以保全旅军誉。”孟全禄即于27日天亮后，在重机枪和山炮的掩护下，配合左右大部队，避开红军正面，向侧背进攻。中午，敌炮兵轰开红军前哨庄院东南角一个缺口，使红军所布置的强烈火网失去封锁作用，敌军蜂拥而进，拉开枣木层层鹿寨。在反复争夺中，敌营副马献图、二连连长周尚文、三连连长马国龙、四连连长王文元相继殒命，士兵死亡130余人。但孟全禄不顾死伤，一再命令部队强攻，终将红军据守的最前哨庄堡占领，左右翼敌军随之纷纷前进。红军牺牲甚重，堡内尚有100余人，无险可守，乘隙冲出，与刘呈德团遭遇，相互混战，少数红军冲出。敌全线步骑及各民团步步推进，缩小了包围圈，迫使据守附近各庄堡的红军大部队逐步集中于倪家营子比较集中的庄院。
敌人的包围圈越来越小，最后，总指挥部固守的土围子，离敌军前沿阵地只有三四百米远了。
有一天，刚击退敌人对红军总指挥部所驻围子的疯狂进攻，大伙正在擦汗，徐向前突然叫总部作战科副科长吕黎平：
“吕继熙（吕继平当时的姓名），那帮乌龟都缩回去了，来咱俩杀盘棋！”
“下棋？”
吕黎平看了一眼正在枪眼口紧张观察敌情的战士们，惊疑不解地望着总指挥徐向前。
徐向前微笑着指了指远处窥头探脑的敌军，用深沉的山西口音说：
“马彪这小子，是属兔子的，来得快，溜得也快，刚才这阵子打得他折臂断腿，量他一时半天不敢来，咱们下盘棋散散心吧！”
于是，他俩开始了弈斗，战士们紧张的心情平静了，密密层层地围在棋盘外围，为各自的一方指点、助威。棋盘周围爆发出一阵阵爽朗的笑声．
徐总指挥真有这股闲情逸趣吗？不是，他是借着下棋，用他那镇静自若、藐视敌人的言行，做稳定军心、鼓舞士气的工作。
此时，西路军已处于生死决战关头！
程世才将军这样记述：“空前恶战又展开了，敌人集中所有兵力从下营子西面和左右猛攻，将我军守备部队包围数层，一直冲到纵深处来与我后方部队激战，切断了与前沿阵地的联系。我军几次反攻，将敌人打退一步，前后方部队联络上了，但是敌人并未全面退却，如果不把敌人嚣张的气焰压下去，就有被分割开消灭的危险。
“上级命令我立即到总指挥部去接受任务。
“总指挥部住在缪家屯庄。在一个低矮的北屋里，并排放着两张桌子，徐向前同志伏在桌子上看地图，因为室内光线不好，他的鼻子几乎挨桌面。陈昌浩同志也在场，他坐在桌旁，像往常一样，他们安详、镇定地工作着，激烈的枪声和不断爆炸的炮弹声对他们似乎没有丝毫影响。
“徐总指挥慢慢地抬起头来，放下红蓝铅笔，理一理腰间又细又紧的小皮带没有说话，一双炯炯放光的眼睛凝视着我。徐总指挥正直、质朴、谦虚，平时就是和我们作下级的讲话都是用商量的口吻。可是今天，他一度沉默以后，扬起微微下垂的眉毛，用不容置疑的口气，扼要、透彻地说：
“‘敌是优势，我是劣势，如果今天不把敌人打退，就有被消灭的危险。世才同志，我派你率领部队立即出击！九军的一个团附属你指挥。’
“这是命令，每一个字都像一根针似的钉在我的心里。
“离开总指挥部后，我沿着一条被雨水冲刷的自然沟渠急速奔向前沿阵地。左右的敌人用火力封锁这条路，子弹从头顶嗖嗖地飞过。
“我抓紧时机组织和命令二六八团和二六五团一部由左侧，八十九师的两个团正面同时反攻，九军的一个团作为预备队（后来也用上去了）。各团的炊事员、饲养员都充当了战斗兵，就这样各团也还没有一个足营的兵力。我们就是这样一当十、十当百地与敌人战斗。
“在下营子的敌人又排山倒海地扑来了，我们用来隐蔽身体的断垣残壁只有二三尺高，敌人的枪弹打得这些矮墙上的土块四处飞溅。但战士们谁也不动弹，也不打枪，因为每人手里的子弹顶多也不过三两排了，当敌人‘呜呀呀’的喊着冲上来，离我们只有二三十公尺的时候，手榴弹像冰雹似的一齐扔过去。我身旁有一个机枪射手，他看见敌人冲了上来，也不顾隐蔽，伸出半截身子去转动着枪口连放。把敌人打退下去以后，他用袖子抹一下脸上的汗滴，一歪身子就睡着了。连续的恶战，战士们疲劳到顶点了。
“冲锋号一响，战士瞪圆充满血丝的眼睛就往前冲。原野上红旗翻滚。旗手倒下了，后边的人又迅速上前把红旗高高举起来，机关枪开锅似的嘟嘟叫，手榴弹的烟硝弥漫天空。轻机关枪射手们，把背带挎在脖子上，平端着机关枪，和步枪手们一起冲过去。谁都争先恐后，谁都想多杀几个敌人。敌人欺侮我军人少，在督战队的手枪逼使下，举着黄旗和镶边的白旗迎头撞来。两军混战在一起，英勇的红军战士把刺刀捅弯了用大刀砍，大刀砍缺刃了，用枪托打，用石头砸，用牙咬。拿起什么就用什么打。夺回一块阵地，敌人反冲过来又失掉，就再冲上去夺回来。当我军受挫的时候，身负重伤的同志们爬在前面掩护，有两个双腿炸断的战士，打完子弹，便把步枪向后一扔交给别人，他们宁死也不愿丢失武器。还有一个伤员拉响了揣在怀里的手榴弹和冲来的敌人同归于尽了。
“到这时是人人在指挥，人人在战斗。邹丰明团长提一把大刀，背后跟一群战士左冲右杀，冲到哪里，哪里的敌人往回逃窜。正杀的痛快时，背后涌来一群敌人，邹团长身子一摇倒下了。敌人赶到跟前，战士们用身体挡住他，他一窜跳起来，抡起大刀又杀起来，许多敌人的脑袋像落了蒂的西瓜似的从肩头上滚落下去。
“一天中，同敌人反复争夺肉搏了5次，夺到两杆黄旗，砍死敌人800多名，夺回了主要的阵地，为了保存力量，我军停止反击，又成为短距离的对峙局面了。
“再次回到倪家营子来，血战了5个昼夜，几乎到弹尽粮绝的时候了，特别是没有水喝，把米袋里惟一的一点米倒出来，没水煮，只好上锅炒炒吃，我们没有轮换使用的兵力，战士昼夜不眠，有的人打着仗就睡着了。不添油的灯是会灭的，再顽强的生命力，得不到一点养息，也不能永远支持。西路军面临的情况已经严重到了极点。”
决战开始了！
敌人冲过来，红军杀过去，战争已发展到逐围子争夺、逐屋争夺。敌人凭借优势兵力，分割各个围子之间的联系，红军的弱点更加暴露。
倪家营子血战，红军究竟伤亡、损失多少人，没有确切数字，估计不下三四千人。绝大多数壮烈牺牲者，都已成为无名烈士。经反复核对，红九军宣传部长王透、总部供给部出纳科长肖永刚、少年先锋团政委刘德伦、三十军二六九团团长徐广梓、二六九团政委朱德仕、二六九团政委冯有灿、三十军参谋处科长黄述生、三十军二六七团政治处主任冯伦奎、二六五团政治处主任方忠家、二六五团政治处主任徐其新是在倪家营子牺牲的。他们牺牲的详细情况已经无法知晓。原五军四十三团团长，与三十军八十八师合并后，任二六八团政委的万汉江，几年来6次负伤的汉子，在与敌拼大刀中壮烈牺牲。
寒风，昼夜怒吼着，已到非突围不可的时候了。
西路军不断向党中央告急，请速派援兵，支援西路军。3月4日，由徐向前、陈昌浩、李特签发致党中央、军委及彭德怀、任弼时、林育英等同志电称：“（一）西路军弹药将尽，最近战斗主要靠白刃格斗，但刀矛少，体力亦不强，不及敌兵强悍。敌四周封锁，日夜被迫与敌血战，每次伤亡多则数百，少亦数十。卫生材料早已用完，彩病号安插后均被敌屠杀。现敌洞悉我军弹药无法接济，彩病号无处安插及粮、水之困难，正加紧封锁并乘虚短期歼灭我军。马敌已派兵配合民团实行封锁要道，转移困难，近有个别军连干部逃亡。（二）在上述紧要情形下援兵早出一天，则我无上英勇红色之战士少受一天之损失。万一援军来迟，前途危险堪虑。（三）我们坚信胜利前途，并号令全军斗争到底。现每日食一餐，前天无水，而绝不灰心，准备战斗到最后一滴血。同时恳望援军星夜奔来，或以更迅速而有效办法灭马敌，保全西路军之精神，取得甘北，奠定大计，策之上也。事急，时盼望速复。”然而这时出援西路军，成败且不去说，它又和抗日大局联在一起，已不是一个简单的派援问题。
这时，党与蒋介石的谈判，已进入“拍板”阶段，和平协议即将达成。一着不慎，就会给蒋介石以借口，破坏和谈，挑起内战，危及全民族的生存。所以，对于援救西路军一事，党中央左右为难，总想尽力争取，通过谈判途径得到解决，万不得已时方可诉诸武力。鉴于西路军已面临覆灭危险，党中央除紧急指示在西安谈判的周恩来等同志，强烈要求蒋介石令“二马”停止军事进攻外，2月27日，决定组成援西军。同日军委主席团关于组织援西军问题致彭德怀、任弼时电：“（一）增援军以四军、三十一军、二十八军、三十二军组成，以刘伯承为司令员，张浩为政治委员，左权为参谋长，刘晓为政治部主任。（二）……（三）除罗（炳辉）宋（时轮）所部即日开赴镇原待命，准备附工兵连为先遣队，抢占靖远渡口并督造船只外，主力两个军限3号准备完毕，4号开始出动，所有应准备事项，如任务说明、经费子弹补充等，统由彭、任负责处理。”3月2日，军委主席团关于增援西路军的理由致彭德怀、任弼时、刘伯承、左权并告周恩来电中指出：增援西路军必须服从两条原则：“（一）不影响和平大局。因此，增援部队开始行动，周（恩来）即告顾祝同，请求谅解，如不影响和平则实行增援，否则中道而止，而将增援部队位于西峰、镇原、固原地域。（二）不使增援军又陷于困难地位。因此，在取得南京谅解而我军西进时，只能控制黄河一段，调动二马，接出西路军，共返东岸，不可更向西进，因为现在已经证明向西面是不会生存的。”又指出：“政治上解决及收买二马与军事上增援同时进行，如收效即停止增援。”
也有人主张采取“围魏救赵”的办法，出兵临夏、西宁，吸引马步芳主力回援，以解西路军之危。但这时中央的着眼点，始终以抗日大局为重，以建立并形成抗日统一战线为重点，西路军的生存当然是极其重要的，但在抗日这个大天平上，孰重孰轻，中央当然要慎重权衡利弊。而且援西军此时远在2000华里之外，西路军的处境已危在旦夕。正如徐帅所说：“远水解不了近渴，西路军败局已定，大势去矣！”
徐向前元帅回顾倪家营子的苦战历程，写下以下一段话：“倪家营子苦战的日日夜夜，显示了红西路军攻如猛虎，守如泰山，以一当十，凛然不屈的战斗意志和战斗作风，在红军战史上，写下了可歌可泣的光辉篇章。”这是元帅的中恳评价，也是历史的结论。
笔者以为，在西路军的失败问题上，决不能以胜败论英雄。西路军是失败了，可是它留给后代的奋斗精神是永存的，为抗日打通国际路线，为抗日建立后方根据地的精神是永存的！他们不怕艰难困苦、不怕流血牺牲的精神是永存的。
然而，西洞堡的胜利却使西路军的主要领导人陈昌浩头脑发了热，对战局作出了错误的判断和估计。元月24日，陈昌浩在龙渠主持召开军政委员会扩大会议，他在会上说：“敌人的主力已被我们敲掉了，目前敌我力量发生了根本变化，西进对我们十分有利，我们要重返倪家营子，占领甘北。”总指挥徐向前反问：“你还有什么力量回去建立根据地？我们好不容易突围出来，回去不是自取灭亡吗？”陈昌浩在长征时极力支持过反对北上的张国熹，犯过错误，徐向前知道他头上有“紧箍咒”，与他争吵也无济于事，只好在墙角处托着铜头瓷嘴小旱烟锅，吧嗒吧嗒吸着，低头不语。会议决定西进，返回倪家营子，占领甘北，调动和寻机歼灭敌人，为东返创造条件。
全军会师西进，九军为前卫，总直属队随后跟进，三十军为后卫，牵制敌人。
前卫军和总直属队出发后的第二天拂晓前，三十军突然接到一份电报：
程军长、李政委：
总直已抵甘浚堡一带，请速率部西进。
总指挥：徐向前
政治委员：陈昌浩
月 日
政委李先念、军长程世才、政治部主任李天焕看了电报，都很奇怪，为什么在行动以前任务和行进的序列、时间都已分配好了，现在既无变动打电报干什么？是一般联系吗？似无必要。然而这是用密码拍来的，也不容置疑。
电报从程世才手里传到李先念手里，从李先念手里传到李天焕手里，李天焕又传给了程世才。
程世才迟疑地说：“通常总部来电，直呼姓名，从来不加职衔，这次为什么例外呢？”
李先念把电报接过去，端详了半天，指着下款：“这里也不对头！我们打电报不都是以代字表明日期的吗？这儿却是直写的。”
“电文的语气，也与以往的不一样。”李天焕两眼注视着电报摇了摇头说。
“必须查明情况！”李先念结论似的说。
于是马上派一队骑兵出发侦察，结果发现敌人在半途设下埋伏。
半夜里，接连有好几个总直属队被打散的人员跑回三十军驻地。根据他们的报告：前卫军和总直属队头天出发到龙首堡宿营，敌人赶来围攻了一天。他们突围出来又中了埋伏，队形被打乱了3次，伤亡很大，损失了一部电台。
三十军几位领导确定是敌人的阴谋，因此，当夜按兵不动，第二天出发，第三天到达倪家营子与九军和总直属队会合。到总部一了解，那份电报果然是假的。
倪家营子位于临泽县南部山脚下，是一个人口集中、粮米较丰的大自然村，俗语说“宋家的元宝李家的人，缪家的粮食没处盛”，是说这里的3大家—宋怀仁家、李成英家、缪德荣家之富。南北长约16里，东西宽约3里，地形南高北低，人们习惯地把南半部叫上营子，北半部叫下营子。村子的东、西、北三面是荒凉的戈壁石滩，村南10多里是绵延千里、高耸入云、长年积雪的祁连山。往北三十多里即是沙河堡。它像个长方形的军棋棋盘，大小100多个黄土土围子，稀稀落落地点缀其中，像是竖立的棋子。每个土围子内住一两家或三四家。有钱人家的土围子占地好几亩，墙厚三五尺，高得像城墙，两丈有余，筑有垛口和望楼，叫做屯庄，一般人家的墙稍薄些、矮些，没有望楼，叫做庄子。庄与庄之间隔着田野、沟渠和林木，地势平坦，沟壑纵横。这里涝池蓄水，人畜共饮，家家都有涝池，全村只有几口水井。
这时，红军全部集结于倪家营子，住满了下营子全部和上营子北部两三个屯庄43个庄院。部署是，三十军在阵地的西南方向，九军在东北方向，两军阵地相接，纵深梯次配置，构成一个椭圆形的防御圈，凭垒固守。红五军的三十七团从临泽突围后，即编入三十军八十八师，四十三团编入八十九师。九军和三十军共10个团，每团还有800人左右。总直属队和五军剩下的小部分人住在下营子中部坚固的土围子里。总指挥部设在下营子缪家屯庄，这个屯庄有近八亩地大，南北两大院，北院是缪德荣的家，又分南北两院，每院有20多间房屋。徐向前总指挥住在这里，住正庭西屋。三十军军部住李家庄子李成英家，政治部住曹家庄子，供给部和兵工厂设在罗家庄子，妇女团住缪家大庄子北面一个庄子。
李先念、程世才接受任务以后，按照总部部署，召集师团干部察看地形，总体布置。八十八师是三十军主力师，考虑到西南面是敌人重点进攻方向，即把这个艰巨的任务交给八十八师，师长熊厚发非常高兴地接受了任务。这个师以“攻如猛虎、守为泰山”的二六三团担任正面及稍偏南的守备，并派出一个营驻守突出阵地两里地的汪家墩。号称“夜老虎”的二六五团以一部分兵力担任师西北方向防备，团主力和二六八团为师预备队。八十九师在八十八师后面，以一部分兵力为军预备队。九军也对部队作了具体部署。任务分配完毕，各师、团进入新的阵地，紧张地构筑工事，准备战斗。政治机关的干部下连队作鼓动工作，到街上贴布告，写标语，宣传红军抗日救国主张，宣传红军的纪律，宣传“打马十大把握”，号召人民群众帮助红军。
红军还没有部署完毕，马家军已尾随追至，占据了部分村庄，战斗就开始了。
请看程世才将军详尽而又确切的记述：
“在红军到达倪家营子的第二天拂晓，马元海就以两个旅的兵力发动了一次进攻，主要方向是八十八师，特别是二六三团固守的王家屯庄（即汪家墩）。因为这个围子突出在我军前沿阵地之外，能够从正面和左右两面射击敌人。是一个很好的支撑点，如果打不下来，不能展开大量兵力进攻倪家营子。因此敌人视为眼中钉。其他方向敌人也配合着进攻。敌人首先用猛烈的火炮轰击红军阵地，炮声一停就冲锋。敌军在督战队的威逼下，像羊群似的猫着腰冲上来，我们的战士们从坍塌的工事里、弹坑里钻出来瞄准射击，尽管敌人掩护冲锋的轻重机关枪疯狂叫嚣，弹雨横飞，战士们还是沉着地盯着前方，坚守在阵地上，当敌人进至离我阵地二三十米的时候，一声号令，战士们像猛虎扑食似的跳出工事来，挥舞着战刀，手榴弹像雨点似的飞落，只杀得敌人抛下满地尸体，狼狈逃去，我军才回到原阵地。
“敌人不甘心失败，再次用炮轰，再次冲锋，我军就再次把他们打回去，一天内，不知要这样重复多少次。直至天黑，敌人才肯罢休。”
28日，红军自西洞堡、龙首堡转入倪家营子，此时马步芳还不能判断红军前进方向。29日，马元海电告马步芳：“红军大部队离开甘新公路，进入甘州南70里的倪家营子，占堡寨43处，星罗棋布于周围30里之地，总人数约有13000余人，确系主力。”马步芳认为：“红军进入山林，不易久居，我以骑步兵分头夹击，最后胜利可期。”即令马元海围攻，将倪家营子东西南几面堡寨40余处占据，以西宁上五庄、门源民团绕于东；马步銮团、刘呈德团、循化上四工民团绕于南；韩起功旅连同甘州两个民团绕于西北；马彪旅、马朴旅绕于东北，将倪家营子各庄堡红军层层包围。
2月1日，徐向前、陈昌浩致电军委：“我们决定集力击敌，争取时间休整，敌力求与我速战”，“但我人、物补充困难，故感困难灭敌”。同时根据中共中央致电国民党五届三中全会的精神，最后一次致函马元海：“本党已与中国国民党五届三中全会去电谓：西安间题和平解决，全国庆幸，今苏维埃政府改名为中华民国特区政府，红军改名为国民革命军，直接受南京中央政府与军事委员会的指挥，爰派代表与贵军商洽一切，先此函闻。”马元海即转马步芳，马即电复：“红军此时已至山穷水尽，设此诡计，缓我进攻，仍即聚集重兵，勿稍放松，以免失机。”马元海自2月2日晨起，命令部队全力围攻红军。马元海以韩起功旅驻防甘州，养尊处优，现战场既转人甘州地区，应由韩负起主要责任，以均其乐，借试身手。马元海和韩起功协商后，将全部兵力分编为三个支队，运用猛攻和防御兼施的方法，投入战斗。即以韩起功旅谭呈祥团为主力，编为左翼支队，其他部队分别担任中、右支队，集中火力，轮番进攻。
敌人每次进攻，照样先以炮火轰击，继以人海战术组织大量步骑波浪式地进行集团冲锋，以马的毛色分别编成马队，什么花马营、黑马营、白马营、红马营等等，人喊马嘶，步骑交错，刀枪并用，梯队重重，轮番向红军堡寨冲杀。红军击退一次冲锋，马家军又组织第二次、第三次。遇红军出兵反击，狡猾的敌人即迅速退却，引诱追击，利用空地旷野，发挥骑兵特长，迅速向红军包抄。红军在西洞堡炮弹已打完，炮团散体，这时连一门迫击炮都没有，全靠近战对付敌人。每当敌人冲到红军前沿阵地时，部队突然冲出围子，靠肉搏格斗，杀退敌人。因为子弹缺乏，步机枪几乎失去作用。前沿阵地，战士们的步枪都架在一边，手里握着大刀、长矛、木棍，单等敌人上来，进行拼杀。每次战斗都杀得尸横遍野，战士们的大刀上滴着血水，许多大刀研得卷了刃，拼出缺口。就这样，一寸土一寸土地争夺，直到将敌人打退。
马家军重围倪家营子的几十天，无日不战，这里没有男同志和女同志、轻伤员和重伤员、战斗人员和勤杂人员的区别，屯自为战，人自为战，官兵奋力冲锋陷阵，个个争先，举刀向敌。围墙被敌人轰塌，血肉就是屏障。前面的同志倒下去，后面的同志堵上来。自行拉响手榴弹以自己垂危的生命与敌同归于尽的壮烈事迹不胜枚举。有的指战员当手中的武器不能使用时，赤手空拳与敌搏斗，咬掉敌人的耳朵，扼住敌人的喉咙，拔掉敌人的胡子，砸伤敌人的皮肉……这里，生死已经无所顾及，战斗就是一切。为了崇高的目标，奋斗到最后一息！指战员的智力、体力高度地发挥着，与敌生死拼搏！
14日，马元海电告马步芳：“倪家营子红军避不应战，已无西上新疆能力，发现有东返模样。”马步芳以红军行将东下，急电蒋介石，蒋于15日复电：“据情报确有此企图，已分令防范。”何应钦令：“彻底解决。”马步芳即于当日电令马元海、马朴、马彪、韩起功：“协力四面急攻，不得任其东返。”
16日，马元海拼凑一切力量，凶猛围攻。当时聚集倪家营子的部队和民团，共达73000人。
时值隆冬，气温降到零下30多度，不时狂风大作，裹着砂粒、雪屑直往战士们的脖子里钻。穿着破旧单衣的红军，找块破毡中间掏一个洞，从头上套到身上，腰里用绳子一扎就算是棉衣了。没有鞋穿，只好用块破布、破毡把脚包起来，许多战士手脚都冻坏了。最困难的是已经没有粮食吃，有时只能分到一把带壳的糜谷，塞进嘴里强忍着往肚里咽。春节这一天，每人只分得拳头大一块从敌人那里夺来的死马肉。战友们咬一口好香啊，可是他们谁都舍不得吃，都送到伤病员手里。伤病员却说：“让能战斗的同志吃吧，吃了好杀敌人。”有的重伤员直到停止呼吸，马肉还在手里。
红军日夜守卫着阵地，昼夜战斗着，日子一天天过去。阵地上的战士们早已习惯了这种生活。敌人攻上来了狠狠地打，枪声一停，他们便在工事里美美地睡上一觉，好以饱满的精力迎接下一次的攻击。有时战士们把帽子挂在高高的杆子上，给敌人搞一个假目标，让敌人用猛烈的炮火打上一天，当敌人鬼鬼祟祟扑上来时，勇士们便猛冲出去，截断退路，狠狠敲掉狂敌。
善于夜战的“夜老虎”二六五团，时常派遣小股部队夜间扰乱敌人，打得敌人神魂不安，一夜数惊，有时对着一排排树开枪射击，有时还自相开火。一次获悉，马家军从西宁运来一批军火，储存在威狄堡附近的白家庄子里，敌只有一个排守卫。于是团长邹丰明和政委黄英祥合计，调二十几个战士组成“夜老虎”小分队，提着马枪或花口冲锋枪，爬过敌军警戒线，急行军30多里，像一把锋利的匕首，悄然无声地戳进敌人的腹部。天色漆黑一团，狂风大作，风沙弥漫，战士们搭起人梯，拽着绳索攀登而上。首先，摸掉更楼上的哨兵，然后有的去收拾正在酣睡的护库敌兵，有的去放火，有的去锯大门做撤退的准备，顿时烈火熊熊，腾空而起，火仗风势，风助火威，库存军火的三间厦房立即爆炸。一霎间，军火库被炸得土崩瓦解，炸毁弹药20大车，烧死战马27匹。直到第二天，白家庄子仍然硝烟冲天。
全军后方机关住在紧挨着前沿屯庄的后面，他们发动群众成立了苏维埃政权，平分了地主的财产。春节时，剧团、宣传队给部队和老乡演戏，活跃生活。从山丹出发时分散到各部队的妇女团战士到倪家营子后也集中了起来，而且把卫生部门、后勤部门等零散的女红军也编入妇女团。他们白天守围子、抬伤兵、送饭，夜晚还到前沿送树木作鹿寨。他们住的庄子上面堆满石头，随时准备与敌死战。只要有时间，那些仍穿着单薄衣裳的女红军，在广场里冒着凛冽的寒风操练，端着步枪、举着系红布条的大刀练武。他们的年纪大多在十六七岁，但已经是久经战场的老练战士了。团长王泉媛24岁，政委吴富莲27岁，政治部主任华双全才17岁！
敌人的进攻又开始了。无数炮弹在红军阵地上爆炸，机枪、冲锋枪、步枪齐向红军阵地射来。敌人凭借沟坎、沙丘、树木的掩护，疯狂地围攻红军，占领了一条干枯的河道，拦腰斩断西路军西进与东返的路途。
危机立刻显现！
李先念、程世才向八十九师师长邵烈坤、政委张文德下达命令：二六七团要赶快组织力量，消灭这股突进之敌。
二六七团团长张明伦命令曾继银带五连出击。
当晚11时，曾连长先派侦察小组察明敌情，然后带部队抢占了有利地形。约12时，随着一排排手榴弹的爆炸声，战士们冲上去，全用大刀、刺刀、长矛砍杀敌人。敌碎不及防，争相逃命。接着张明伦带全团歼灭了残敌，抓紧时间挖掩体，准备抗击敌人的反扑。第二天拂晓前敌人向二六七团阵地冲来，红军战士英勇还击，击退敌人的进攻．第三天，马家军又向红军发起了进攻，先用炮火轰击，接着分三路猛攻红军阵地。红军战士刀出鞘、弹上膛，早作好了准备。当敌人冲到距阵地50米左右时，战士一齐开火，愤怒的子弹飞向敌群，复仇的手榴弹在敌阵地上爆炸，让敌人饱尝了红军的厉害。接着敌人又投入更多的兵力，向红军阵地扑来。红军指战员跳出掩体与敌格斗。炊事员李德民顺手操起一把利斧，大吼一声杀入敌群，十多个敌兵被斧砍杀。一排长郭友仁一连砍杀19个敌兵，刀出现几处豁口，飞溅到他头上、脸上、手臂上、胸膛上的血肉都往下流，终因气力不继，被敌砍杀。五班长张怀德、一班长刘万砍死不少敌人。敌人要抓活的，他们拉响手榴弹，与敌同归于尽。掌旗手郭有明，年仅19岁，大显神威，用旗杆戳死七八个敌兵。
这一仗打得敌人心寒胆颤！
战斗最激烈的是汪家墩和村东南的宋保仁屯庄。
汪家墩，高三丈有余，老远看去像一座碉堡，是一座用黄土夯起来的土瞭望堡，墙壁很厚。东西、南北各长10余米，成四方形，墙底厚近1米，共有3层。最上一层没有顶，只有半人多高带城垛的土墙，在顶上可以控制四面。第二层每面有个很小的窗子，可以当枪眼。墩四周，围着一圈矮墙，红军挖了很多枪眼。矮墙外面是一道浅浅的壕沟，壕沟已经干枯了，铺了一层薄雪。壕沟的外面，是红军架设的两道枣木鹿寨。再外就是开阔地。向北200多米，是三四间茅草屋。向南不远处有沟坎。沟坎南面就驻着马家军。
元月中旬的一天下午，八十八师二六三团团长把当时已任二六三团三营政委，在红军渡河时立了大功的周纯麟叫到跟前，叫他带九连接替兄弟部队，守卫这个战略要地。
第二天，东方刚泛鱼肚白，敌人两个团，展开队形，围攻汪家墩。敌人从北面茅草屋土墙爬出来，丢出一排手榴弹，扑过来拉鹿寨。红军楼上楼下两挺机枪一齐开火，外壕和土墩顶上飞出雨点般手榴弹，敌人纷纷倒下。敌人第一次失败后，就用炮轰。接连几炮，土墩顶半堵墙被削平。敌人又轰第二层，把土墩北边墙打开一个大洞，一个连的敌人冲了过来。第二批、第三批，轮番冲击的敌人都被打退了。红军子弹很缺，守土墩的战士每人除有一支步枪、一把大刀外，只有十多发子弹，打仗主要靠手榴弹。红军战士虽然打退了几批敌人的进攻，但鹿寨终于被敌拉开两丈多宽的口子。上午10点多钟，200多个敌人冲了上来，红军与敌展开肉搏。三排长高举大刀冲在最前面，砍倒几个敌人后，他的腿被敌砍伤，不得不坐下。一个敌人冲上来，他豪不犹豫，扑上去抱住敌人的两只脚，敌用刀砍他的背他也不松手。这时跳出一个战士，才把敌人打死。这边，九连的一个班长正和几个敌人恶战，左劈右砍，砍倒了向他杀来的敌人。突然他的右手断了，他举起左手，上来的敌人被他当头一刀。正在这时，后面又上来一个敌人，他来不及还手，被砍倒了。他并没有死，敌人再冲上来时，他拉响了手榴弹，炸死三四个敌人，与敌同归于尽。
九连就这样和敌人反复拼杀，直到下午5点多钟，用步枪、手榴弹、大刀打退了敌人的多次进攻，130多个生龙活虎的战士，最后只剩下9人，其中还有4个轻伤员。黄昏之后，政委李先念、军长程世才、师长熊厚发、政委郑维山亲自来接他们。周纯麟见了首长们，眼泪扑簌扑簌往下掉，李先念表扬他说：“不要难过，打得好，你们打得好！你们九连像铁钉一样。”从此，钢钉九连就在全团出了名。
几天后，周纯麟又带领七连来换防，战斗比前次更激烈，更艰苦。敌人增补了新的部队，包围更加紧缩，已撕开了鹿寨。红军将一排排手榴弹扔进敌群，紧接着就用步枪射击，一上午打退了敌人6次进攻。下午，敌人改变战术，采取多梯队的办法连续进攻。前面杀退第一梯队，后面第二梯队又攻上来。起先是一个连，后来就是一个营一个营地上。敌人黑压压地成群结队涌上来，经红军反攻，又像被推翻的墙一样倒下去。击毙的尸体像田禾捆子一样摆满了地面。敌炮火把墩壁打得满目疮痍，墩上面已不可立足，红军就在墩周围的壕沟里隐蔽作战。休战时，敌兵搬尸体，抬伤员，红军战士喊话：“中国人不打中国人，联合起来打日本，咱们是一家人！”但敌人充耳不闻。到了下午三四点，红军的手榴弹已打完，鹿寨也被敌人拆掉，派往团部取弹药的同志还没回来，情况十分危急。突然敌人停止了进攻，在墩的附近挖开壕沟，筑起了工事，企图切断二六三团与坚守汪家墩红军的联系，使之变为无援之军。对此，守墩红军作了充分准备，下定决心，决一死战，誓与阵地共存亡。
晚上11点多钟，守在汪家墩的红军听到了团部要他们突围的号声，他们抓紧时机，研究部署后火速行动。从事先挖好的地道里突围出来，一排在前探路，二排转运伤员，周纯麟带领三排在后掩护，安全返回团部驻地（宋廷杰屯庄）。待敌人进入汪家墩，墩中已空无一人。经过激战的汪家墩四面墙壁血迹斑斑，弹痕累累，至今陈迹犹在。
汪家墩被敌占领后，距汪家墩不到二里地的宋保仁屯庄就成为前沿。宋保仁屯庄比较大，是个子母庄子，东西较长，内有两个院子，占地近5亩，墙高近两丈，比较结实。如果打下宋保仁屯庄，就可以大大缩小包围圈，攻入红军腹地。因此，敌人投入大量兵力攻击宋保仁屯庄，战斗十分激烈，红军在这里伤亡很大．
与此同时，北面的防御战也打得很激烈。马家军曾两度攻入北营子村内。第一次我军以二六五团和二六八团反击，将犯敌打出村外，恢复了原阵地。第二次，敌人沿着雨水冲刷的自然沟渠、塄坎，插到我军两侧，总部附近都受到攻击。徐向前总指挥亲自站在房顶上指挥战斗，组织八十八师的一个团和八十九师两个团成梯队反击。天黑时，经过反复冲杀，将敌人赶了出去。
张孔玉家住的红军和庄内的农民一起坚守着屯庄，马家军攻打了一天，也没有打下来。爬上屯庄的敌兵，一个个被红军战士用石头砸下去，有的从云梯摔下去，疼得哇哇叫喊，头破腿断。在李家屯庄，敌人手持刀枪，气势汹汹，一上墙就被红军像切萝卜一样砍了头。有的敌人爬上了房，红军战士在房顶上与敌展开肉搏战……敌人没办法，搬来柴草清油，围着烧房子，红军一边灭火，一边奋勇杀敌，敌人被一次次打退。
在固守倪家营子时，西路军总部陈昌浩、徐向前等领导考虑，为了增强部队的机动性，掌握一支骑兵特别重要，而且特别需要，于是以原来骑兵师仅留下的少数干部、战士、马匹为基础，编入机关精简的多余马匹和人员，重新组建了一个骑兵师，归九军建制。师长杜义德（总部四局局长）、政委刘庆南（原骑兵师作战科科长）、参谋长李彩云（原五军训练科科长）。骑兵师组成后，经过不到一个月的骑术和战术训练即投入战斗。马的质量不太好，还有一部分母马不能上阵，但只能如此了。
元月初，骑兵师奉命东出，执行牵制敌军的任务。
一天黄昏之后，骑兵师隐蔽突出营区，插入敌后，赴永昌东南方向牵制敌人。夜晚，他们沿着祁连山行进，白天在山沟里隐蔽休息。一连两个夜行军，到达永昌东南大水河地区，不巧被敌人发觉。敌人追赶上来，并从南、西两面夹攻，将骑兵师逼到一个土围子里。这个围子围墙有两丈多高，墙上有垛口，凭借围墙与敌人战斗两天一夜，子弹打光了，无法还击敌人，粮草又无着落，无法再与敌人周旋，电示军部，军部复电让他们突围。
接电后，他们将阵亡的同志掩埋好，驮上全部伤员，于当夜10时许打开寨门突围，一路上没有遇到敌人的阻拦。有些骡马脱驹不能跑，就干脆拉上走。那夜是阴天，四周一片漆黑，前卫尖兵班又找不到向导，只好靠地图和指北针行动。为了不失去联系，每个人都拉着前面的马尾巴走。两小时后，天气骤变，雷电交加，大雨倾盆，无法行走。他们只好抱着马腿，蹲在马肚子底下避雨。一小时后，暴风雨停了，部队又根据地图和指北针，艰难地沿着泥泞的道路行走，第二天夜晚才回到倪家营子。这时西路军处境已十分艰难。
敌人有补充，有后备力量，攻势不断增强。红军孤军作战，有耗无补，勉力支撑，战局越来越险恶。西路军向党中央提出：“二马”与我拼战不止，系蒋介石暗中指使所致。如上级不派四军、三十一军来援，打击“二马”实力，则西路军难以完成西进任务。在现地坚持一段时间后，只好东出青海大通、西宁一带活动，解决部队的补充问题，伺机再图发展。
2月中旬，党中央为避免加剧西安地区的危机局势，争取与蒋介石达成和平谈判协议，曾令西路军放弃东进计划，依靠自身力量，就地坚持，粉碎马家军的进攻，适时完成西进任务。17日，中央书记处又电示：同意西路军春暖前在临泽一带寻机破敌，争取春暖后向肃州、安西行动。“依据你们自己与当前敌人力量对比的情况，依据国内与西北的环境，如果蒋介石不能或不愿停止二马向你们进攻，又不愿主力红军派向你们增援，则你们惟一的方针，是调动敌人，寻求机会逐渐削弱之与各个击破之。”中央不同意西路军东出青海大通的意见，并指出：“你们（对）过去所犯的政治错误，究竟有何种程度的认识呢，何种程度的自我批评与何种程度的转变呢？我们认为今后的胜利是与过去政治错误的正确认识与彻底转变是有关系的。”陈昌浩是“国煮路线”的积极支持者，当时身负西路军军政委员会主席重任，一抓过去的辫子，他只好唯命是从。
2月初以来，马元海令韩起功旅摆于正面第一线，以此部署谭呈样团为先锋打头阵。马元海为监督韩旅行动，将马朴旅马步銮团和其他各旅混合编成步骑兵团，连同各民团人马，分布于左右翼，严令一致行动。韩起功即向所部强调：“倪家营子为最后决胜战，生死在此一举，人人抱必死的决心，奋勇当先。”当战斗紧急时，韩起功曾靠近正面前线督战，他的侄子韩乙思夫，由甘州前来省亲，跟随左右，至一院落中席地坐于韩旁，当场被流弹击毙。左翼旅长马朴亦被红军击伤臀部，不能行动，立即送往医院。
苦战了20多天，红军毙敌万余人，红军亦伤亡好几千人。
夜晚，倪家营子战场一片沉寂，抓住双方暂时休息的时刻，程世才同李天焕踏着清冷的月光到林内去看望伤员。伤员越来越无法安置，村庄里大部分围墙被打塌，房舍一天天减少，健康的人可以在坍塌的房框里、壕沟里熬过寒冷的夜晚，伤员怎能支持呢？仅有的几间房舍因为没有煤、没有柴，也不比外面暖和多少。特别困难的是没有医药治疗，甚至连裹伤口的绷带也没有。
程世才将军回忆起那极端艰苦的战斗生活时说：“绝大部分伤员受的是刀伤和手榴弹伤，头部和上肢居多，伤势都很重。但是他们不哭不叫，有的卧在麦秸草上，有的几个人坐在一起，背靠背，或互相把自己的脚伸在对方的屁股底下取暖。我们走过去，他们睁开半闭的眼睛，惨然一笑，没有任何怨言，没有任何个人要求，他们知道目前的处境，体谅上级的困难。
“我们坐在一个重伤病员身旁，他是连队的一个卫生员，日间战斗中为抢救伤员，头和腹部打了好几个洞，血都快流干了。小油灯照着他那黄裱纸似的脸色，鼻孔里的气息很微弱，显然，生命快要和这位战士永别了。我们望着他，想尽量多说几话慰贴的话，他看见我们，眼睛忽然明亮起来，挣扎了一下伸出冰冷的手抓住我，喘息着说：‘首长们啊！大道理我们都知道，我已经快不行了，为革命，死算不了什么，可是你们哪！快……’他的声音渐渐微弱，嘴张了两张，不动弹了。”
“我握紧他的手好久不放开，他慢慢地苏醒过来，继续说：‘什么也别说了，你们千万……想法……弄点布条，给同志们绑绑伤口。’说完，又昏迷过去了。”
“多么高贵的品质啊！一个人当他临死前想到的不是自己，而是念念不忘地想法为他亲爱的战友裹伤。”
“哪里去弄布条呢？我们又没有根据地，得不到任何补充。伤一个人少一个，打一发子弹少一发，粮和水几乎就要完全断绝了，我和李天焕踏上归途，默默地一语不发。这几天的情景重又浮现在眼前：不光伤员无医药，部队也无粮吃了。地主的存粮早就吃光了，穷人们的一点口粮虽然都一粒一粒地从瓦罐里倒出来，卖给自己的队伍了，可是那太少了，能解决什么间题呢？水，也没有了，涝池的冰块都打着吃光了，后勤部门把仅有的几个井掌握起来，排队分水，眼看井里的水也要淘干了。战士们下到四五丈深的井里去，用铁勺儿一下一下地淘井底沙坑里的泥汤，半天搞不上一桶水来。大家盼望下雪，可总是不下。有一天真的飘落了一点雪花，大风又吹来了，混和着泥沙全刮跑了，希望又变成了失望。敌人的伤亡和消耗虽然都很大，但能得到及时的补充。显然打这样的仗，对我们是不利的，可是上级既不东进也不西进，就这样消耗怎么办呢？几天里我想着负伤的战士，为部队的处境而苦恼，在这样情况下，我的心情很沉重。”
太困难了，红军在倪家营子已经无法再生存下去了。敌军在不断增兵，重重包围使红军喘不过气来，即是不被敌兵拖垮，饥俄也会把红军拖垮。求生的欲望迫使西路军总部作出了转移的决策。
2月21日，西路军乘夜转移到距倪家营子30余里的威狄堡（今新华乡）一带，但这里堡寨太分散，易被敌人分割，于是他们连夜又返回倪家营子，依前部署兵力。
被马家军蹂躏的倪家营子已不成样子。房倒屋坍，人烟灭绝，满目凄凉。到处是破砖烂瓦，鸡毛肉骨，看不见一个人影，听不到一声鸡啼。部队离开前，留下一些不能行动的伤员，住在大地主李成基的屯庄里，由村苏维埃主席宋德和等照管。可是，这些伤员们有的被剥得赤条条地冻死在庄前涝池里，有的被砸碎了脚躁骨和脑袋，有的死在门前开阔地里。看样子许多同志都曾经挣扎过、抵抗过。只有一部分同志藏在死尸堆里、羊圈里、板炕底下……得以幸免。
这灭绝人性、惨无人道的罪恶行径是民团副团长李成基等人干的。趁红军撤离的时候他们摸回家来大肆屠杀。红军即速回到倪家营子，他和他的三个帮凶没有来得及逃跑，藏在庄边干枯的河沟里，被搜索出来。1937年2月23日（农历正月十三），在村苏维埃的领导下，村里在龙王庙前召开了群众斗争大会，红军战士和许多群众都参加了。会上诉说了地主杀害长工，搜刮民财及恶霸搜集红军军情，给马家军送情报的罪行，根据群众要求，当场处决了李成基及其帮凶。
22日，党中央和军委致电西路军：“望告全体指战员，坚持党和红军的旗帜，奋斗到最后一不人，最后一滴血，绝境中求胜利，全党和全体红军势为你们的后盾。”24日，西路军电告中央军委：“敌骑日夜接近，步骑炮集中日夜交战，西路军不战胜此敌，必有极大牺牲。西进不可能时，东进也不可能。”“欲战胜此敌，只要八个足团，一千多骑兵，带足粮弹火力，山炮迫击炮一部即可，最好能出这样兵力过河，以归还建制名义向凉州进攻，不然我们只有抱全部牺牲决心，在此战至最后一滴血而已。”军委主席团于26日复电：“甲，固守五十天；乙，我们正用各种有效方式援助你们。”西路军返回倪家营子后，马家军又来进攻了。马家军以主力对付红三十军。照例天刚亮就打响，一天反复冲锋三四次，到了黄昏，红军再将敌军击退，形成对峙。
战斗比以前更加激烈和艰苦。马家军兵力增多了，红军的兵力逐渐减少。马家军对红军的包围圈一步一步紧缩，进攻路数也多了，梯队重叠，步步推进，而红军房倒屋坍，吃住更加困难。
有一天，马家军三个旅兵力，集中攻击八十八师阵地，前边的被打倒了，后面的立即又蜂拥上来。最后，一个旅的兵力终于冲进了下营子，冲到三十军军部门口。这时政委李先念正在吃饭，他见敌人冲上来。立即把饭碗一推，拔出驳壳枪，率领通讯队的战士冲向敌人。军长程世才正在军部办公，听警卫员说敌人冲到军部住的庄子来了，立即拿起快慢机，推上子弹直奔大门。这时有五六个敌兵，端着上刺刀的步枪，沿着围墙迎面而来。为首的一个头戴羊皮帽，身穿黑军衣，留着山羊胡子，手提鬼头刀，穷凶极恶地逼近大门，刚举起刀来，警卫员开枪将其击毙。又上来一个敌人，端着刺刀向程世才扑来，一个战士一把将刺刀摸住，跟上来的几个战士用枪托狠击那个敌人的脑袋。那个摸住敌人刺刀的战士双手流血，忍着伤痛，拣起敌丢在地上的武器又冲上去了。更多的敌人涌上来，警卫连英勇反击，短兵相接，杀声震天，打死敌兵七八十人。进攻虽然暂时被阻止，但必须组织更大的力量反击敌人。程世才组织二六五团和八十九师两个团一齐反击。二六五团团长邹丰明带领一群战士冲出土围子，手持大刀上下飞舞，左右冲杀。正杀得起劲，不料从侧面打来一枪，邹团长身躯突然一晃，倒在地上。敌人抡着马刀向他扑来，几个战士急忙跳过去，用大刀架住，抢救团长。这时邹丰明忍着疼痛爬起来，抡起大刀，将一个敌兵劈成两截。二六五团和八十九师两个团反复冲杀几次，才将左右两路的敌人击退，打出村外，恢复原阵地。但正面的敌人占领了红军一个土围子，有了立脚点。红军在没有炮火配合的情况下，屡攻不克，只好向内收缩了一步。敌人在新占领的土围子里，可用炮火射击下营子中心地区，对红军威胁很大，但基本阵地仍在红军手里，形成了对峙局面。
极端危机中，总指挥徐向前以沉着坚定、视死如归的气概，鼓舞着全军战士的战斗意志。他亲自视察每一个据守要点，部署兵力，指导构筑工事。敌人发起冲锋，他就赶往炮火、枪声、喊杀声最激烈的地方指挥战斗。他亲临弹雨横飞的前线战壕，使浴血奋战的指战员士气大振。
2月26日，韩起功令第一营高登瀛部向红军阵地东南正面的几座庄堡攻击，被红军击退。红军乘胜侧击，击毙谭呈祥团第三营营长马学良、马步銮团营长马朝选及下级军官70多人、士兵450余人。左翼的民团中，循化旅长韩忠良、团长马忠良亦在视察阵地时被流弹击毙。仅一天内，马家军先后死亡士兵及民团壮丁两三千人，马元海经此创伤，迁怒于韩起功。韩起功为挽救颓局，命谭呈祥团孟全禄二营反击，一再申令：“务须奋力死战，以保全旅军誉。”孟全禄即于27日天亮后，在重机枪和山炮的掩护下，配合左右大部队，避开红军正面，向侧背进攻。中午，敌炮兵轰开红军前哨庄院东南角一个缺口，使红军所布置的强烈火网失去封锁作用，敌军蜂拥而进，拉开枣木层层鹿寨。在反复争夺中，敌营副马献图、二连连长周尚文、三连连长马国龙、四连连长王文元相继殒命，士兵死亡130余人。但孟全禄不顾死伤，一再命令部队强攻，终将红军据守的最前哨庄堡占领，左右翼敌军随之纷纷前进。红军牺牲甚重，堡内尚有100余人，无险可守，乘隙冲出，与刘呈德团遭遇，相互混战，少数红军冲出。敌全线步骑及各民团步步推进，缩小了包围圈，迫使据守附近各庄堡的红军大部队逐步集中于倪家营子比较集中的庄院。
敌人的包围圈越来越小，最后，总指挥部固守的土围子，离敌军前沿阵地只有三四百米远了。
有一天，刚击退敌人对红军总指挥部所驻围子的疯狂进攻，大伙正在擦汗，徐向前突然叫总部作战科副科长吕黎平：
“吕继熙（吕继平当时的姓名），那帮乌龟都缩回去了，来咱俩杀盘棋！”
“下棋？”
吕黎平看了一眼正在枪眼口紧张观察敌情的战士们，惊疑不解地望着总指挥徐向前。
徐向前微笑着指了指远处窥头探脑的敌军，用深沉的山西口音说：
“马彪这小子，是属兔子的，来得快，溜得也快，刚才这阵子打得他折臂断腿，量他一时半天不敢来，咱们下盘棋散散心吧！”
于是，他俩开始了弈斗，战士们紧张的心情平静了，密密层层地围在棋盘外围，为各自的一方指点、助威。棋盘周围爆发出一阵阵爽朗的笑声．
徐总指挥真有这股闲情逸趣吗？不是，他是借着下棋，用他那镇静自若、藐视敌人的言行，做稳定军心、鼓舞士气的工作。
此时，西路军已处于生死决战关头！
程世才将军这样记述：“空前恶战又展开了，敌人集中所有兵力从下营子西面和左右猛攻，将我军守备部队包围数层，一直冲到纵深处来与我后方部队激战，切断了与前沿阵地的联系。我军几次反攻，将敌人打退一步，前后方部队联络上了，但是敌人并未全面退却，如果不把敌人嚣张的气焰压下去，就有被分割开消灭的危险。
“上级命令我立即到总指挥部去接受任务。
“总指挥部住在缪家屯庄。在一个低矮的北屋里，并排放着两张桌子，徐向前同志伏在桌子上看地图，因为室内光线不好，他的鼻子几乎挨桌面。陈昌浩同志也在场，他坐在桌旁，像往常一样，他们安详、镇定地工作着，激烈的枪声和不断爆炸的炮弹声对他们似乎没有丝毫影响。
“徐总指挥慢慢地抬起头来，放下红蓝铅笔，理一理腰间又细又紧的小皮带没有说话，一双炯炯放光的眼睛凝视着我。徐总指挥正直、质朴、谦虚，平时就是和我们作下级的讲话都是用商量的口吻。可是今天，他一度沉默以后，扬起微微下垂的眉毛，用不容置疑的口气，扼要、透彻地说：
“‘敌是优势，我是劣势，如果今天不把敌人打退，就有被消灭的危险。世才同志，我派你率领部队立即出击！九军的一个团附属你指挥。’
“这是命令，每一个字都像一根针似的钉在我的心里。
“离开总指挥部后，我沿着一条被雨水冲刷的自然沟渠急速奔向前沿阵地。左右的敌人用火力封锁这条路，子弹从头顶嗖嗖地飞过。
“我抓紧时机组织和命令二六八团和二六五团一部由左侧，八十九师的两个团正面同时反攻，九军的一个团作为预备队（后来也用上去了）。各团的炊事员、饲养员都充当了战斗兵，就这样各团也还没有一个足营的兵力。我们就是这样一当十、十当百地与敌人战斗。
“在下营子的敌人又排山倒海地扑来了，我们用来隐蔽身体的断垣残壁只有二三尺高，敌人的枪弹打得这些矮墙上的土块四处飞溅。但战士们谁也不动弹，也不打枪，因为每人手里的子弹顶多也不过三两排了，当敌人‘呜呀呀’的喊着冲上来，离我们只有二三十公尺的时候，手榴弹像冰雹似的一齐扔过去。我身旁有一个机枪射手，他看见敌人冲了上来，也不顾隐蔽，伸出半截身子去转动着枪口连放。把敌人打退下去以后，他用袖子抹一下脸上的汗滴，一歪身子就睡着了。连续的恶战，战士们疲劳到顶点了。
“冲锋号一响，战士瞪圆充满血丝的眼睛就往前冲。原野上红旗翻滚。旗手倒下了，后边的人又迅速上前把红旗高高举起来，机关枪开锅似的嘟嘟叫，手榴弹的烟硝弥漫天空。轻机关枪射手们，把背带挎在脖子上，平端着机关枪，和步枪手们一起冲过去。谁都争先恐后，谁都想多杀几个敌人。敌人欺侮我军人少，在督战队的手枪逼使下，举着黄旗和镶边的白旗迎头撞来。两军混战在一起，英勇的红军战士把刺刀捅弯了用大刀砍，大刀砍缺刃了，用枪托打，用石头砸，用牙咬。拿起什么就用什么打。夺回一块阵地，敌人反冲过来又失掉，就再冲上去夺回来。当我军受挫的时候，身负重伤的同志们爬在前面掩护，有两个双腿炸断的战士，打完子弹，便把步枪向后一扔交给别人，他们宁死也不愿丢失武器。还有一个伤员拉响了揣在怀里的手榴弹和冲来的敌人同归于尽了。
“到这时是人人在指挥，人人在战斗。邹丰明团长提一把大刀，背后跟一群战士左冲右杀，冲到哪里，哪里的敌人往回逃窜。正杀的痛快时，背后涌来一群敌人，邹团长身子一摇倒下了。敌人赶到跟前，战士们用身体挡住他，他一窜跳起来，抡起大刀又杀起来，许多敌人的脑袋像落了蒂的西瓜似的从肩头上滚落下去。
“一天中，同敌人反复争夺肉搏了5次，夺到两杆黄旗，砍死敌人800多名，夺回了主要的阵地，为了保存力量，我军停止反击，又成为短距离的对峙局面了。
“再次回到倪家营子来，血战了5个昼夜，几乎到弹尽粮绝的时候了，特别是没有水喝，把米袋里惟一的一点米倒出来，没水煮，只好上锅炒炒吃，我们没有轮换使用的兵力，战士昼夜不眠，有的人打着仗就睡着了。不添油的灯是会灭的，再顽强的生命力，得不到一点养息，也不能永远支持。西路军面临的情况已经严重到了极点。”
决战开始了！
敌人冲过来，红军杀过去，战争已发展到逐围子争夺、逐屋争夺。敌人凭借优势兵力，分割各个围子之间的联系，红军的弱点更加暴露。
倪家营子血战，红军究竟伤亡、损失多少人，没有确切数字，估计不下三四千人。绝大多数壮烈牺牲者，都已成为无名烈士。经反复核对，红九军宣传部长王透、总部供给部出纳科长肖永刚、少年先锋团政委刘德伦、三十军二六九团团长徐广梓、二六九团政委朱德仕、二六九团政委冯有灿、三十军参谋处科长黄述生、三十军二六七团政治处主任冯伦奎、二六五团政治处主任方忠家、二六五团政治处主任徐其新是在倪家营子牺牲的。他们牺牲的详细情况已经无法知晓。原五军四十三团团长，与三十军八十八师合并后，任二六八团政委的万汉江，几年来6次负伤的汉子，在与敌拼大刀中壮烈牺牲。
寒风，昼夜怒吼着，已到非突围不可的时候了。
西路军不断向党中央告急，请速派援兵，支援西路军。3月4日，由徐向前、陈昌浩、李特签发致党中央、军委及彭德怀、任弼时、林育英等同志电称：“（一）西路军弹药将尽，最近战斗主要靠白刃格斗，但刀矛少，体力亦不强，不及敌兵强悍。敌四周封锁，日夜被迫与敌血战，每次伤亡多则数百，少亦数十。卫生材料早已用完，彩病号安插后均被敌屠杀。现敌洞悉我军弹药无法接济，彩病号无处安插及粮、水之困难，正加紧封锁并乘虚短期歼灭我军。马敌已派兵配合民团实行封锁要道，转移困难，近有个别军连干部逃亡。（二）在上述紧要情形下援兵早出一天，则我无上英勇红色之战士少受一天之损失。万一援军来迟，前途危险堪虑。（三）我们坚信胜利前途，并号令全军斗争到底。现每日食一餐，前天无水，而绝不灰心，准备战斗到最后一滴血。同时恳望援军星夜奔来，或以更迅速而有效办法灭马敌，保全西路军之精神，取得甘北，奠定大计，策之上也。事急，时盼望速复。”然而这时出援西路军，成败且不去说，它又和抗日大局联在一起，已不是一个简单的派援问题。
这时，党与蒋介石的谈判，已进入“拍板”阶段，和平协议即将达成。一着不慎，就会给蒋介石以借口，破坏和谈，挑起内战，危及全民族的生存。所以，对于援救西路军一事，党中央左右为难，总想尽力争取，通过谈判途径得到解决，万不得已时方可诉诸武力。鉴于西路军已面临覆灭危险，党中央除紧急指示在西安谈判的周恩来等同志，强烈要求蒋介石令“二马”停止军事进攻外，2月27日，决定组成援西军。同日军委主席团关于组织援西军问题致彭德怀、任弼时电：“（一）增援军以四军、三十一军、二十八军、三十二军组成，以刘伯承为司令员，张浩为政治委员，左权为参谋长，刘晓为政治部主任。（二）……（三）除罗（炳辉）宋（时轮）所部即日开赴镇原待命，准备附工兵连为先遣队，抢占靖远渡口并督造船只外，主力两个军限3号准备完毕，4号开始出动，所有应准备事项，如任务说明、经费子弹补充等，统由彭、任负责处理。”3月2日，军委主席团关于增援西路军的理由致彭德怀、任弼时、刘伯承、左权并告周恩来电中指出：增援西路军必须服从两条原则：“（一）不影响和平大局。因此，增援部队开始行动，周（恩来）即告顾祝同，请求谅解，如不影响和平则实行增援，否则中道而止，而将增援部队位于西峰、镇原、固原地域。（二）不使增援军又陷于困难地位。因此，在取得南京谅解而我军西进时，只能控制黄河一段，调动二马，接出西路军，共返东岸，不可更向西进，因为现在已经证明向西面是不会生存的。”又指出：“政治上解决及收买二马与军事上增援同时进行，如收效即停止增援。”
也有人主张采取“围魏救赵”的办法，出兵临夏、西宁，吸引马步芳主力回援，以解西路军之危。但这时中央的着眼点，始终以抗日大局为重，以建立并形成抗日统一战线为重点，西路军的生存当然是极其重要的，但在抗日这个大天平上，孰重孰轻，中央当然要慎重权衡利弊。而且援西军此时远在2000华里之外，西路军的处境已危在旦夕。正如徐帅所说：“远水解不了近渴，西路军败局已定，大势去矣！”
徐向前元帅回顾倪家营子的苦战历程，写下以下一段话：“倪家营子苦战的日日夜夜，显示了红西路军攻如猛虎，守如泰山，以一当十，凛然不屈的战斗意志和战斗作风，在红军战史上，写下了可歌可泣的光辉篇章。”这是元帅的中恳评价，也是历史的结论。
笔者以为，在西路军的失败问题上，决不能以胜败论英雄。西路军是失败了，可是它留给后代的奋斗精神是永存的，为抗日打通国际路线，为抗日建立后方根据地的精神是永存的！他们不怕艰难困苦、不怕流血牺牲的精神是永存的。