破产重整给ST公司带来机遇

　　近年有些上市公司实施破产重整，但我们股民对此并不是十分了解，希望专家介绍一下破产重整方面的规定及破产重整对上市公司的影响。

　　新的企业破产法是2006年8月27日发布，2007年6月1日开始施行。与老的企业破产法最大不同的是，新的企业破产法创立了破产重整制度。

　　破产重整的核心是减免破产企业债务

　　企业破产重整有两个条件，任选其一：企业不能偿还到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的；虽然企业资产大于债务，到期债务可以偿还，但又明显丧失清偿能力的。

　　申请破产重整有三种方式：债权人直接向法院申请企业破产重整；企业直接向法院申请企业破产重整；在法院受理债权人提出的企业破产清算申请后、宣告破产前，企业申请破产重整。

　　重整计划可以减免企业债务。企业破产重整后，可以制订重整计划草案减免企业债务。假定企业经评估可变现资产预计为1500万元，破产费用和优先清偿的职工安置费用等为500万元，企业债务为10000万元，企业债务清偿比例为10%。据此假定，重整计划草案中可以减免企业债务的最大限额为90%即9000万元。债权人不同意债务减免的，法院有权裁定批准。

　　ST上市公司最大的问题是亏损和债务

　　依据有关上市公司特别处理的规定，连续两年亏损的，净资产为负数的，以及其他需要特别处理的，都要戴上ST帽子。在沪深两市1500多家上市公司中，戴上ST帽子的上市公司有100多家，其中净资产为负数即资不抵债的ST上市公司近40家。

　　ST公司的最大问题通常是经营亏损和巨额债务。在新的企业破产法施行之前，ST上市公司要解决这一问题，只能是扭亏为盈，或者争取债权人减免债务，以改变自己糟糕的财务状况，直至脱掉ST的帽子。在市场竞争日益激烈、资产管理日益完善的情况下，要想债权人主动减免债务基本上是不可能的，而要在经营上扭亏为盈也不是一件容易的事，尤其是对于净资产为负数的ST上市公司来说，不仅需要扭亏为盈，而且还需要有足够多的盈利来使得净资产由负数变为正数。

　　申请破产重整的ST上市公司已有多家

　　在新的企业破产法发布和施行之前，虽然有不少资不抵债的ST上市公司符合破产条件，但从没有一家ST上市公司主动申请破产，也没有一家ST上市公司愿意债权人申请破产。因为依据老的企业破产法，企业一旦进入破产程序，除非企业与所有债权人达成和解协议，否则企业只能被清算关门。而与所有债权人达成和解协议的难度、代价和风险太大，没有一家ST上市公司愿意尝试。

　　为了最大限度地利用破产重整来减免债务，我们现在看到的一个现象是，ST上市公司主动申请破产或者愿意债权人申请破产的案件突然增多。在不长的时间内，先后有*ST宝硕、*ST沧化、S*ST海纳(13.21,0.27,2.09%)、S*ST兰宝(5.19,0.05,0.97%)、S*ST朝华、SST长岭、S*ST北亚等七家公司事实上主动地进入了破产程序。

　　在这七家进入破产程序的公司中，S*ST朝华、S*ST海纳、S*ST北亚是由债权人申请重整的；*ST宝硕、*ST沧化、S*ST兰宝是先由债权人申请破产清算，再由ST上市公司申请重整。SST长岭虽然也是由债权人申请破产清算，但SST长岭到目前为止尚没有申请重整。如果没有意外的话，SST长岭也会进行重整。

　　债权人申请ST上市公司破产清算或者重整，基本上都是ST上市公司自己安排的。理由有二：债权人申请比自己申请在程序上更简便，因为如果是自己申请，需要股东大会讨论决定；法院收到债权人申请后很快就受理，最快的是收到申请后的第二天受理，可见被申请人不仅对债权人申请没有异议，而且还要求法院立即受理。

　　破产重整给ST上市公司带来巨大利益

　　在已进行破产重整的六家ST上市公司中，除S*ST北亚外，其他五家ST上市公司的重整计划草案已经得到了法院批准。根据这些法院已批准的重整计划，S*ST朝华的普通债权为13.34亿元（本金11.28亿元），现金清偿债权本金10%，其余全部减免；*ST沧化的普通债权为50.92亿元，50万元以上债权现金清偿11.33%（不包括部分股份出售所得清偿），50万元以下债权现金清偿30%，其余全部减免；*ST宝硕的普通债权46.60亿元，现金清偿债权13%（不包括部分股份出售所得清偿），其余全部减免；S*ST海纳的普通债权为5.4248亿元（本金4.5229亿元），现金清偿债权本金25.35%，其余全部减免；S*ST兰宝普通债权17.4亿元，现金清偿债权22%，其余全部减免。五家ST上市公司共被减免债务超过100亿元。这些债务的减免，不需要与债权人进行艰巨的谈判，也不需要相关部门反复动员和承诺，而只需依法申请法院重整即可。虽然法律上存在重整不成功即宣告破产的风险，但考虑到ST上市公司在中国目前的现状，重整还是有百利而无一害，因此没有理由不成功。

　　通过重整减免债务的利益是显而易见的。因为减免的债务金额可以作为利润，并使得ST上市公司扭亏为盈。例如，S*ST兰宝在2007年12月21日法院批准减免约13.5亿元债务的重整计划草案后，很快就发出业绩预增公告，预计2007年度实现的净利润将在3.5-4亿元左右，比去年同期增长1250%-1400%，原因即是破产重整减免债务所致。同理，S*ST朝华在2007年12月24日法院批准减免约12亿元债务后，也发出业绩预告，预计2007年度盈利10-12亿元，原因同样是破产重整减免债务所致。

　　（北京市中咨律师事务所律师 韩传华）