汉王科技：涉嫌财务造假 立案调查有因

官兵/漫画

　　编者按：近年来，随着证监会对违法上市公司处罚力度的加大，对公司进行立案调查的公告多次见诸报端。一般来说，证监会依法对实施虚假陈述的上市公司进行行政处罚前，需要花费一定的时间进行全面调查。

　　鉴于该信息往往被证券市场解读为重大利空，并对上市公司股价产生较大影响，因此，业内人士称，出于审慎的原则，只有在前期掌握了较为确凿的证据后，证监会才会进行立案，并将《调查通知书》送达上市公司。根据惯例，立案调查多成为行政处罚的前奏。

不过，由于立案调查距离证监会公布行政处罚的间隔时间多在一至两年。持有相关公司股份的投资者，可能因此错过索赔良机。鉴于此，本版推出“证监会立案调查公司直击”专栏，对被立案调查的上市公司进行客观公正的法律分析，以飨读者。

　　2011年12月23日，汉王科技(002362,股吧)（002362）公告称，收到证监会《调查通知书》。因公司涉嫌信息披露违法违规，证监会稽查总队决定对公司立案稽查。

　　年报主营业务收入涉嫌舞弊

　　据悉，在2011年5月30日到6月24日期间，北京证监局对汉王科技进行了现场专项检查，直至2011年8月4日签发《关于对汉王科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》。从该文件中的内容分析，证监局应当已经了解汉王科技在2010年的财务年报出现了问题，例如在2011年9月6日公司公告的整改报告中第四条第一项，可以看出，公司2010年年报中主营业务收入涉嫌舞弊。该文中汉王科技自称，“公司财务部在产品降价触发价格保护条款时未进行账务处理，只是由业务部门进行了登记，使用时是通过价格折扣的形式给予经销商。截至2010年年末，应给予经销商的价保已经全部支付完毕。”

　　详细阅读后我们发现，既然2010年汉王科技已经将价保支付完毕，为什么不在2010年年报中进行账务调整？既然证监局已经发现该问题，并且汉王科技声明知道此事，并要整改，为何不追溯调整2010年的营业收入相关财务报表数据？既然公司主营业务产品出现较大降价，触及保价条款，为何不发布重大事项的临时公告？显然，汉王科技涉嫌违法违规的内容不止一处。

　　另外，汉王科技2010年年报的会计报表附注中显示，2010年存货期末余额较期初增加337.03%，主要原因是公司电纸书销量大幅增加。然而，虽然公司预收账款为4563万元，但产成品却有1.5亿元。公司声明是因销量增加，期末收款，但尚未发货所致。这有可能给投资者产生货物非常抢手的错觉，那么真实情况究竟是什么？

　　产成品的概念是指，“企业已经完成全部生产过程并已验收入库、合乎标准规格和技术条件，可以按照合同规定的条件送交订货单位，或者可以作为商品对外销售的产品。”笔者在此质疑，为何产成品的存货还有那么多，公司却因销售好到无货可发？既然2010年年末还处于无货可发的状态，为什么2011年一季度就发生了严重亏损？既然公司明知主营产品市场竞争非常激烈，销售价格已经下跌并已触发保价条款，为何存货跌价准备计提仍旧为零？

　　笔者认为，依据《信息披露违法行为行政责任认定规则》中第七条和第八条之规定，汉王科技上述涉嫌事项足以被立案调查，符合虚假陈述的要件。即公司涉嫌违反《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》中有关信息披露的规定，同时符合证监会行政处罚相关规定的重大性原则，即虚假陈述的内容涉嫌影响财务报表使用者对企业财务状况、经营成果做出正确判断。

　　对内幕交易被立案持否定态度

　　值得一提的是，对于坊间传言，公司股东精准减持行为涉嫌内幕交易违规被证监会立案调查一事，笔者持否定意见。首先，证监会立案的对象是汉王科技本身，不是某位高管或其他主体。未对个人或第三者立案调查，就不可能是因“内幕交易”而被立案。

　　其次，从公开信息中知道，汉王科技高管多在2011年3月21日统一减持。笔者之见，这也许不难理解，高管的流通股份不可能随意减持，因为时间先后牵涉到利益分配，后减持的人会产生少获利的情况。因此，为公平起见，同日减持约定的股票数量，是高管圈子中相对公平的游戏规则。

　　第三，《证券法》、《上市规则》等规定中说明，定期报告前30日内和盈利预告前10日内为高管的“窗口期”，即上述时间内不能买卖本公司股票，其他时间没有限制。世界上所有的事情只有相对公平。3月21日减持，至少在时间上高管没有违规。

　　因此，笔者认为，汉王科技被证监会立案调查的主要原因是其涉嫌2010年财务报表造假，并且影响到公司2011年的财务报表的损益。鉴于此，在2011年12月23日前买入并持有汉王科技股票的投资者，存在投资损失的可以提出赔偿。一旦证监会对公司进行行政处罚，上海市东方剑桥律师事务所的吴立骏律师可与投资者联系后续索赔事宜。

　　友情提示：上海市东方剑桥律师事务所吴立骏律师联系电话：021-62916787；电子邮箱：leowu007@hotmail.com

　　（作者单位：上海市东方剑桥律师事务所）