灰姑娘缤纷乐破解版:华闻资产纠纷渐了

华闻资产纠纷渐了

　　随着华闻控股以及证券时报社股权变更的完成，中国人保与人民日报社持续多年的资产纠纷有望平息，若后续进展顺利，双方将各偿所愿。

　　根据双方在去年12月初签订的协议，人民日报社将所持25％的中国华闻投资控股有限公司（下称华控）股权转让给中国人民保险集团股份有限公司（下称人保）旗下公司，人保则将“华闻系”所持全部的深圳证券时报社股份有限公司（下称证券时报社）股权转让给人民日报社。双方还就“争论”焦点——华控5.01亿元债权处置达成一致，由华控自行核销。

　　去年6月，人保在北京金融资产交易所（下称北金所）挂牌转让华闻控股的股权， 其作价资产中包含对人民日报社及所属企业5.01亿元债权，正是这一举动，令人民日报社与人保旧有矛盾在去年下半年激化。

　　潜藏矛盾公开

　　2011年6月8日，正在推进上市事宜的人保，将旗下人保投资控股有限公司（下称人保控股）持有的华控55％股权在北金所挂牌，挂牌价12.68亿元；同时挂牌广联（南宁）投资股份有限公司（下称广联公司）54.21％的股份，挂牌价8.67亿元。

　　消息一出，仍持有华控25％股权的人民日报社表示反对，通过旗下媒体发布声明，并向北金所发函，指出挂牌资料中华控主张对人民日报社及所属企业的5.01亿元债权不存在。

　　在人保有关华控股权交易挂牌后几日内，人民日报社委托律师向北京市第一中级人民法院和北京市高级人民法院递交相关材料，欲起诉人保，以中止交易。但北京市高院反馈：原则上不予立案，人民日报社若不同意人保出售华闻系相关资产，可以行使老股东优先权，将相关资产作价收购。

　　“道理很简单，你不买人家的东西还不让人家卖东西？”接近交易的人士说，当时法院方面回复，如果人民日报社要强制立案也可以，但必须先向法院交纳700万元的诉讼费定金，除非胜诉，诉讼费由被告承担，否则定金将不退。

　　其间，面对人民日报社对该笔债权的质疑，人保方面称：“已向财政部汇报，成为既成事实。”

　　多方权衡之后，人民日报社未选择诉讼之路。2011年6月16日，人民日报社向国务院有关领导提交情况报告，认为人保投控违约调账，编造人民日报社5亿元欠款，为此人民日报社要求人保尽快停止对华控公司的挂牌转让，停止侵犯人民日报社的合法权益，并要求有关部门出面，查明事实，理清真相。

　　随后，人保挂牌转让华闻系资产交易搁置。

　　尽管此次人民日报社出面阻击了交易，但该报社一位内部人士认为，5.01亿债权的问题拖到现在才着手解决，而且用的是“没有办法的办法”对双方都没有好处。

　　5亿债权核销

　　人保与人民日报社关于5亿元债权的纠纷已持续多年，可追溯至2006年人民日报社对华控的第一次重组。

　　2006年夏，上海社保案事发，华控及华闻系创始人之一、时任华控常务副总裁王政卷入其中，掌控华控94.97％股权的人民日报社因此受到牵连。其后，中央要求人民日报社推进主业健康科学发展，减少非主业的投入。2006年9月，人民日报社开始推进华控的重组。

　　当年底，人民日报社与中国海外集团公司（下称中海外）商定重组华控，并于2007年3月15日签署《合作框架协议》及《备忘录》，内部称为“3·15”协议。协议约定，人民日报社与华控公司的其他债权债务往来全部结清。

　　2007年8月27日，双方签订了增资华控的《对价方案》，其中特别说明：“《合作框架协议》和《备忘录》及本对价方案签订后，人民日报社及所属企业与华控之间的有关债权债务即清理完结，所涉及的会计账务调整由各方自行处理。”

　　在随后的重组过程中，人保突然进场，改变了重组的结构，但上述约定依然有效。2008年4月10日，人保、人民日报社和中海外三方签订了新的《重组协议》（下称4·10协议），三方重新商定股权占比，但其余事项沿用“3·15”协议的约定，其中包括人民日报社与华控的其他债权债务往来全部结清。

　　但据接近人民日报社的人士透露，人保入主华控后，华控历年的财务报表中，仍列明对人民日报社及其所属企业的5.01亿元债权。

　　上述接近人民日报社的人士表示，人民日报社曾多次对此提出抗议，但人保未予解决。

　　据了解，华控主张的5.01亿元债权主要包括三个部分，一是华控多年来上缴人民日报社的利润，因历史原因未列为利润分配，而以一般资金往来做账；第二则是人民日报社从华控转出去用以清理亏损企业的款项；第三则是一笔6000多万元的报社关联单位应收款。

　　去年6月，人保挂牌转让华闻控股，并将5.01亿元债权列入资产包中。人民日报社认为问题的严重性已不容拖延——一旦新公司接手华闻系资产，有权依据相关账目，向人民日报社索要这数亿元“欠债”。

　　双方协议未果，矛盾随即公开。人民日报社在其向国务院有关领导提交的报告中陈述：人保入主华控后，置华控重组的各项协议于不顾，利用其控股权和实际财务管理权，在人民日报社和中海外毫不知情的情况下，单方面调整华控账目，编造了所谓华控“对人民日报社及所属企业应收5.01亿元债权”。对此，人保方面一直未予公开回应。

　　但随着挂牌交易被叫停，人保集团整体上市计划延后，人保遂与人民日报社于去年12月签订最新协议，承认“3·15”协议相关内容，5亿元债权由华控核销。

　　证券时报划转

　　人保和人民日报社签订的上述协议中还约定，华控持股40％、上海新华闻投资有限公司（下称上海新华闻）持股60％的证券时报社全部股权转让给人民日报社。

　　2月1日，工商登记变更资料显示，人民日报社已持有证券时报社100％的股份，实现了多年的诉求。

　　在人民日报社内部，这更多地被称为证券时报“回归”。但事实上，人民日报社从来不是证券时报社的直接股东。

　　成立于1994年6月的证券时报社，由深圳证券交易所出资组建。2002年8月，证券时报社改制为有限责任公司，引入华控和上海新华闻为新股东。2004年7月，深圳证券交易所将所剩5％的证券时报社股权转让给上海新华闻，至此，上海新华闻持有证券时报社60％的股权，华控则持有其余的40％。

　　根据相关规定，任何媒体都需要一个主管单位和主办单位。人民日报社尽管没有直接持有证券时报社的股权，但却一直是证券时报社的主管主办单位。“或多或少地因为这个原因，当时上海新华闻安排了华控代持40％的股份。”上述前华控董事向《财经》记者回忆，因为当时人民日报社为华控的控股股东。但事实上，华控所持的40％证券时报社股权亦为上海新华闻所有。

　　根据上海新华闻和华控2002年12月24日签订的股权代持协议，华控以每股1元的价格将所持的4000万股证券时报社股权转让给上海新华闻，上海新华闻则支付华控4000万元人民币，但支付全部转让款后，并不立即办理股权过户手续，由华控代上海新华闻持有证券时报社股权。

　　双方约定，华控享有各项股东权利，包括表决权、提名权等，但是上海新华闻享有该部分股权分红的权利，且承担因分红而产生的相应税费。

　　“人民日报社一直以来的利益诉求都非常清楚。”接近人民日报社的人士表示，人民日报希望获取证券时报社的经营权，实现经营权和主管主办权的统一。

　　但是人保在解决证券时报社问题上却有自己的考虑。2008年底，人保在“华闻系”内部推行代持归位，其中包括将华控代持的40％证券时报社股权归位上海新华闻。由于受到人民日报社和中海外的反对，代持归位未能达成。

　　此外，证券时报社和华控之间有着近9亿元的债权债务关系有待理清。

　　华闻系旗下两家重要上市公司之一的华闻传媒投资集团股份有限公司（000793.SZ，下称华闻传媒）2010年报显示，华闻传媒控股子公司深圳证券时报传媒有限公司（下称时报传媒），于2006年7月31日与证券时报社签订经营业务授权协议。证券时报社授予时报传媒《证券时报》的独家经营权，期限为30年。时报传媒则向证券时报社支付4.8亿元作为履约保证金。

　　“在支付4.8亿元保证金后，由于当时华控资金短缺，华控又从证券时报社借走了这4.8亿元。”上述接近人民日报社的人士透露，加上此后几年华控与证券时报社之间的一些资金往来，华控目前所欠证券时报社的债务已将近9亿元。

　　如果证券时报社仍在华闻系旗下，则这近9亿元的债务仍可以挂在账上；如果证券时报社转给人民日报社，这近9亿元的债务必须清理。

　　2010年6月，在多次协商之后，华控与人民日报社曾就证券时报社问题签署协议，同意证券时报社全部股份转让给人民日报社，条件是以前文所述的“5亿元欠款”来抹掉证券时报社对华控的部分债权。但最终该方案没能付诸实施。

　　直到去年12月初，人保与人民日报社签订新协议，人民日报社终于得到了证券时报社的100％股权。接近交易的人士透露，“本着人民日报社不再掏钱的原则，华控与证券时报社之间核算、清理各项债权债务。”

　　不过交易还是留了点“尾巴”——华闻传媒所持有的84％的时报传媒的股权暂时不会调整，证券时报社的经营权仍将在一定时间内归属时报传媒，而人民日报社因此仍将与华闻系留有瓜葛。

　　而证券时报社的“回归”与5.01亿元债务的核销并非没有“对价”，根据协议，人民日报社所持华控的25％股权，转让给人保。双方有关华闻资产的纠纷结局可谓各取所需，很难衡量究竟谁获得的利益更多。

　　本刊记者曲艳丽对此文亦有贡献