国际实业控股股东导演资产左右手转让 涉嫌侵害利益

2012年02月07日 16:48
来源：凤凰网财经

凤凰网财经讯 一场看似简单、无奇的债权纠纷，却掀开了母公司与旗下三家子公司联手玩弄矿权资源身价暴涨的评估游戏，通过资产转移、股权转让方式，从而达到躲避账务、侵害上市公司其他股东权益的阴谋。

国际实业 (SZ:000159)

最新价：8.95 0.19 2.08%

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2008年新疆对外经济贸易有限责任公司(以下简称“新疆外经贸”)将其全资子公司“三维钾肥”的探矿权与采矿权以成本价、账面价1356.83万元转让给另一全资子公司“新疆钾盐公司”，随后又将新疆钾盐公司的资产经评估确定市场价值15877.33万元，以股权的形式转给另一控股子公司“国际实业[8.95 -2.08% 股吧 研报]”。在不到两个月时间内、经过不同形式的两转，新疆外经贸公司获利达10373.94万元，平均增值809.94%。

北京易理律师事务所主任姜旸对凤凰网财经表示，上述交易表面上看似合法，但已涉嫌触犯刑法第169条“背信损害上市公司利益罪”。

据了解，“背信损害上市公司利益罪”是指上市公司的董事、监事、高级管理人员违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司损害上市公司利益，致使上市公司利益遭受重大损失的行为。

新疆钾盐矿权价值倍增的评估游戏

那么，在上述一系列的矿权转让、股权更迭的过程中，国际实业的股东权益是如何受到蚕食的？

据资料显示，2008年5月间，三维钾盐分别以80万元的成本价、评估价2551.53万元(宏昌矿评咨字【2008】第085号)将小草湖钠硝石探矿权南矿区(证号6500000734668)；150万元的成本价、评估价2694.11万元(宏昌矿评咨字【2008】第084号)将小草湖钠硝石探矿权北矿区(650000724669)转让给新疆外经贸的另一全资子公司——新疆钾盐。

同年8月25日，三维钾盐再次将小草湖钠硝石采矿权(证号6500000821564)以1126.83万的账面价、评估价6485.13万元(宏昌矿评咨字【2008】第083号)转让给新疆钾盐。

随后，2008年9月24日，新疆钾肥100%股权又以15877.33万元的价格转卖给新疆外经贸的另一控股子公司——国际实业。据国际实业委托中宇资产所作的评估报告显示，新疆钾盐资产中增值率最高就是小草湖钠硝石的探矿权与采矿权。

“矿产资源储量或品质发生变化，可以造成转让价与评估价出现巨大差异”。北京炜衡律师事务所李肖霖律师表示，但在相关的评估报告中，新疆钾盐的矿产储量没有出现任何变化。同时，评估销售收入时所采用该矿近三年来产品平均销售价格2346.67 元/吨(含税价)，这两方面来看，短短几个月时间内，矿权资源身价暴涨显然不合理。

新疆钾盐不是下金蛋的鸡

如果说，因矿权价值暴涨而引发的争议与分歧，尚难说明国际实业的此次股权收购是否明智。但从此后的两年间，新疆钾盐的经营业绩，以及转让80%股权给安华集团的行为，便可一探究竟。

有数据显示，截止2007年12月31日，新疆钾盐的净资产为4171.50万元。2008年1-8月收入472.57万元，净利润为121.10万元。

然而，在国际实业收购新疆钾盐之后的两年间，该公司的业绩却持续下降。据国际实业公告显示，截止2009年12月31日，公司经审计的财务报表显示，该公司总资产6542.17万元，净资产4176.94万元，营业收入470.56万元，净利润0.84万元；截止2010年7月31日，公司总资产7564.58万元，净资产3952.48万元，营业收入419.26万元，净利润-224.46万元。

或许出于对新疆钾盐的发展考虑。2010年8月23日，国际实业发布公告，拟将所持有新疆钾盐80%股权转让给中国安华(集团)总公司，并要求安华公司在审议后在30日内付清全款。

但是，围绕新疆钾盐所发生的奇怪事情又再次降临。国际实业在2011年1月发布的公告称，因涉及一起债权纠纷，安华集团本该早已支付完毕的新疆钾盐股权转让款目前仍未付清。而

新疆钾盐却于2010年9月28日完成了工商变更。

更让人气愤的是，早在2010年3月2日，吐鲁番地区中级法院(【(2009)吐中民二初字第8号】)就判定，新疆钾盐在一起民事案件中附带责任，而国际实业在转让新疆钾盐的股权公告中却为何只字未提，并在未拿到全部股权转让款就完成了工商变更。

对此，李肖霖律师认为，国际实业卖出80%的股权给安华集团，是在没有完成股权转让的情况下，就办理了工商变更登记，这与法律不符、存在虚假交易可能。

资产、股权离奇转让牵出幕后大赢家

针对矿权转让、股权更迭接连不断发生的离奇怪事，三维钾盐、新疆钾盐与国际实业之间究竟存在怎样不可告人的秘密，这背后谁又能成为真正的大赢家。

据资料显示，在2005年至2008年的四年间，新疆外贸全资子公司——三维钾盐和信达资产管理公司一直存在一笔达3200万元的债权纠纷。期间，信达公司曾多次催讨但一直无果。对于这些交易的动机，按信达公司在递交法院的起诉书上说法，新疆外贸就是为了逃避债务，使三维钾肥永远不再偿还上诉3200万元的债务。

据了解，新疆外经贸的法人代表是张杰夫、张彦夫为监事长，马永春为其外贸董事。同时，张彦夫、张杰夫二人为兄弟，持有公司100%股权。此外，国际实业在成立当初，新疆外经贸更是持有其44.78%的股权，直到目前新疆外经贸仍是其第一大股东。据国际实业2011年三季报显示，新疆外贸持股比例为31.38%。

与此同时，新疆外经贸及其三家子公司管理人员的高度重叠，也为其转让交易提供了便利条件。吐鲁番地区中级法院认定新疆外经贸作为子公司的绝对控股股东，无视子公司的独立法人资格，滥用股东权利，明显违背公平和诚实信用原则。

“国际实业控股股东已违反了对上市公司应尽的忠实义务，其行为已直接侵害到其他股东权益，间接侵害到相关债权人合法利益”。法学专家朱巍认为，本案中涉案公司的高管在明知三维钾盐欠中国信达巨额债务的情况下，仍操纵控制的三维钾盐、新疆钾盐、新疆外经贸和国际实业，编制关联交易，谋取暴利，肆意侵吞上市公司资产的出发点并不在为公司长远发展，而在于为各自个体利益。

而国际实业作为上市公司不仅面临尚未结清的新疆钾盐股权转让款，同时也使自己陷入到一场或是旷日持久的官司之中，期间真正受损害的是中小股东权益。

不过，有句话说的好，“出来混，总是要还得”。