香港沙田有没有后:中国的金融面临空前危机-----新华社记者丛亚平力作!-社会现实观察-马克思主义评论网

　　对境外资本控股中资银行须筑牢“防火墙”——《银行控股股东监管办法（征求意见稿）》评析之一

最近，中国银监会公布了《银行控股股东监管办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》）。一些专家和业内人士指出，这一监管办法存在重大问题，对境外金融机构取得中资银行“控股权”缺乏原则性的限制，若按此办法,任何大的外资金融机构都可以控股中资银行，而金融是一个国家的经济命脉，一旦丧失“控股权”，中国金融安全将面临巨大挑战和危机。

　　一、未对境外金融机构控股中资银行设置“防火墙”。。

　　北京大军经济研究中心特约研究员杨晓陆表示，2003年银监会曾公布《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》，明确规定“单个境外金融机构向中资金融机构投资入股比例不得超过20%，多家外资共同持股比例不得超过25%。”这一规定保障了我国金融业的控制权牢牢掌握在我国手中，是保障我国经济命脉的重要条款。然而新的《办法》中不仅只字未提这一条款，还特设了专门条目（第十条）列出“境外金融机构取得境内中资银行的控制权”的条件，写明对控股股东的认定是指控股中资银行25％以上。而这些条件花旗、汇丰等在中国的外资银行几乎全部可以达到，这意味着外资银行控股中资银行已不存在任何法律障碍。

　　杨晓陆说，在第三次中美战略经济对话中，美方的战略非常明确，就是要逼迫中国大幅开放金融市场，公然要求大幅突破外资参股中国银行25%的上限为45%。《办法》等于对外资金融机构控股中资银行彻底解禁。

　　针对社会上出现的质疑声音，银监会表示，《办法》并不代表将取消《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》中规定的外资入股中资银行不得超过20%的限制。对此，北大中国与世界研究中心特约研究员杨松林认为，《办法》没有把《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》里有关外资持股比例的限定作为出发点，没有申明此前的规定，而且认定控股股东的下限是持股25%，这与此前规定的不能超过20%的上限规定显然背离，现在银监会说两个法规同时有效，这不符合逻辑，也容易被外资钻法律空子。

　　银监会表示，制定《办法》是为了防止控股股东滥用控股权，损害银行的安全性，因此提出相应的规定完善对控股股东的监督。对这部分内容有关专家都表示认可，认为应该加大对控股股东的监督以防范风险传递，对此没有异议。

　　每日经济新闻首席评论员叶檀分析，出现异议的主要是有关《办法》第十条“境外金融机构取得境内中资银行的控制权”内容上。如果按银监会的初衷是为了“更好地规范控股股东行为”的话，《办法》应限于对控控股东操作行为的规范，但第十条却是在谈外资达到什么条件就能成为中资银行的控股股东，这完全是两个概念的问题，而且涉及到了外资控制中资银行这一敏感内容，美国对外资控股美资银行10%以上都有非常严格的限制，而我们在这方面底线太低容易造成失控风险。如果《办法》去掉第十条，外界的争议就会少得多。

中央民族大学金融证券研究所所长张宏良提出，《办法》的最关键问题在于：究竟允不允许外资控股中国的银行!各大银行控股股东地位能不能给外资！而《办法》第十条则在这方面敞开了口子。

　　二、有关银行控股权这样的金融决策大事须经人大审议通过并立法

　　张宏良等提出，境外金融机构取得境内中资银行之控制权的规定和标准，由银监会这样的政府部门提出是不妥的。境外金融机构取得中资银行控制权这样重大的事宜，关系到国家的经济安全和金融安全，应通过全国人大常委会颁布的法律来约定。监管机构对外资并购等重大事项作出如此大胆的自我授权，再次暴露了国家权力被部门化的倾向和弊端。根据《办法》第十二条规定，只要得到银监会的审查和批准，境外机构控股中资银行就将一路绿灯。相同的情况在美国是不可想象的。外资控股美国的银行或者设立银行分支机构需要获得州政府、美联储、存款保险公司、货币理事署甚至美国国会的事先批准，美国的任何一个机构不可能得到类似于中国银监会在《办法》第十二条所规定的权力。

他们认为，境外金融机构取得中资银行控制权的标准、审批的流程、监管机构的授权应该通过全国人大常委会颁布的法律来约定。银监会只能是全国人大监督之下的执法机构，而执法机构本身在没有得到授权的情况下是无权进行自我授权的。中国银监会在一个部门的《办法》中约定了外资金融机构取得中资银行控制权的条件，显然在充当全国人大常委会的角色。而银监会不具备制定《办法》中有关涉外内容的主体资格。

　　三、有关境外金融机构取得银行控制权的规定过于简单。

　　厦门大学金融系客座教授余云辉介绍说，在美国，有关境外机构取得美国境内银行股权（特别是控股权）要受到由《银行持股公司法》《银行兼并法》《银行控股权变更法》《州际银行法》《联邦存款保险公司改进法》《国际银行法》《金融机构现代化法》《外国银行监管促进法》等诸多法律的约束。美国是金融实力强的国家，尚在金融开放方面设置了层层保护网，而中国金融业是在自身法律法规保护体系尚未建立的情况下过快开放，缺乏抗风险抵御能力。

第一财经评论部主任徐以升表示，《办法》第十六条关于“对取得控制权的审查，银监会应自收到完整申请文件之日起3个月内作出批准或者不批准的书面决定”的规定，其中“3个月”的时间限定值得商榷，中国没有必要限定自己在3个月内给出审批决定。而且境内机构和境外机构的审批时间应有所区别，对境外的审批应更加严格。

　　四、单方面承认境外监管当局在中国境内银行的监管资格欠妥

余云辉说，《办法》第十条规定，境外金融机构取得中资银行控制权需要符合住所地国家（地区）监管当局相应的审慎监管指标要求。这一规定意味着银监会单方面承认了境外监管当局的监管资格。银监会承认境外监管当局的监管标准和监管意见之前，首先应要求对方监管当局承认我国银监会的监管标准和监管意见，从而为我国金融机构的海外收购创造一个对等的法律环境。

　　五、《办法》中存在大量模糊性条款，赋予银监会过大的自我裁定权

　　《办法》第八条、第十条对金融机构的分类为境内金融机构、境外金融机构，但对外资银行在中国注册的法人银行如何归类缺乏明确规定。境内、境外的区分一般是注册地，据此，渣打银行（中国）、汇丰银行（中国）等是境内还是境外难以界定。如果以注册地为中国而归入境内金融机构，那么他们作为收购主体去取得一家中资银行的控制权，就容易以内资银行的伪装拥有控制中资银行的更大优势。

　　《办法》第九条规定，境内非金融机构取得银行控制权，应当符合的条件：“具有良好的公司治理机制和有效的组织管理”；“具有良好的社会声誉”；“经营发展状况健康稳定”；“主业突出，在本行业处于领先地位”；“具有较强的经营管理能力和资金实力”等。这些规定都极为模糊。

　　《办法》第十条规定，境外金融机构取得境内中资银行控制权，应当符合的条件：“公司治理良好，内部控制健全有效”；“具有先进的金融行业管理经验和技术手段”等。而目前美欧银行的次贷危机，以及法国兴业银行的内部控制危机，都暴露出发达国家银行存在的体制性问题，尤其是风险管理、内部控制等领域。《办法》这一条款含义模糊。

　　《办法》第四条规定，“银行控股股东应确保其被控股银行的安全稳健运行，不得滥用控制权损害被控股银行及其客户和其他利益相关者的利益。”而“其他利益相关者”的定义不清晰，这是“利益相关者”第一次出现在银行业相关的法规中，需要作出清晰的定义。

　　《办法》第三十条规定：“银行取得其他银行控制权的，不适用本办法规定。”此处“银行”是指中资银行，还是包括外资银行？如果是包括外资银行，作为广发行的控股股东，花旗银行是否将因此条款而规避此《办法》的监管？建议对这一条款进行修订，明确为“中资银行取得其他中资银行控制权，不适用本办法规定。”

　　一些专家和业内人士认为，作为现代经济命脉的银行业如由外资控股，将严重损害国家经济主导权。须高度警惕我国金融主权被外国资本控制，危及国家金融安全，对境外资本控股中资银行筑牢“防火墙”。

　　中国银行业如被外资控制将带来灾难性后果——《银行控股股东监管办法》征求意见稿评析之二

　　《银行控股股东监管办法（征求意见稿）》公布后，一些专家分析认为，这一监管办法如就此实施，有可能造成我国金融资产被外资控制，带来灾难性后果，对此我国应从战略高度予以重视。

　　一、金融如被外资控制我国将丧失经济命脉

　　北京大军经济研究中心特约研究员杨晓陆分析认为，金融是社会经济运行的命脉，而银行又是金融的核心，银行可以只用8%的自有资产，控制数十倍于自有资产的资金，这种几十倍的杠杆效应使银行可以控制庞大的社会资金，进而控制各行业的发展。我国银行业一旦大量被外资控股，将会丧失经济主权和宏观调控能力，可能引发的后果有：我国经济的任何变化都将处于外资全面监控之下；外资将利用其在华金融垄断地位轻易控制我国工、商、农、贸诸产业，占尽重要经济利益；外资还将以其金融产品不断制造出巨额债务货币，排挤我国家财政货币发行利益而享有事实上的中国货币发行权；外资将制造出不断恶化的通货膨胀和剧烈的金融动荡；利用其金融垄断权，外资可将其全球金融市场上的风险通过关联交易和衍生工具转移到其控股的中国金融企业，而且可以随意制造经济波动轮番洗劫中国人民。在对中国经济安全进行渗透和控制后，外资必将谋求实现对我政治、舆论、文化、教育、司法、外交和军队等领域的全面渗透和控制。

中央民族大学金融证券研究所所长张宏良说，我国全部银行资产约50万亿元人民币，按照巴塞尔协议8%的资本充足率规定，占有这50万亿元银行资产需要4万亿元资本，按照我国银行资本充足率不过5%计算，实际上只需要2.5万亿元资本。而根据银监会关于持股比例达到25%即属于控股的规定，控股2.5万亿元资本需6000多亿元人民币，也就是说美国只需要拿出900多亿元美元，就可以控股整个中国的银行资产，进而控制整个中国经济。而目前美国银行、花旗银行等银行中任何一家的自有资本都超过900亿美元，从逻辑上来说，如果不对他们严格设限，它们任何一家银行都有能力控制整个中国银行业，进而控制整个中国经济。

　　二、现代银行的多功能性决定银行控股权更不能丧失

　　杨晓陆分析，现代银行具有信息中心和资讯中心的地位，银行不仅垄断了社会所有经济资源，同时还垄断了社会包括政治、军事、安全、教育、文化等社会领域的所有信息资源，大到国家军队调动，小到期货交易建仓，都在银行的监控之下。特别是随着现代信用体系的发展，社会所有成员的资料越来越集中到银行，银行正成为整个社会的档案馆和资料库。若银行被外国所控制，等于把所有社会成员都置于外国机构掌控之中，所有社会活动都在外国机构监视之下，国家安全受到严重危及。

　　张宏良分析说，在当今世界经济一体化、虚拟化的现代金融条件下，银行已成为横跨银行、证券、保险三大领域，以衍生品的创设和交易为主业，触角伸向所有产业，网点遍布世界各地的现代金融寡头。全社会的财富集中到银行，而这些财富最终代表的价值大小以及流向，完全由银行决定，政府无能为力，甚至一无所知。这就是实体经济和虚拟经济在财富分配上的根本区别。现在外资进入中国的很少有产业集团，大多是金融集团，比如双汇火腿肠是高盛控股，徐工是凯雷要控股，整个国家产业大都控制在银行和证券公司手里，丢掉它们就丢掉了整个产业。因此，控股银行实际上等于控制了整个国家经济。

　　张宏良认为，虚拟经济时代的最大特征就是一个国家的财富被洗劫一空大多数人并不察觉，例如我国20%多银行股权低价售于外资使他们暴赚17000多亿元而大多数民众并不知觉。用“金融战”取代传统战争，成为欧美强国掠夺财富的主要手段，这是比战争侵略更大的危险。

　　杨晓陆说，2006年1月银监会2号令有关我国今后若成立股份制银行必须有外资参股的有关规定，等于废除了国内股份制银行可以完全是民族企业的经济自主权，使我国城市商业银行大多数被外资参股20%—25%以上。这些廉价卖给外资的银行股权不仅造成我1.7万亿元的巨额财富流失，而且形成如今我国境内有大量外资独资银行，却无独资中国商业银行的怪现状。此外，更造成我与外资的信息严重不对称，外资银行通过其参股的中资银行董事可对我银行经营、资金流向，及几乎全部经济运行了如指掌，而我对外资银行如何运作及其资金运转却知之甚少。

杨晓陆谈到，搞金融是美国的超级强项，目前，美国实体产业和制造业比例很低，金融服务业占GDP的比重已达到70%，从全球金融自由化中可以利益最大化，尤其是互联网诞生打通全球金融市场后，通过资本市场吸纳全球财富更为便利。因此，美国政府最希望所有国家打开金融市场，中国更成为它金融大转盘上的“吸血”对象。美国政府极力要求中国打开金融国门，提出要把中国变成金融领域完全不设防的国家，外资对中国银行的控股比例由25%提高到49%。而我《银行控股股东监管办法（征求意见稿）》对控股比例的限制只字不提，等于取消对外资控股中国银行的比例限制，甚至单列一节专谈外资如何控股中国的银行，等于把中国变成金融领域完全不设防的国家。尤其像中国这样十几亿人口、共产党领导的大国，欧美等国从来也没有把中国作为盟友，而是始终作为遏制和挤压的对象。因此中国绝对不能丧失对金融股权的控制！

　　三、拉美、东欧、亚洲等地一些国家的前车之鉴值得我们高度警惕

　　社科院工经所副研究员杨斌介绍说，阿根廷是较早推行金融全面开放的，允许外资控股本国银行，甚至主动出让银行国有股本，1997年外资控制阿根廷银行的52%。而在阿根廷发生金融危机后的短短一年内，阿根廷银行国有股本降至33%，外资控制了67%。但这样的金融开放带来的却是灾难：2001年金融危机带来的经济危机和社会危机，使阿根廷GDP下降到1997年的31%；经济崩溃带来政治局势动荡，曾经1个月换了5位总统；中产阶级把钱存在外资银行以图保险，结果外资银行首先出逃和外移资金300多亿美元，大量中产阶级破产滑入贫困阶层，数百万人失业，贫困人口到2003年上升到总人口的60%。

　　北大中国与世界研究中心特约研究员杨松林说，值得注意的是，大多数新兴市场国家在金融开放后都出现了金融风暴，外资突然出逃，股市楼市崩盘。而当政府想要挽救经济颓势时才突然发现自己已无能为力。因为现代经济命脉已不是矿山和其他基础行业，而是金融，一旦失去国家金融控制权，政府在控制资本外逃和保障居民存款安全方面将丧失能力，同时也有可能因国家缺乏抵押的国有资产而孤立无援。国内民族资本届时在经济崩溃中不仅流动资本损失严重，而且所有存款都失去效用，当整个国家经济陷入极度困境时，恰好又为西方资本彻底控制这些国家的经济提供了机会。

　　杨松林说，即使是依靠强烈民族精神抵抗西方金融控制的韩国，亚洲金融危机后金融业也大部分落入外资之手，9家商业银行中的6家被外资控制。金融控制权丧失后，韩国的各产业也受到威胁，到2002年外国资本以“清仓价”控制了韩国半导体的44%，通讯业的21%，并成为韩国最大企业现代汽车、现代电子、LG、三星电子的重要股东。在金融控制权旁落后，韩国两大汽车集团一个在债务危机中消失，一个被外资所控股。此外，巴西、印尼、泰国、墨西哥等国也都是在失去金融控制权后陷入经济灾难和社会动荡。

　　杨松林说，一个国家失去金融控制权意味着将陷入一种新的半殖民地状态，不仅仅是政治依附，主权缺失，也包括经济活动大多由外国人说了算，从而大大削弱国家政治经济生活的影响力。

　　杨斌认为，新自由主义全球化的重要步骤就是金融领域和资本市场的自由化。伴随着发展中国家在开放中逐步丧失民族经济实力和谈判能力，国际资本会提出越来越苛刻的要求，逼迫发展中国家开放战略性行业，其中最核心的就是金融领域自由化，向外资开放银行业和证券市场，这样国际金融资本就能够不受约束地迅速流入、流出，以其拥有的庞大资金量和高超的拉高、打低技巧，随意操纵金融、证券和外汇市场，炒作各种金融泡沫并谋取投机暴利，直接威胁发展中国家的金融体系稳定。

　　杨斌说，据世界银行统计，全球105个发展中国家采用美国推荐的华盛顿共识等金融自由化的方法后，从1980年到2000年，GDP平均年增长只有0.8%，经济基本陷于停滞。西方国家鼓吹的金融自由化等貌似规范的经济改革，实际上一招一式都是为配合美国利益而来。“这么多国家已经有了前车之鉴，我们为什么还非要朝这条路上走呢?！”

　　中国银行全球金融市场部高级分析师谭雅玲认为，面对国际金融局面的复杂和不可预料，我国须高度重视保护自我金融主权和利益，不能随意扩大外资渗入的比例。我国的金融实力和金融风险抵御能力目前都处于薄弱，亟待加强的境况，此时对金融开放更应慎之又慎。

　　即便是极力鼓吹金融自由化的美联储理事弗雷德里克•米什金也指出：“尽管金融自由化值得追求，但在开放的过程中必须伴随一定的限制措施。可以肯定的说，金融自由化和全球化的步伐如果迈得太快，将带来灾难性后果。但是，发达国家特别是美国的官员一直在对中国施加压力，要求中国快速开放资本市场，与国际市场完全融合，这些压力可能隐含别的企图，中国政府很明智地至少在2006年以前没有屈服于这些压力。”

　　杨松林说：问题的实质是，凡是新兴市场国家大都被迫选择了金融自由化，凡是选择了金融自由化的新兴市场国家都无一例外地被陷入金融危机和社会动荡，这两个“凡是”被称为新兴市场国家的“宿命”。而我们将要面对的问题是：究竟走不走上这条不归路！

　　中国人民银行研究生部和西南财经大学兼职教授郑良芳告诫：金融业开放要严防金融控制大权旁落!（记者丛亚平）

　　中美金融监管差异对确保我金融安全的启示——《银行控股股东监管办法》征求意见稿评析之三

　　《银行控股股东监管办法（征求意见稿）》公布后引起很大争议。不少专家认为，《办法》中有关境外金融机构取得中资银行控制权的规定与美国的金融监管及控制力度相比，存在很大差距。“它山之石，可以攻玉。”比起金融实力强大的美国，我国更应从战略高度制定维护金融安全的配套法规，建立起相应的安全审查机构体系，以防关系国家命脉的金融资源旁落他人。

　　北京大军经济研究中心研究员杨晓陆指出：“任何国家，对于境外机构控制本国银行都会设定一些严于本国金融机构的限制条件，以防止重要的金融资源旁落他国。西方发达国家的银行大都由本国资本或国有银行控制着。英国是“金融祖宗”，主要银行都由英国控股；法国最大的10家银行中8家是国有银行；日本90%多的金融股权在本国手中；美国喊叫金融自由化和金融开放最厉害，然而美国最大的9家银行全部是美国本土资本控股!

　　中央民族大学金融证券研究所所长张宏良、厦门大学金融系客座教授余云辉、德邦证券投资银行部分析师曾可为等分析认为，中美两国对金融股权的监管控制主要存在以下差异：

　　一、法规差异——设置多重法律严格保护还是单一法律保护

　　世界上对金融控股重要性认识最为深刻的国家就是美国，所以美国也是世界上金融壁垒最为森严的国家。上世纪90年代初，美国就专门出台了《外资银行监管促进法》，其中包括诸多对外资银行进入美国的金融壁垒：禁止外国银行在境内吸收美国居民存款，禁止外国银行加入美国联邦存款保险系统；不支持外国银行收购、兼并或控股美国银行等。即便个别被认为安全的银行获准进入，也不允许插手银行核心业务，更不允许从当地取得资金供应。通过种种法律限制，美国成功地把外资银行排斥在银行业的主流业务之外，完全剥夺了外资银行与本国银行开展平等竞争的条件，从而保证了美国金融霸主地位的巩固和发展。

　　在美国，有关境外机构取得美国境内银行股权，要受到《银行持股公司法》《银行兼并法》《银行控股权变更法》《国际银行法》《金融机构现代化法》《外国银行监管促进法》等诸多法律的约束。2007年7月，美国又出台了《外商投资与国家安全法案》，重新定义涉及外资并购的国家安全问题，对外国投资进行更严格的审查，银行、供水、关键技术、基础设施等都被归入国家安全领域。外国资本持股美国企业超过10%的，须经由“外国投资审查委员会”审查，而且这种审查基本上通不过，以至于在现实中外资并购的交易都被控制在10%以内。

　　即使是如此苛刻的标准美国仍嫌不够，今年4月21日，美国财政部公布的《关于外国人兼并收购的条例》提出：只要外国投资审查委员会对外资的投资目的存有疑虑（而引起疑虑的主观标准是不透明的），不论其入股多少都可以对交易进行审查，也就是说任何外资并购从法理上讲都是可以被否决的；而打算收购美国敏感资产的外国投资者，将被要求呈交关于以往在军队及政府部门服务的个人信息；一旦外资收购交易被裁定危及美国国家安全，欲购买股份的外国企业可能面临高达数千万美元的罚款。

　　专家表示，在金融监管立法上，美国和中国正好相反，美国是立法监管越来越严，而中国却立法监管越来越松，口子开得越来越大。美国是全世界金融实力最强的国家,对待外国控股金融尚且如此谨慎,相比之下中国的金融监管能力和运作能力还十分脆弱，体系中的漏洞很多，而我们的金融对外开放步伐却大于美国。而且中国金融业是在自身法律法规保护体系尚未建立的情况下大举对外开放的，这就像是“放水在先，修渠在后”，危险是可想而知的。

　　二、结构差异——多重监管还是单一监管

　　从1991年美国出台的《外资银行监管促进法》可以看出，美国金融监管体系是4个机构构成的多层次监管体系。首先，联邦注册的外资银行分行由货币监理署负责颁发牌照、监管、检查和监督。其次，州注册的外资银行分行由所在州银行监管部门批准设立并监管，并且这两类外资银行分行在成立前均需获得美联储的批准。再者，外资银行如欲在美接受存款（初始存款金额低于10万美元），其存款由联邦存款保险公司承保。这一监管体制，确保了对政府权力的制衡，从而防范了国家金融安全因个别机构管理权专断和被利益集团赎买而造成的风险。

　　此外，《外商投资与国家安全法案》授权美国总统可以中止或禁止任何被认定为威胁美国家安全的外国收购、并购行为。这一法案规定由原负责监控和评估外资影响的“外国投资审查委员会（CFIUS）”对可能威胁美国家安全的外国投资项目进行审查。委员会在审查中将“民事处罚”的条款纳入所谓“减损协议”中，CFIUS将与外国企业达成更多的减损协议，一旦美国认为外资并购造成其损失将在减损协议中挽回损失，这又确保了美国金融控制权及利益。法案还规定“外国投资委员会”要每年定期向议会汇报审查情况，把过去议会的不定期监督变为定期监督。美国对外资监管的权力级别之高，体现了美国高度重视外资对国家安全的影响。总统具有最终裁决权，保证了国家对外资威胁国家安全的重视级别和行政动员能力，总统、行政、议会权力间的制衡，则降低了个别机构造成外资威胁美国国家安全的风险。美国正是通过这种风险的严密控制，才使得外资只能为美国的国家利益服务，而不会构成对美国金融安全的威胁。而在我国，根据《银行控股股东监管办法（征求意见稿）》，对外资银行的控股权审批，只是由银监会一家机构独立完成监管及审批。

　　美国对外资银行的监管，不仅体现在通过各个机构权力制衡对外资银行结构性监管上，而且在技术规范与股权比例上也存在着明显限制。如《外资银行监管促进法》明确规定：在美国有分支机构或代理机构的外资银行，在取得一家银行或银行控股公司5%股权前，都必须得到美联储的批准。其次，若拥有一家银行不少于25%的有投票权股份即被定义为收购。无论新建子行或收购银行，外资银行母行均须事先征得美联储批准。这样美国就完全把外资银行建立分行、参股美国银行的权力收归各个机构所有，再由美联储居中协调。

　　与我国两部监管外资金融机构的法律法规相比，美国并没有设定明确标准，也未说达到这些标准就可以让外国人参股，只说由多个机构对外资进行考察，然后由美联储来审定。我国《银行控股股东监管办法（征求意见稿）》却允许外资控股中资银行，甚至单列出一节明确外资达到什么标准就可以控股中资银行，还规定单一由银监局作出认定即可，其弊端在于：一是明确了外方获得控股权的条件，只要外方达到规定标准（标准还定得不高），我国只能出卖控股权；二是由单一机构决策，由于目前的体制弊端,等于只要银监会主要领导同意,外资都能获得审批，外方只要公关拿下少数人,就可轻易得到中国银行的控股权!这样的前景，其危险程度不言而喻。

　　三、思路的差异——是以“开放”为目的还是以国家利益为最终目的

　　美国金融业决不会把“开放”当作目的，开不开放服从于是否有利于美国利益最大化，是否有利于金融安全。美国监管当局极其注意保护本国金融安全，在这个基础上才谈对外资的开放。例如严加限制外资银行10万美元以下的储蓄业务；中国在美国设立分行举步维艰，直到2007年底，美联储仅批准招商银行一家在纽约设立分行，而美国几乎所有大银行都在中国建立了数十家分行。美国的金融监管将信息机制、内控机制、管理机制或母国监管机制等内容均列入考察范围，即使外资银行达到这些标准，也仅获得“被美国监管机构审查”的权力，离控股美国银行还差之甚远。

　　一些专家表示，“开放”应该只是“手段”，国富民强才是“目的”。中国金融业若把“开放”变成了“目的”，为证明自己开放，把五脏六腑、所有要害都敞开让外人廉价买走，这种开放带来的只能是贫穷。只有自力更生、自主创新才是国家富强的根本。放弃产业的控制权、放弃金融业的控制权，就是把自力更生、自主创新这个根本连根拔起。其实这几年引进外资战略投资者、低价出售25%股权给外资后，中国银行业在经营机制上并没有产生根本优化，仍然是以吃垄断的存贷差额获利。开放的底线应是确保国家对银行业的绝对控制权。一旦《办法》为外国人建立了获得我国银行控股权的法理根据，以欧美强国的资金优势和运作、游说、谈判能力来看，控制我国银行业将如履平川！

　　四、结果的差异——强者层层设防，弱者城池洞开

　　与美国对外资的监管相比，我国对外资的监管相形见绌。不管是监管的权力级别、监管的体系设计还是监管的标准，我们都没有美国巧妙和严格，由此让外国资本钻了大空子。

　　自美国1991年通过《外资银行监管促进法》到2007年11月期间，整整16年里中资银行无一家获许在美国市场设分行；而与此同时，有20多个国家近80家外资银行在我国30多个城市建立数百家分行和法人机构，同时还有约150家外资证券、基金等金融机构进入中国金融市场。未来的历史学家将无法解释这一奇特的现象：美国是世界上金融最强大的国家，可美国金融市场却是壁垒森严，外人免进；而中国是金融市场最脆弱的国家之一，却国门大开、全不设防。这样的结果会是怎样可想而知。

　　专家分析认为，除立法阻挡外资银行进入之外，美国还有两道金融防火墙，就是爱国的金融监管集团和共同诉讼制度。即便美国取消对外资银行进入的限制，另外两道防火墙，仍然可以使外资银行难以在美国获得平等竞争的条件。美国高度的爱国主义精神和严明的法治，使外资很难通过贿赂美国官员来廉价收购美国金融资产。（记者丛亚平）

　　坚守对等开放原则制定金融战略规划——《银行控股股东监管办法》征求意见稿评析之四

　　针对《银行控股股东监管办法（征求意见稿）》中存在的问题，一些专家和业内人士建议国家完善相关法规、政策和措施，坚持对等开放原则，制定金融战略规划，以确保我国金融安全。

　　一、坚持外资不超过25%股权的原则中央民族大学金融证券研究所所长张宏良、北京大军经济研究中心特约研究员杨晓陆等提出，我国必须坚持“单个境外金融机构向中资金融机构投资入股比例不得超过20％，多家外资共同持股比例不得超过25％”的规定，确保掌握国家的金融控制权不受制于人。向外资大量出售我银行股权，不仅抽空我经济根基，而且换回的外汇将进一步增加外汇储备和通货膨胀压力，增加我金融风险。目前我国已有深发展、广发行、北京银行等多家银行被外资控股，我们必须坚守外资参股我银行25％（独家外资不超过20％）的底线，同时学习借鉴美国限制外资入股的政策，降低外资参股中资银行的比例，防止过度开放国内金融导致战略性行业被外资操控，危及国家经济长远利益。

　　二、外资控股中资银行法规须经全国人大认可通过杨晓陆建议，外资参股中资银行属于重大国家安全问题，不应仅仅有银监会批准这一个程序，有关法规的制定及银行收购事宜，应借鉴别国经验，建立“国家经济安全委员会”，凡重大国家安全问题（包括经济问题），应由“国家经济安全委员会”审查批准，并提请全国人大认可通过。张宏良提出，从制度来讲，国有资产的处置应该立法，必须由人大常委会来决定。三会一委（银监会、证监会、保监会、国资委）应该划归人大常委会，至少国资流向应该在人大常委会备案。建议成立像美国“外国投资审查委员会(CFIUS)”那样的机构，对外资进入中国进行严格审查。

　　三、在对外开放的同时，更要对内开放每日经济新闻首席评论员叶檀分析说，目前我国金融对外开放程度过高，但对内开放却严重不足，由此造成金融市场不均衡，金融利益外泄。厦门大学金融系客座教授余云辉认为，我国相当一部分行业对外资开放却不对本土企业开放，如商业银行、基金管理公司的投资等，都是对外资优先，对民营资本采取种种限制，阻断中国产业资本向金融资本升级的空间，致使许多行业让外资尽享垄断利润。中国的银行业及商业机会应首先给中国资本，只有本国资本的自主发展才能扩大内需，减少对外部市场的依赖，减轻外部经济波动对本国经济的冲击，进而增强我国的经济自主权。相反，如果外资主导了中国经济，外资背后的政治势力必将主导中国的政治和社会。

　　四、坚持与欧美国家的“对等开放”原则。余云辉说，目前中国打开了国门，开放了许多市场和股权，但主要发达国家却把中国企业和中国资本挡在门外，形成内外开放不对等的局面。例如中海油欲收购美国石油公司尤尼科被美国阻止，华为想收购3Com公司16.5%的股份也被美方拒绝。在我国境内已有20多个国家近80家外资银行建立了数百家分行和法人机构，但中国至今仅被美国批准一家银行在纽约设立分行。

　　杨晓陆认为，应坚持“开放的对等原则”，尤其是那些对我入股其金融机构限制颇严的国家，我们也应以其人之道还治其人之身。这是公平原则，在任何国家都是说得通的原则。我国不仅不能再扩大外资入股我中资银行的比例，而且还应以金融对等开放原则为依据，将国外参股我银行的上限降至国外许可并实际批准我参股其银行的上限“相等”的水平。并且可以国家金融安全为由责令参股中资银行的外资方，以合理的正常利润水平及价格转让其超限股权给中资银行，并制定法规禁止外资从股价高企的二级市场抛售其以最低协议价购买的我银行股权获取暴利。

　　五、不仅要看美国怎么说，更要看美国怎么做德邦证券投资银行部分析师曾可为说，美国总是对发展中国家宣讲金融开放有多少好处，但金融势力已非常强大的美国仍对外资进入美国金融业实行最严格的监管。几十年来，美国人不断立法并提高监管的级别与要求，扎紧自家门的篱笆，却要求中国敞开大门。在美国的施压下，人民币加速升值，我国银行等金融机构不断被外资蚕食，而《银行控股股东监管办法（征求意见稿）》将可能进一步让外资控制中国的银行。与此相反，美国国内限制外资的声音却越来越强，保尔森领导的美国财政部出台《外国人兼并、收购条例》，对外资入股美国企业或银行实现越来越严格的审查和限制。这些限制性法规让人诧异于美国对中国的政策要求为何会完全与其在本国施行的政策背道而驰！更令人吃惊的是，为什么是经济实力和金融实力更弱的中国要打开国门任外资驰骋，而国际霸主、金融强者美国却不放开国门让外资自由竞争、随意收购？曾可为说，听其言还要观其行！己所不欲，勿施于人！”中国完全有理由对美国说“不”。中国投资公司成立后，欧美各国出台种种法规对我设限，对比美国的苛刻审查，中国有十分充足的公平理由“以其人之道还治其人之身”。

　　六、应理直气壮地维护本国长远利益社科院金融研究所金融市场室主任曹红辉指出，在WTO协议中，虽提到金融服务业的开放，但并没有要求必须对外资放开金融“控制权”，我国目前的金融开放实际已远远超出WTO协议的要求。杨晓陆认为，在《服务贸易总协定》金融服务附件中尚规定“不得阻止一成员国为审慎原因而采取保护措施……”没有任何国际协议可以阻拦一个国家为维护自己的金融安全而采取保护措施，这符合国际间尊重经济主权、领土完整的原则。曹红辉说，连一位美国投资银行人士看到我《银行控股股东监管办法（征求意见稿）》后都感到惊讶，说“难以想像你们怎么能出台这样的法规？实在太大意了！”

　　杨晓陆说，即使我国曾迫于压力有过什么不利于中国的加入世贸组织承诺或私下协议，我国也有办法应对，可以借鉴美国人的做法。美国人在法律法规上设置重重障碍来保证自身利益，尤其在公司并购、证券投资等金融领域，条条框框多如牛毛，使外方很难自由地进行收购。保护国家利益，美国人是典型的对人一套对己一套。中国不管作过什么承诺，都不能以损害国家根本利益为前提，一旦有违国家经济安全，就应该加以回避，可以通过补充立法完善金融法律法规和审查制度来加以纠正。美国可以对已经发生的并购进行重新审查，我们也应该在法律法规中对此加以规定。可以在合适的时候把已经出让的金融股权、企业股权收回。必要时还可以进行“人代会听证”甚至“全民公决”，看看老百姓答不答应中国的银行都让外资来控股！银行业作为金融领域最重要的部分，必须完全置于中国自己的控制之下，而不能成为他国对中国实施“屠城计”的特洛依木马。

　　七、应防止形成官僚买办利益集团及其干扰社科院工经所副研究员杨斌说，阿根廷金融危机的一个重要启示，就是应防止形成官僚买办的利益集团，为获得腐败利益出卖本国的经济主权，对美国的全球化、自由化建议言听计从，放弃政府对国际金融资本流通的监管，任凭外资控制银行、证券等战略性行业。阿根廷官僚买办甚至同国际资本内外勾结并通风报信，协助跨国银行将巨额存款资金转移海外，导致金融危机深化并触发了社会动乱。俄罗斯推行私有化的过程中，美国一面鼓吹私有化等灾难药方，一面暗中收集官僚买办的腐败证据，用于敲诈俄官员牟取战略利益。因此，建议我国设立专门规程，教育广大干部警惕西方控制我干部的手段，提高干部的防范意识，对涉腐和出卖国家利益的干部要严加追查和惩治。

　　张宏良认为，当今世界监管的大趋势是监管监管者。大众监管的目标不是金融市场，而是监管者本身，监管整个金融管理集团，不能把全社会财富的掌控权由极少数人的意志所支配。应建立制度约束金融市场的决策者和监管者。余云辉认为，为保证金融管理权掌握在维护国家利益者手中，应尽快出台《爱国法》，并引入“共同诉讼制度”与之配套。社会民众可以针对政府有关部门出台的危及国家安全的规章制度，依据《爱国法》，借助“共同诉讼制度”，向法院提出诉讼，令其纠正，实行大众监管制度，建立国家受理、督查、责任追究等制度。

　　八、制定我国金融战略的长远规则2006年党和国家领导人曾多次指出，商业银行改革要坚持国家绝对控股，这是非常明智的决定。我国仍要坚持以我为主的发展方针，尽快研究制定我国金融战略的长远规划。建议国家出台《金融安全法》，对凡危及金融控制权的可能层层设防，确保国家金融安全和长远利益。我们应从战略高度来看待金融活动和金融开放，绝不能把银行出售只看成单纯的经济活动，而应看到背后的政治、社会后果，时时加以警惕。在这场举足轻重的斗争中，只有以高度负责的精神和缜密的思维、严谨的法律保护，才能保证中国平稳渡过外国资本造成的经济风波，绕过金融陷阱。只有这样，才能确保国家的长治久安与和平崛起。（记者丛亚平