罗拉小镇樱花:工程项目融资的组织与实施-项目公司的建立

工程项目融资的组织与实施-项目公司的建立

工程项目融资的组织与实施-项目公司的建立

一、工程项目公司的组织形式
对于工程投资项目而言，由于其具有投资额巨大，建设周期长等特点，因此许多工程投资项目(特别是大型工程投资项目)需要几家公司投入财力和专门技能才能建成和经营。除了本国的公司以外，还有可能吸收外国公司参加。参加工程项目投资的公司成为工程项目的发起人或工程项目的主办人。如果发起人是两家以上的公司，则它们必须通过谈判采取适当的法律形式来实现拟投资的工程项目。一般来说，它们可以采用合伙或合同的法律形式来经营拟投资的项目，也可以专门成立一家同它们分开的、独立经营的公司来建设和经营拟投资的工程项目。前者称为契约式合营，而后者称为股权式合资经营。相应地，工程项目公司的组织形式也可以采取股权式合资经营方式、契约型方式和合伙型方式三种形式。

(一)股权式合资经营组织形式
股权式合资经营公司是按照<公司法)的规定成立的与其投资者完全分离的独立的法律主体。作为一个独立的法人，公司拥有一切工程项目资产和处置资产的权利。最为典型的组织形式是由投资者共同组建有限责任公司，共同经营、共负盈亏、共担风险，并按照股权比例分配利润。
1．股权式合资经营公司的优点
一般地，工程项目的投资者选择有限责任公司这一组织形式是出于以下几个方面的考虑：
(1>按照(公司法)的规定，有限责任公司的股东承担的是有限责任，即以其认缴的出资额为限承担责任。工程项目公司的投资者以其投入项目公司的资本为限承担有限责任，可以降低投资者的投资风险，因为投资者将工程项目的融资风险和经营风险大部分限制在工程项目公司，工程项目公司对偿还贷款承担直接责任，实现对工程项目投资者的有限债务追索。
(2)避免提高工程项目投资者的债务比率。采用有限责任公司这一组织形式成立的项目公司，其单独进行核算，单独进行融资，从而避免将有限迫索的融资安排作为债务列入投资者自身的会计报告中去，实现非公司负债的融资安排，降低工程项目投资者的债务比率。
(3)有利于工程项目的管理。组织有限责任公司，将工程项目投资者投入资产的所有权全部集中在工程项目公司，而不是分散在各个投资者所拥有的公司，便于管理。工程项目公司可以拥有工程项目管理所必须具备的生产技术、管理、人员条件，也可以将工程项目的营运与管理委托给有经验的管理公司来管理工程项目。
(4)股权的转让比较容易。成立有限责任公司，工程项目的投资者所持有的股权便代表了其在该公司所拥有的权益。投资者只要转让其股权便可以达到转让投资权益的目的，这比投资者转让工程项目资产本身要容易得多，且其转让以后并不影响公司的继续存在。

(5)便于融通资金。工程项目投资者将资金投入项目公司以后，项目公司有了自身的经营基础，因而便于其在融资过程中以项目资产为基础设定抵押担保权益，从银行取得贷款，降低贷款人的违约风险。
2．股权式合资经营公司的弊端
(1)工程项目投资者对工程项目的现金流量缺乏直接的控制，不便于工程项日投资者利用工程项目的现金流量自行安排融资。
(2)不利于工程项目投资者合理进行税务筹划。由于工程项目投资者和项目公司都成为了独立自主、自负盈亏的经济主体，其分别进行核算。对每一个投资者而言不能完全控制项日公司，也不能将项目公司的报表与本公司进行合并，项目开发公司前期的亏损也不能抵减工程项目投资者其他项目的利润，不能起到抵减所得税的作用。此外，当项目公司和投资者都盈利时，不但项目公司要缴纳所得税，而且作为投资者从项目公司分得的股东红利还要缴纳所得税，从而降低了工程项目投资者的综合投资效益。
3．股权式合资经营公司的适用范围
一般地，股权式合资经营公司广泛适用于制造业、加工工业和资源性开发工程项目的建设。

(二)契约型组织形式
契约型又称合作经营型组织形式，是最常见的工程项目组织形式。其可以分为法人式和非法人式两种类型。法人式合作经营是指合作各方组成具有法人资格的合营实体，这个实体拥有独立的财产权，法律上有起诉权和被起诉权，没有董事会作为最高权力机构，并以该法人的全部财产为限对其债务承担责任。非法人式合作经营是指合作各方不组成具有法人资格的合营实体，各方都是独立的法人，各自以自身的法人资格按合同规定比例在法律上承担责任。合作各方可以组成一个联合管理机构来处理日常事务，也可以委托一方或聘请第三方进行管理。
1．契约型组织形式的特点
一般地，契约型组织形式具有以下几个方面的特点：
(1)每一个投资者直接拥有全部项目资产的一个不可分割的部分，直接拥有并有权独自处置其投资比例项目的最终产品。工程项目投资者只承担与其投资比例相应的责任，各投资主体之间不存在连带责任。
(2)对工程投资项目实施管理的主体为董事会或工程项目管理委员会。对法人式而言，其项目管理主体便为董事会。对非法人式而言，其没有独立的法人主体，解决的办法只能根据合作经营协议成立工程项目管理委员会，该工程项目管理委员会由工程项目投资者的代表组成，每个代表都代表工程项目投资者的利益在工程项目管理委员会行使自己的权利。除了成立工程项日委员会对工程投资项目进行管理以外，还可以委托工程项目投资者一方或聘请第三方对工程投资项日进行管理。
(3)工程项目投资者之间的合作目的多元化。该种组织形式与股权式合营形式相比，一个显著的区别是其合作目的不单纯地追求利润最大化，有时根据投资协议每个投资者从工程投资项目中获得相应份额的产品，即通过合作获得产品。
(4)可以合理有效地进行税务筹划。当合作经营采取非法人式组织形式时，工程投资项目本身不需要缴纳所得税，而且其经营业绩完全可以合并到各工程投资者各自的报表中去。因此，工程投资者可以充分利用这一特点对其自身进行合珲有效的税务筹划，从而达到合理避税....