岭回归过程:内部审计制度

　　（已于 2008年 7 月15 日经第四届董事会第十四次会议审议通过）

　　第一章 总则

　　第一条 为了进一步规范内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，依据《审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和公司章程、制度，结合公司实际情况，特制定本制度。

　　第二条 公司内部审计机构依据国家有关法律法规以及《公司章程》对公司及公司所属分、子公司（下称“所属单位”）进行审计检查和评价，在法定职权范围内作出审计报告和审计决定。

　　第三条 公司及公司所属单位的经营活动、管理工作、财务收支及核算，依据本制度接受审计检查和审计监督。公司及公司所属单位的负责人对本单位向内部审计部门提供的财务会计资料的真实性、完整性负责。

　　第四条 内部审计机构与审计人员办理审计事项，应当遵守相关职业规范，恪守独立、客观、公正的原则，保持专业胜任能力和应有的关注，并对执业过程中获知的信息保密。

　　第五条 审计人员依法履行职责，受法律保护。

　　第二章 组织机构和人员

　　第六条 公司设审计部为内部审计机构。审计部对内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性、经营活动的效率和效果等情况进行检查监督。

　　第七条 内部审计机构在审计委员会领导下开展审计工作，并向审计委员会报告工作。

　　第八条 审计人员应当具备与其从事的审计工作相适应的专业知识和业务能力，熟悉公司的经营活动和内部控制。

　　第九条 审计人员对其在履行职责中知悉的国家秘密和被审计单位的商业秘密及公司规定的保密事项，负有保密责任。

　　第十条 公司实行审计回避制度，审计人员与办理审计事项或与被审计单位（部门）有利害关系的，应事先申明，不得参与该项审计工作。

　　第三章 审计工作职责和审计形式

　　第十一条 审计部应根据公司各阶段工作重点，组织安排审计工作。审计部的职能是：

　　1、依据国家的法律、法规和公司规章制度，制定、修改公司审计制度，并提交审计委员会审议，并由公司董事会审议通过；

　　2、制定公司审计工作程序；

　　3、根据公司审计委员会要求，制定公司年度审计工作计划；

　　4、向公司审计委员会提交公司年度审计工作总结报告；

　　5、审计公司及公司所属单位财务收支、经营活动的真实性、合规性和效益性；

　　6、审计公司及公司所属单位预算的执行情况；

　　7、审计公司及公司所属单位经营管理、效益情况；

　　8、对公司及公司所属单位负责人任期内的经济责任进行审计；

　　9、对公司及公司所属单位负责人进行离任审计；

　　10、对公司及公司所属单位发生的专项事项进行审计；

　　11、对公司及公司所属单位内部控制制度的健全性、有效性及风险性进行评审；

　　12、向公司审计委员会提交年度审计管理建议书；

　　13、负责公司审计人员的业务培训；

　　14、组织审计人员的的岗位资格和后续教育培训。

　　第十二条 内部审计的审计形式：

　　1、财务审计：对公司及公司所属单位的财务计划、财务预算执行和决算情况，与财务收支相关的经济活动及经济效益情况，资金儿财产管理情况等进行审计监督；

　　2、经营管理和经济效益审计：审查公司及公司所属单位经营业绩的真实性和年度经营目标的完成情况；

　　3、经济责任审计：对公司及公司所属单位负有经济责任的管理人员进行责任审计，审查公司下达的各项经济指标的完成情况，以及遵守公司制度的执行情况，以促进加强经营管理，提高公司经济效益；

　　4、离任审计：公司所属单位总经理离任、调职，对其任职期间履行职责情况及经济活动情况进行审计；

　　5、工程项目审计：对公司及公司所属单位新建、改扩建、大修、装修等项目的概算、预算、付款、决算进行审计；

　　6、专项事项的审计：对公司及公司所属单位与经营活动有关的特定事项进行专项审计调查；

　　7、内控审计：审查公司及公司所属单位内部控制的充分性和有效性，并提出改进意见，促使各项工作规范化；

　　8、后续审计：在审计部向公司审计委员会提交正式审计报告后，对被审计单位是否及时有效地采取改进措施解决存在的问题进行审查；

　　9、临时性的审计：公司董事会、审计委员会认为需要审查的其他事项。

　　第十三条 内部审计人员为履行职责而开展的活动尤其应包括：重要的对外投资事项、购买和出售资产、重要的对外担保、重要的关联交易事项、募投（预算）资金的存放管理与使用情况、业绩快报、信息披露事务管理制度的建立和实施等进行审计和评价，该等事项为年度工作计划的必备内容。

　　第十四条 内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。

　　第四章 审计工作权限

　　第十五条 审计部在审计工作过程中行使下列权限：

　　1、审核被审计单位的会计凭证、会计账簿、会计报表、资金、资产和信息系统的设计与运行，查阅其他有关文件、资料，必要时索取相关资料复印件，被审计单位不得拒绝；

　　2、有权就审计事项的有关问题，向有关部门和个人进行调查并取得有关证明材料；

　　3、有权根据管理层的要求，灵活安排审计项目的范围、深度和时间，对发现的重大风险，有权向审计委员会报告；

　　4、内部审计活动在确定内部审计范围、实施审计及报告审计结果时应不受干扰，以保证机构及人员的独立性；

　　5、审计人员发现被审计单位规章制度和企业管理存在缺陷，应向被审计单位负责人提出改进意见；

　　6、经批准，审计部可根据需要，聘请外部专家。聘请外部专家是为了获取充分、可靠的审计证据，补充内部审计力量的不足，保证审计工作的整体质量；

　　第五章 审计对象和审计时限

　　第十六条 审计对象为：公司各部门、分子公司及相关责任人员。

　　第十七条 审计部可根据实际情况，对被审计单位实施定期或不定期、全面或局部审计。

　　1、对公司所属单位实施至少两年一次的财务、经营管理、经济效益和经济责任审计；

　　2、当公司所属单位总经理岗位发生变更时，对其进行离任审计；

　　3、根据公司董事会、审计委员会关注和急需处理的问题，进行临时性审计。第六章 审计工作程序

　　第十八条 审计部根据审计委员会的要求，编制年度审计工作计划，经批准后执行。

　　第十九条 审计工作的主要程序：

　　1、根据审计年度工作计划，在考虑公司风险、管理风险、管理需要及审计资源的基础上选择审计对象，编制年度审计项目计划，并制定具体审计项目的工作计划及审计工作方案报审计委员会批准；

　　2、对已批准的审计项目，审计部将审计通知书于实施审计工作的前 3 个工作日前发给被审计单位，由被审计单位负责人签收；

　　3、对临时性的审计项目，审计部立即向审计委员会申请签发审计通知书；

　　4、审计部在开展审计业务时，要进行财务审计和管理审计；

　　5、在审计过程中，要按规定的格式编制内容完整、记录清晰、结论明确、反映客观的工作底稿，并保证其真实性；

　　6、现场审计终结后，审计部应在15个工作日内出具审计报告，并将审计报告送达被审计单位；

　　7、审计部在20个工作日内将审计报告及被审计单位的反馈意见一并报审计委员会。审计委员会认为必要时，可将相关情况通报公司财务总监、总经理、董事长、董事会；

　　8、将公司审计委员会批准签发的审计报告送达被审计单位，被审计单位应针对审计中发现的问题制定整改措施15个工作日内送交审计部。审计部负责检查、督促整改措施的落实情况。

　　第七章 罚则

　　第二十条 对违反本制度，具有下列情况之一的单位、直接责任人以及其他相关人员，由审计部提出给予通报批评、经济处罚或行政处分的建议，由公司董事会给予相关人员行政处分或经济处罚。

　　1、拒绝向审计人员提供有关文件、账簿、报表、凭证、资料和证明材料的；

　　2、阻挠内部审计人员行使职权，抗拒、破坏监督检查的；

　　3、弄虚作假，隐瞒事实真相的；

　　4、拒不执行审计意见和审计处理决定的；

　　5、打击报复内部审计工作人员的。

　　第二十一条 对违反本规定，具有下列行为之一的审计人员，由公司董事会给予相关人员行政处分或经济处罚。

　　1、滥用职权、弄虚作假、徇私舞弊、牟取私利的；

　　2、玩忽职守，泄露公司机密，给公司或被审计单位造成较大经济损失的。

　　上述情节严重、构成犯罪的，应移交司法机关依法追究刑事责任。

　　第八章 其他

　　第二十二条 本制度未尽事宜，参照国家有关规定办理。

　　第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。

　　第二十四条 本制度自董事会通过之日起实施。