加加食品或为假外资 八成注册资本14年后才补缴

加加有限(发行人前身)设立及增资验资情况。

　　证监会中小板发审委将于30日审核加加食品集团股份有限公司首发申请。据招股书披露，发行人在设立之初便存在出资比例与验资期限不合规的现象，持续了十余年后，直到筹备上市才补缴资金。而前母公司香港加加在设立过程中，并未及时、全面地履行外商、外资审批程序，不禁有打着外资旗号享受优惠政策之嫌。

　　从加加食品的财务数据看，今年以来经营活动与投资活动产生的现金净流量分别为-807.95万元和-7033.6万元。每股现金流也降至-0.07元。上述指标的恶化表明，公司正处在资金链紧张的状态，急需通过上市融资来缓解。结合其他财务指标来看，其营收与利润均未达到去年的一半，已出现下滑趋势。若此次IPO被否，未来命运或不甚乐观。

　　另外，从招股书对发行人股权转让相关事宜的披露来看，公司在2010年新引入的嘉华系3家PE以每股15.7元左右的价格参股。而先期入股的老PE则把此前低价收购的股权以每股11.6元的价格转手，在上市前即收回了近80%的投资。而发行人控股股东卓越投资则通过短短几个月的“倒买倒卖”，获得了每股4.1元的价差。再结合发行人股东之间、股东与创投之间“七大姑八大姨”的关系，创投与创投间股东“你中有我，我中有你的纠缠”，就不难理解四天内三笔转让一笔增资“穷倒腾”和转让过程中同股不同价背后的玄机了。

　　设立时出资不规范疑占便宜多年 14年后补缴为上市

　　招股书显示，公司设立之初便存在出资比例与验资期限不合规的现象。加加有限(发行人前身)在1996年7月成立时名义上注册资本为500万元，但原股东香港加加酱业实际出资仅为64.20万元。直到加加食品筹备上市前夕，即2010年8月11日，与发行人原股东香港加加的实际控制人同为杨振家庭、并早在07年就完成股权转让的现控股股东卓越投资才将注册资本补缴到位。在十余年中，加加有限不但没有补缴注册资本及完成验资，却一直享受外商投资企业的税收优惠政策。要不是为突击上市，不知还要拖到何时。

　　另外，招股书显示，公司实际控制人杨振、肖赛平分别于1996年6月6日、1999年11月10日在香港设立香港加加酱业、香港盘中餐粮油。其境外投资并未报商务审批，也没有及时进行外汇登记。

　　香港加加设立时没有关于境内居民个人外汇的具体规定，但其子公司香港盘中餐粮油设立时，杨振、肖赛平未按国家外汇管理局《境内居民个人外汇管理暂行办法》(1998年 9月 15日实施，2007年2月1日废止)的第二十一条、第二十二条的规定及时办理相关外汇审批手续。直到2008年，杨振、肖赛平才就投资香港加加、香港盘中餐粮油分别提交了《境内居民个人境外投资外汇登记表》，并经国家外汇管理局湖南省分局核准。

　　股东关系：你中有我我中有你

　　“杨振家庭”、“杨振”、“杨子江”等词汇频繁出现在此次招股书中。杨振为发行人及其四家子公司的法人，同时发行人原股东“香港加加集团有限公司”和现股东“卓越投资”、香港盘中餐粮油集团有限公司的实际控制人均为杨振一家三口。

　　杨振任发行人大股东，卓越投资执行董事，肖赛平任总经理，杨子江任监事。肖赛平与杨振通过卓越投资间接持有公司15.3806%和27.2366%的股份，其子杨子江直接持有发行人2.8750%股份和通过卓越投资间接持有10.7878%股份。经统计，杨振家庭通过直接与间接共持有发行人56.28%的股份。

　　另外，发行人股东之间也存在互相纠缠的关系。据招股书披露，股东刘永交与股东天恒投资的股东刘可佳系父女关系，刘永交与天恒投资的股东刘永华为兄弟关系。

　　盈盛投资的股东蔡申炎系股东李建章的妻弟，系股东汪宏的妻弟。股东周罗明与盈盛投资的股东、同时亦为天恒投资的股东肖辉跃系夫妻关系。天恒投资的股东肖光明系周罗明妻弟。

　　股东陈伯球系公司实际控制人肖赛平的姐夫，盈盛投资的股东肖月亮、喻俊强系肖赛平的姐姐、姐夫，天恒投资的股东肖星星系肖赛平的弟弟。

　　更引人注意的是，激烈参与发行人股权转让与增资的各创投之间也是“你中有我，我中有你”。嘉华卓越(对公司的出资比例为6.4286%)、嘉华致远(对公司的出资比例为4.47%)、嘉华优势(对公司的出资比例为3.5714%)的执行事务合伙人委派代表皆为公司董事宋向前。

　　苏州大道与鼎源投资分别持有公司6.3625%和3.6375%股份。深州市泛友创业投资有限公司持有苏州大道出资人江苏恒安投资担保有限公司30%的股权。同时，深州泛友创投直接持有鼎源投资24.5399%出资额并且持有鼎源投资出资人之一深圳市鼎源成长投资管理有限公司50%的股权。

　　股权结构一天一变同股不同价便宜“自己人”

　　2010年8月23日—26日，短短四天内发行人的股权结构每天都在变化，共进行了一次增资与三次股权转让。在此过程中，发行人控股股东卓越投资转让给创投嘉华卓越、嘉华优势、嘉华致远的股份价格均在每股15.7元左右。但转让给管理层、核心人员的持股公司天宇商贸、盈盛投资，以及杨子江(杨振之子)等13名自然人的股份价格均在每股4元左右。

　　业内人士指出，IPO前的股权激励行为素来是发审部门监管的重点，大股东在向PE和管理层持股公司的同一次股权转让中存在明显的价格差异，即可视为股权激励行为，依照监管部门的要求，应当进行相应的会计处理。但在发行人2010年及2011年的会计报表中却并未体现出任何对应的股权支付内容。

　　低价买高价卖三家私募股改前便“回本”

　　2010年8月2日，苏州大道以2821万元认购加加有限新增注册资本700万元，鼎源投资以1612万元认购400万元。上述认购价格为每股4.03元。

　　8月23日，卓越投资又将其持有的加加有限770万股以3003万元转让给点量一期。每股约为3.9元。(三家PE均为加加有限在08年就引入的投资人，但因拟上市企业有变等原因，当时未能敲定重组方案。)

　　另外三家来自嘉华系的PE则无法享受低价优惠。8月24日，股东大会便通过《股权转让协议》，卓越投资将其持有的514.29万元股权和285.71万元股权分别以8100万元和4500万元转让给嘉华卓越与嘉华优势，每股约15.7元是鼎源投资等3家公司的4倍左右。同日，卓越投资以每股11.60元的价格分别自苏州大道、鼎源投资、点量一期受让公司191万元、109万元、200万元股权，受让价款分别为 2215万元、1264万元、2319万元。

　　25日，股东大会便通过《股权转让协议》，卓越投资将其持有公司的357.60万元股权以5,616万元转让予嘉华致远。每股转让价为15.7元，与24日每股11.60元的受让价格相比，有4.1元的差价，一买一卖卓越投资从中获利1466.16万元。

　　苏州大道、鼎源投资、点量一期在获得约2215万元、1264万元、2319万元转让款后，其投资额分别减少至605万元、348万元和684万元。三家创投此时分别持有发行人股份509万元、291万元和570万元，每股单价约为1.20元。因此，在股改之前，三家PE就通过转让部分股份实现回收79%的初期投资。再结合“你中有我我中有你”的关联关系，就不难明白其中个把缘由了。

　　2010年9月29日，加加有限以净资产253,485,583.72元为基准，按1:0.473399703的折股比例折为股本12,000万股，整体变更设立股份公司。苏州大道、鼎源投资、点量一期分别持股763.5万股、436.5万股和855万股，持股成本约0.79元。若参考目前中小板上市公司20元左右的发行价，此三家投资浮盈将超过25倍。