*ST昌九股价之变显影A股运作生态

2011年11月22日 中国证券网-上海证券报

　　一份权益报告+三则异动公告

　　普通投资者恐难理解，上半年才披星戴帽并屡屡提示巨亏退市风险的*ST昌九，下半年却以翻番涨势荣登A股大牛榜。11月15日，公司停牌宣布赣州工业投资集团即将入主，为其暴涨走势作了最佳注脚。

　　是否有人事先知情*ST昌九的重大变化？从股价飙涨来看，内幕交易者理应存在；但还有另一批聪明投资者——非消息灵通，只是洞悉部分A股的运作逻辑与资本生态，预见其命运轨迹。

　　后一批人的成功，反证*ST昌九存在明显可循的运作痕迹——冗长决策链条与微妙监管生态下信息难以保密；原控制人主动减持控股比例至30%以内为运作铺路；股价异动引发成本、风险上升与窗口期限制；通过发布利空公告等方式逆转市场预期；最终在与监管者、内幕交易者、聪明投资者等市场主体博弈中，达到各方均能接受的风险和收益平衡点。

　　透过*ST昌九一例，可见部分A股公司的思维逻辑——主在运作打通、辅以经营提升；由此导致投资者的思维逻辑——首重用意揣摩、次而价值分析。同类案例已有多伦股份、宝石A、西藏发展等等，诸公司因各类运作需求衍生五色生态。

　　在这些劣币逐良币的生态链中，小部分人依靠游走法规边缘的财技与资源牟取暴利，其间有太多不可言说的利益苟且与监管博弈，代价则是A股投资风气日下与价值导向存疑，蛀坏市场长期繁荣的根基。不可不察。

　　⊙记者 郭成林 ○编辑 邱江

　　因果：股价翻番迎赣州工投入主

　　【有接近江西国资委的知情人士告诉记者，赣州工投的入主不应看作当下的事情，也不是近半年的事情，其因缘要追溯到两年前江西国资委将昌九集团划转给江西国控那一刻开始。】

　　11月15日，已处停牌中的*ST昌九公告，11月13日接江西省国有企业资产经营(控股)有限公司(下称“江西国控”)通知：江西省国资委同意就赣州工业投资集团(下称“赣州工投”)有意受让其所持江西昌九化工集团有限公司(下称“昌九集团”)85.40%股权事宜进行磋商洽谈。该事项可能涉及公司控股股东和实际控制人发生变化。

　　资料显示，昌九集团为目前*ST昌九控股股东，江西国控为昌九集团大股东，江西省国资委为*ST昌九实际控制人。“新主”赣州工投成立于2010年3月，为赣州国有资产整合平台，旗下拥有赣州稀土等当地资源型企业。

　　*ST昌九这一公告为公司半年来不断释放巨亏退市利空、但股价却持续飙涨的奇景作了完美注脚。统计显示，5月30日公司股价探底7.84元，而截至11月11日停牌前已达15.18元，涨幅为94%，而同期上证指数下跌8.31%。

　　有接近江西国资委的知情人士告诉记者，赣州工投的入主不应看作当下的事情，也不是近半年的事情，其因缘要追溯到2年前江西国资委将昌九集团划转给江西国控那一刻开始。

　　2010年4月20日，昌九生化(于2011年4月26日起披星戴帽，变为*ST昌九)发布公告，江西省石化集团公司接江西省国资委通知，后者已将前者持有的昌九集团63.04%股权全部无偿划转给江西国控，由此导致昌九生化大股东的控股股东发生变更。

　　昌九生化事后披露江西国控的收购报告书，其中介绍收购目的时称：根据江西省委、省政府要求包括江西省石化集团公司在内的江西九大集团公司完成包括集团公司本级的改制，确保两年如期完成国有工业企业改革目标任务。

　　“以2010年开始计，文中提及的两年改制期限，正是昌九集团及旗下昌九生化的生死线。后者最终在2011年底卖壳赣州工投，根源正在于此。”上述人士对记者说。

　　有两个细节可以佐证上述说法，其一是人事变动。2010年9月，昌九生化重组董事会，周应华成为新董事长。周的另一个身份是江西国控党委书记、董事长——这体现江西国控对完成昌九生化改制的决心之坚。

　　更值得注意的是，2011年1月27日，与公司业务毫无关联的姚伟彪空降昌九生化担任副董事长。姚此前在另一家江西省国资系上市公司联创光电担任董秘，目前还任厦门宏发电声监事会主席，后者10月14日披露拟借壳*ST力阳上市。

　　此外，赣州市政府于4月15日发布《关于姚伟彪同志任职的通知》，称“经市政府研究，决定聘任姚伟彪同志为赣州稀土矿业有限责任公司副董事长”。这又与目前披露的赣州工投接盘昌九生化不谋而合。

　　另一个细节更有意思。据知情人士透露，江西国控官方网站上有一栏列举旗下控制公司的名单，包括江西省针棉织品进出口有限公司等十余家企业，但自从2011年4、5月份开始，原本在列的昌九集团忽然消失。

　　“当然，眼下这已无法举证，但目前江西国控理论上仍未出让昌九集团股权，与赣州工投仅属意向性谈判，早早将其除名也能体现出什么。”上述人士对记者说。

　　征兆：“迟到”报告书曝光减持计划

　　【*ST昌九此份简式权益变动报告书自发生之日起“迟到”整整18个月，涉嫌严重信披违规。A股上市公司权益变动报告延迟很久才披露虽属罕见，但却均有某种隐秘用途——为重大资本运作之前兆。其背后的因果逻辑，无法言说，耐人寻味。】

　　如果说赣州工投的入主早有安排，从资本运作的角度去观察，最强烈征兆应属那份“迟到”的权益变动报告书及其披露的天量减持计划。

　　2011年9月2日，*ST昌九披露简式权益变动报告书，称信息披露义务人昌九集团截至2010年2月22日累计减持公司1203.75万股，占总股本的4.988%。

　　查《证券法》和《上市公司收购管理办法》等规定，股东拥有上市公司股权超过5%，每增加或者减少5%，应当在发生之日起3日内编制权益变动报告书。

　　基于此，*ST昌九此份简式权益变动报告书自发生之日起“迟到”整整18个月，涉嫌严重信披违规。

　　既已违规，为何又主动公告这份“迟到”的报告书？据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》规定，减少其在上市公司中拥有权益的股份的信息披露义务人，应当披露其是否有意在未来12个月内继续减持。

　　查阅权益变动报告书，大股东昌九集团当日确实曝光一份重大减持计划：已报告国务院国资委并获批复原则同意在2011年12月31日前出售所持*ST昌九股份不超过3600万股，完成后昌九集团持股占总股本的比例不低于25.53%。

　　由此，从常理推断，国企冗长的决策链条可能致使昌九集团在2010年2月第一次减持达5%比例时便已确定了余下3600万股的抛售计划，但由于尚未取得国资委的批复文件，在“是否拟持续减持”一栏上不敢擅自确认，故而索性推迟披露权益变动报告书。至2011年9月待批复到手，公司才光明正大地补充披露减持计划。

　　此外，或可一提的是，A股上市公司权益变动报告延迟很久才披露虽属罕见，但却均有某种隐秘用途——为重大资本运作之前兆。其背后的因果逻辑，无法言说，耐人寻味。

　　如2010年6月2日，深市公司领先科技突兀地披露了一份迟到近2年的权益变动报告，罗列了二股东在2007年的减持情况。6月9日，公司即停牌；1个月后又披露了重组方案。

　　为何说这份报告书是确认*ST昌九资本运作的征兆？

　　据查，2011年6月底，昌九集团持有*ST昌九9762万股，占总股本的40.45%。据《上市公司收购管理办法》规定：收购上市公司已发行股份30%以上，触发要约收购条款。昌九集团的减持计划，即意在规避30%的邀约收购“红线”。

　　从股价表现上看更有意思。9月2日披露权益变动报告书当日，*ST昌九跌停收盘于10.42元，此后股价便一路扶摇直上，呈现“越减越涨”的诡异格局，至11月11日收于15.18元，两个月涨幅近50%。

　　同时查*ST昌九大宗交易信息，昌九集团自9月14日开始减持，直至公司停牌，累计减持股份达到3564万股，套现4.3亿，基本完成减持计划量——中信证券总部、申银万国经纪总部、华泰联合总部、光大证券公司总部等四家券商总部席位共承接了2394万股；银河证券长沙芙蓉路营业部、广发证券北京建外大街营业部、长江证券沈阳三好街营业部等承接剩下的1170万股。

　　从*ST昌九盘面表现来看，股价持续上涨，交易却从未明显放量，每日成交仅在百万股左右，显然大宗交易接盘者并非寻常套利者，买入后未在二级市场上即刻抛售。这批人是谁？接盘用意何在？

　　“*ST昌九的大宗交易非常低调，我们此前都没注意，更没有任何人主动找我们接洽购买事宜。9月份之后我们还曾想联系他们谈合作，均求道无门。”国内某著名大宗交易接盘公司负责人对记者说。

　　而记者欲采访中信证券总部、申银万国经纪总部、华泰联合总部、光大证券公司总部等，也均未收到任何回复。

　　做局：

　　“人造”三份股价异动公告

　　【纵览*ST昌九股价走势，其分别在8月17日、8月22日、9月23日披露过三份“股价异动公告”。其较一般异动公告有着特殊差异——人工雕琢以释放利空、并规避三个月窗口期限制的痕迹明显。】

　　说“迟到”的权益变动报告书确认了*ST昌九运作事项，非一家之言。从股价飙涨的现实可知，不少投资人敏锐地捕捉到了这一点。此时，若*ST昌九平淡无奇地完成减持，反显淡然；但公司通过三份“人造”的股价异动公告主动释放利空打压股价，不仅带来信披违规风险，且反而坚定了聪明资金的预期。

　　据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为；交易所对股票交易是否存在异常行为进行专项分析；证监会可对股价异动行为进行调查，期间暂缓审核其行政许可申请。

　　查*ST昌九股价走势，11月14日停牌前20个交易日为10月17日，当日收盘在12.82元，而停牌前价格为15.18元，较前者上涨18.4%，同期上证指数几乎没有变动；同时，由于*ST昌九于10月24日披露三季报而跌停，即意味着*ST昌九突击完成减持计划、赶在11月14日停牌，规避触及“20日涨20%”监管红线的运作意图颇为明显。

　　另一方面，纵览*ST昌九股价走势，其分别在8月17日、8月22日、9月23日披露过三份“股价异动公告”。之所以打上引号，是为区分其与一般异动公告的特殊差异——人工雕琢以释放利空、并规避三个月窗口期限制的痕迹明显。

　　首先看8月22日，*ST昌九披露“股票交易异常波动公告”，其中提及：控股股东和实际控制人确认不存在应披露而未披露事项，截至目前，不存在涉及公司的重大资产重组等事项。

　　据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》：上市公司如在澄清公告及股票交易异常波动公告中披露不存在重大资产重组等行为的，应同时承诺至少3个月内不再筹划同一事项。

　　事实上，在8月22日*ST昌九的异动公告中，并未提及“三个月”承诺，已涉嫌信披违规。若考虑三个月窗口期，则公司将无法在11月15日公告筹划实际控制人变更事宜。

　　其次看8月17日、9月23日的另两份“股价异动公告”。

　　事实上，依据《上市公司临时公告格式指引第九号：股票交易异常波动公告》等规定可知，那两日*ST昌九披露的不过是自主性临时公告，而非异动公告，其“挂羊头卖狗肉”之举别有深意。

　　8月17日，*ST昌九披露“关于经营业绩风险提示性公告”，表示：近期，公司股价出现大幅上涨，并多次出现涨停或触及涨停的情况，与当期大盘表现出现较大偏离。为更好地维护投资者利益，公司对公司情况进行了核查，并向控股股东和实际控制人进行了询证。

　　此后，该公告在格式与措辞上完全沿用了《上市公司临时公告格式指引第九号：股票交易异常波动公告》的要求，能够起到提示风险打压股价的效果；但由于实际类别不同，无需受《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的约束。

　　9月23日的公告亦然。

　　在此可多问一句的是，上市公司出于何种情况需披露异动公告？查《上海证券交易所交易规则》，股票、封闭式基金竞价交易出现下列情形之一的，属于异常波动：包括ST股票和*ST股票连续三个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±15%等，以及本所或证监会认定属于异常波动的其他情形。

　　*ST昌九半年内在大盘下跌8%的同时累计涨幅接近翻番，期间虽无连续三日涨幅达15%，但实质重于形式，可否被个别定义为异常波动？适用异动公告披露原则？

　　但实际上市场只看到*ST昌九刻意雕琢的两份没有承诺约束的“异动公告”，在8月17日、9月23日两次都未承诺三个月无重大事项，为公司11月的停牌留下微妙的注脚。

　　另一方面，在8月17日的公告中，首次主动性预告全年巨亏风险，并披露子公司年内难以复产等利空信息。从二级市场表现来看，效果颇彰，股价连续出现三个跌停。

　　警例：“双子星”运作

　　与大元“黄金迷梦”

　　【*ST昌九的“运作”逻辑绝非个案。且看多伦股份、宝石A、西藏发展、大元股份、*ST鑫新、*ST汇通……在A股市场足可排出长长一队名单，以论证这一逻辑的通用性。】

　　*ST昌九的“运作”逻辑绝非个案。且看多伦股份、宝石A、西藏发展、大元股份、*ST鑫新、*ST汇通……记者可在A股市场排出长长一队名单，以论证这一逻辑的通用性。

　　其中，记者特别要提及两个失败案例的警示意义：多伦股份、正和股份的“双子星”运作；以及大元股份的黄金迷梦。

　　正和股份11月16日公告，拟投资8300万元获得内蒙古敖汉旗克力代矿业有限公司34.02%股权，克力代矿业的矿种为金矿。公司由此成为A股又一家披上“涉矿”外衣的房地产公司。

　　“实际上，涉矿概念本来不是为正和股份打造的，而是为多伦股份准备的。”一长期跟踪两公司的投资人士对记者说。

　　资料显示，正和股份控股股东为广西正和实业集团，实际控制人为香港商人陈隆基。后者同时也通过多伦投资香港公司(下称“香港多伦”)，控制另一家A股上市房企多伦股份。

　　2011年3月至5月，多伦股份罕见出现了密集大宗减持，期间还伴随着几波交易量明显放大的股价异动。

　　至5月20日，多伦股份发布公告，4月7日至5月18日，控股股东香港多伦减持多伦股份1777万股，达到公司总股本的5.22%。是时，香港多伦持股比例瞬间降为31.28%。

　　此后，多伦股份发布2011年半年报显示，香港多伦持股比例进一步降为30.93%。“这时我们已非常关注了，伴随此前的股价异动，这极有可能又是一宗在秘密运作重大事项的案例。”上述人士对记者回忆。

　　至6月22日，多伦股份股价突然开始大幅飙升，短短两个月上涨150%。“6月底，我们已了解到公司确在运作重大事项，与矿产有关，但最终因为多方博弈未能顺利进行，原先准备好的公告也无法刊出。”上述人士说。

　　8月8日，多伦股份在未有任何利好兑现的情况下，股价冲击最高点后，因难以获得支撑而开始了此后的暴跌旅程；但同日，其“双子兄弟”正和股份却突然开始了连续六日的暴涨行情。

　　“当时聪明资金了解到多伦股份搞不成了，矿会让正和股份搞，因此资金调转矛头指向后者。”上述人士向记者介绍。

　　但从基本面上看，以6月底为准，多伦股份总股本3.4亿，股价6.17元，折算总市值约20亿元，同时伴随香港多伦控股权降至30%左右，具备壳资源价值；而反观正和股份，总股本12.2亿，股价5.31元，折算总市值超过60亿，大股东控股比例达到72.89%，没有任何壳资源特征。

　　基于此，原来针对多伦股份的重组计划“迁移”到正和股份时，才变成了11月16日公告的矿产收购计划。而随着两公司股价相继暴涨，实际控制人陈隆基突然解除股权质押，拉开了高位疯狂减持套现的大幕。

　　再看大元股份。2009年7月起，公司当时的大股东大连实德集团通过迅猛的大宗减持，将持股比例降至30%，随后一次性将控股权对外转让。

　　2009年8月，上海泓泽入主后，大元股份先后用了定增收购、自有资金收购、与同业公司战略合作等多种方式，践行着转型金矿开发的战略意图。这期间，公司股价从15元飙涨至最高44元，最新收盘在22.26元；这期间，私募、基金、投机大户轮流更替着公司股东榜；但也在这期间，公司在经营上仍依靠卖家底勉强扭亏。而上海泓泽则已经光明正大地开始兜售所持股权，套现离场。

　　目前，大元股份这场耗时已达2年的“镀金”大戏日渐回归骗局本相，曾经隐秘的利益脉络逐渐浮现——这里面谁买单了谁的风险，谁又赚走了谁的钱？

　　最后，或可作警言的是，精于运作的公司往往是股价涨势最诱人的公司，但须知运作乃是一场小部分人为寻租获利的零和游戏——除非你足够聪明、掌握规则、洞悉人心，不然最好不要自作聪明。

　　是故，投资者面对运作类公司，其对外释放的任何信息，应先从目的去判断，再从经营去判断——为何此时出公告，打压股价抑或刺激股价？一份简寥公告往往隐含反复博弈的过程。公告背后是公司、公司背后是利益链上众生。

一家上市公司，主营业务亏损，不是创新型公司，也不具备高成长性，却制造出两年涨幅超过10倍的奇迹，现在股价仍能维持在高达30元以上。这并非虚构情节，而是正在A股上演。

　　奇迹的制造者是资本市场的“玩家”，其拟就收购金矿题材，吸引资金进入，令股价大幅抬升，遂择机而退。实际上，大元股份收购金矿资产，尚未进入实质阶段，亦未因此敏感消息而有停牌期，但仍引起无数机构和个人投资者趋之若鹜。这其中，做局者、捧局者、入局者皆有。

　　本刊记者通过长期调查采访，还原了大元股份编织金矿题材的整个过程，呈现出一个完整的“壳”重组故事。大元股份以其“盘子小、干净”，成为这类重组题材的绝佳滋生地。在A股市场，这样的“壳”资源随处可见，“壳”重组搅动市场异动亦屡见不鲜。而炒“壳”重组，不仅无益于资源优化配置，更扭曲了投资价值导向。上市资源稀缺、退市制度不畅，为此类乱象提供了制度前提。消解炒“壳”乱象，提高借“壳”重组门槛的同时，更应通畅市场的进入和退出制度，降低上市资源稀缺性。

——编者

从内蒙古西北部巴彦浩特镇出发，向西北方，经三小时车程，深入大漠，在低矮的山峦前，一片洁白、整齐的厂区，分外惹眼。走近厂区，酷似“凯旋门”的朱褐色厂区大门刚刚竣工，“珠拉矿业”四个金色大字闪闪发光。此处便是内蒙古珠拉黄金有限责任公司（下称“珠拉黄金”）核心厂区。

　　环视四周，尽是广袤无垠的沙漠戈壁，此处离最近的水源地巴彦诺尔公苏木（“苏木”相当于“乡、镇”）约15公里，厂区依矮山而建，光秃秃的山后方，百余辆大型采矿设备和运矿车正在日夜不停地开足马力生产，一位工人指着一座座迅速被夷平的山包戏称，“这就是搬山运动。”低品位金矿石筑堆后，通过氰化钠溶液循环喷淋，使矿石中的金溶解出来，再用活性炭吸附回收黄金，此方法称为堆浸提金法，是一种最易操作、投资见效快的黄金生产工艺。正是这家日均处理矿石2000吨、生产黄金近40千克，昼夜不停运转的金矿企业，承载着一家上市公司数万投资者的黄金梦想。

　　多年来实业资产始终没有起色的大元股份（600146.SH），因为要收购珠拉黄金，从2009年起，股价被抬升663％，创当年两市股票涨幅纪录，被媒体称为两市“第一妖股”。大元股份至今30元以上的股价，仍靠这一收购题材维持。但显见各方已生退意。数位公司高管离职，大股东强力减持。无奈之下，这场黄金迷梦的编织者邓永祥浮出水面，亲自出任董事长、总经理及董秘，三职于一身，亦开资本市场之先河。

　　寻找平台收购上市公司，利用重组金矿题材，吸引资金拉抬股价，最后退出获利。“资本玩家”邓永祥导演的掘金故事正在上演，这亦是中国资本市场“壳公司”获利的典型样本。

　　“玩家”邓永祥

　　走到前台的邓永祥，有着不平凡的资本市场履历，正是这些经历，为其操弄大元股份提供了丰富的经验。一位跟从邓永祥多年的密友如是评价：以邓的资本运作能力和娴熟的操盘手法，他有能力控制大元股份每日K线的分时走势。这与其在资本市场近20年的履历一脉相承。邓身高1.7米左右，体型微胖，见过的人皆评价其“精干”。其祖籍湖南省华容县，1971年2月出生。1994年在山西财经大学本科毕业后，被分配至大连市商委工作，但很快进入君安证券大连营业部工作，由此踏上了资本之路。由于其出色的才干，邓被逐步提升担任业务经理、深圳自营部门要职等。后短暂进入国信证券，涉足典当行，接手永盛投资。

在证券行业多年后，邓永祥积累了丰富的操盘经验，精通二级市场操作手法，同时，也结交了诸多资本市场的朋友。在其朋友看来，邓性格中带有湘籍人的爽快和仗义，是一个颇有水平、名副其实的“资本玩家”。据知情人士介绍，上世纪90年代末，邓永祥参与二级市场买卖一家大连上市公司股票，并由此获得了第一桶金。此后，邓还联合国内某大型券商自营部门人员，同湖南四位同乡炒作多只股票，颇有斩获。

2001年9月，邓永祥出资3500万元，接手大连永盛投资有限公司（下称永盛投资）。2003年10月，邓永祥锐意收购上市公司长兴实业（000827.SZ，已退市），从长兴实业法人代表处托管1744万股权，但在办理股权托管手续时，文件被长兴实业实际控制人当众撕毁，长兴实业内部矛盾由此曝光。此时，永盛投资二级市场已重仓长兴实业，股价快速跳水，邓永祥蒙受巨额损失，债务累累，致变卖公司和房产。

　　几近破产的邓永祥，利用其积累的人脉东山再起，又在“理财”吴忠仪表（000862.SZ）的过程中再次获利千万元，但因为二级市场操作违规，邓在吴忠市被监视居住半年，后交出所有非法所得获得自由。

　　据邓永祥的一位朋友介绍，在资本市场“玩”的圈子并不大，邓永祥与他们几乎都很熟络，邓还曾与一干朋友和往来密切的机构，“投资”过赣南股份（000829.SZ）、亿阳信通（600289.SH）、*ST光明（000587.SZ）等多只股票。

　　接近邓永祥的人士表示，虽然邓永祥每次得必有失，但在“圈子里”认可邓能力的人却很多，很多人非常佩服邓在二级市场娴熟的操作手法和玩转壳资源的本领。掌控长兴实业失败后，邓债务缠身，便在大连低调行事，其公开简历再也难见君安证券、国信证券、永盛投资等“耀眼”的字眼。

　　邓永祥还特意向往来大连的朋友交代：“到大连请不要和以前一起有往来的人联系。”　　尽管在大连曾经最繁华、开发最好的地段——老虎滩拥有一套矮层海景别墅，但邓永祥长期居住在北京、上海。其在家乡湖南华容县购买的一处装修豪华的两层联排别墅，供其母、姐、弟居住。一名接近邓永祥的知情人透露，操作吴忠仪表未能有收获后，邓永祥便开始寻找下一个可操作的上市公司。大元股份因其历史简单、没有复杂的债务纠纷而进入邓的视野。正是因邓的牵线，大连实德得以进入大元股份，邓永祥在大元股份的第一次战役由此打响。

       引入大连实德

　　大元股份原为宁夏大元炼油化工有限公司旗下子公司，1999年上市，总股本2亿股，上市后经营一直不理想，2003年该公司70％股权无偿划转给宁夏综合投资公司。2005年，上交所对其实行退市风险警示及其特别处理，简称由大元股份改为“*ST大元”，股价一直在2.5元左右徘徊。大连实德是大连大型的综合性民营企业集团，2004年以来，进入快速发展阶段，登陆资本市场就成为其发展的目标。

　　此时邓永祥得知大连实德的想法，遂从中牵线，将大元股份引入大连实德视野。2005年6月，大连实德以2.91亿元总价，每股转让价格为2.08元，获得大元股份14000万股，占大元股份总股本70％，成为大元股份绝对大股东。后因股权分置改革，14000万股稀释为12080万股。

　　大连实德进入之后，大元股份股价长期徘徊在2元至4元之间，直至2007年初，该股启动上涨，同年5月，该股股价蹿升至11元多。实际上，大连实德欲重组大元股份的消息，早已在市场弥漫。三个月后，大连实德宣布要对大元股份重组。不过，停牌八个月之后，却最终以“国内资本市场发生很大变化，市场条件出现较大背离”为由，终止了重组方案。在“摘帽”后第一年的2007年，大元股份业绩又亏损1800多万元。

　　2009年2月承诺的禁售期满，大连实德在不到一个月时间内，通过28次交易在二级市场迅速减持7000万股，累计套现8.99亿元。蹊跷的是，减持期间，大元股份股价不但没有下跌，反而从11.23元上涨至15.53元。一位不愿具名的知情人士透露，这不排除是有人安排资金接盘之举。

　　2009年6月前后，邓永祥决定将金矿注入上市公司。当年8月，上海泓泽世纪投资发展有限公司（下称上海泓泽）与大连实德达成协议，收购后者持有的剩余大元股份5080万股，协议每股转让价从6元提到9元再到11元。完全退出大元股份后，大连实德股权转让共收获14.58亿元，而进入成本总计为2.91亿元，三年多时间，净赚11.67亿元，投资回报率超过400％。

　　一个更有意思的交易是，2009年2月，大元股份子公司大连韵锐装饰材料有限公司，将其厂区的一块土地，以1.19亿元价格，转让给大连实德子公司。而2005年，该土地资产由大连实德注入上市公司，评估价格为1.2亿元。一进一出，价格几乎未变。从2005年到2009年，正是中国房地产市场急剧膨胀时期，土地价值亦不断翻番，三年价格不升反降，这一操作被广泛质疑。

　　今年，大连实德工业园将整体搬迁，当地政府支付给该土地项目的补偿款3亿多元，大元股份个别高管多次向宁夏证监局反映该笔“争议”交易。为此，宁夏证监局今年4月下发关注函要求，为保证上市公司股东利益不受损害，就上述土地征用补偿问题，其处置情况要及时向监管部门报告。

     “再做一把”

　　上述知情人士称，在大连实德有意退出之际，邓永祥认为大元股份这个壳很“干净”，决定“找人接手‘再做一把’”。早在2008年底、2009年初，邓永祥即游走于其朋友圈子中，希望寻找平台接下大元股份。经过投资圈人士李某介绍，邓与上海泓泽控制人杨军取得联系，双方很快谈妥“合作”事项，确定以上海泓泽为平台接手大元股份。

　　上海泓泽原为一家小型房地产经营公司，后被上海人杨军以1000万元与朋友共同买下，并转型经营市政施工、家电批发零售和电线电缆生产。2006年增资至3888万元，经营范围也增加了实业投资和投资管理咨询服务。但实际上，上海泓泽是一个空壳公司，工商资料显示，其近两年净利润均为零。锁定目标后，邓永祥一边和大连实德商讨退出的价格和时间，一边组建经营班底、寻找注入概念资产，还组织资金接手减持的股票。

　　邓永祥的一个朋友回忆，2009年初，邓到深圳，邀约一干朋友，表示希望共同运作大元股份，需要找一个很好的资产收购题材。而寻找过程并不顺利，2009年初，邓永祥曾考虑过深圳市保网电子商务有限公司和河北的一家制造业企业，但这两类资产当时并不能引起市场的足够兴奋，谈不上满意。后经朋友介绍，邓永祥接触了珠拉黄金项目，并在2009年6月前后，把目标最终锁定在珠拉黄金。

　　一位熟悉资本市场的人士表示，现在操作一个题材，比几年前要难，必须真有重组的实际动作，投资者才能够相信。2009年上半年，正值为避免金融危机影响，国内4万亿元投资启动，货币政策宽松之际，通胀预期压力大增，黄金因具有抗通胀作用，黄金股大涨。金矿题材正逢其时。锁定这一题材，大元股份股价上涨指日可期。

　　邓永祥亦积极运作。从2009年7月开始，短短一个半月内，上海泓泽注册资本由3880万元，迅速提升至5.6亿元。据接近邓身边的人士称，正因有金矿题材，邓永祥不惧未来大元股份失利，收购大连实德持有的大元股份股权，也容忍其转让价从每股6元最后被提至11元。上海泓泽作为掌局者，并未向上市公司直接委派高级管理人员，所以邓永祥到处“招兵买马”，积极筹建企业经营班底。邓多年混迹资本市场，从无实业经历，因此，其筹建的班底多缺乏实业经营经验。

　　后来确定的公司首届董事会、监事会、高管人员，都跟邓永祥有着千丝万缕的关系，多为其前同事、老乡和身边密友，鲜见从事实业背景人物。而真正掌控大元股份的邓永祥，直到李云于2010年6月退出，才以总经理的身份出现在大元股份高管中。邓永祥负责资本运作，而真正掌握大元股份实业运作的，却是邓永祥的好友罗国伟，他被形象地称为“影子总经理”。罗国伟长邓8岁，四川阆中人，虽未直接出任大元股份高管，仅任命为总经理特别助理，但却执掌着公司日常业务的经营管理，他也是珠拉金矿收购小组的实际负责人，是邓找来的最信任的助手，公司内部称其为“罗老板”。

　　围绕在邓永祥身边的人均纳闷，既然如此信任罗国伟，为何邓不让罗国伟直接出任公司高管。一位大元股份的人士认为，此事很可能与罗国伟的“前科”有关。罗国伟曾在2007年左右因挪用公款被司法机关追究责任。

        珠拉“故事”

　　自2009年初开始，市场就传言大元股份拟收购湖北嘉鱼蛇屋山金矿。接近大元股份的人士表示，这一真中亦假的消息应是被有意释放的。就在收购金矿消息传出后，大元股份股价开始启动，行情贯穿整个2009年，即便大连实德退出，仍未能阻挡其上涨步伐。全年上涨663％，成为当年A股涨幅第一的股票。

　　但邓永祥所收购目标并非蛇屋山金矿，而是珠拉黄金。上世纪末，内蒙古国土资源勘察开发院在阿拉善左旗戈壁探测发现，阿拉善左旗西北部戈壁沙漠上，一群低矮的山体富含金矿，随即与左旗政府及阿拉善盟矿产资源公司合资，成立珠拉黄金开发公司。但因各方并未全部实际出资，且产出效益值不大，黄金开采迟迟未能展开。

　　2002年开始，内蒙古磴口县人郭文军开始收购珠拉黄金，并实际掌握珠拉黄金超过70％的股权。但受资金所限，开采迟迟未能大规模进行，仅靠自有资金滚动逐步扩大开采。净利润从2004年的580多万元，逐渐增至1500多万元、2500多万元。2009年上半年，邓永祥与郭文军接触，谈论收购珠拉黄金。当时，郭文军提出，若签订协议，必须先由大元股份垫资，以扩大珠拉黄金的开采规模。

　　几经磋商，2010年1月，大元股份与郭文军签署股权转让框架协议，大元股份承诺通过非公开发行不超过1.1亿股，募集资金21亿元，收购珠拉黄金100％资产和低品位金矿石堆浸二期项目，分别为16.75亿元和3亿元。该协议有效期为一年。中介机构随后进场发现，珠拉黄金在历次股权转让过程中存在瑕疵，经过协商，郭文军将20.36％股权转回阿拉善左旗政府，再一并转让给大元股份。大元股份应郭文军的要求，向其预先支付转让款9800万元，此款项并未通过股东大会审议和履行信息披露义务，至2011年2月临时股东大会才审议通过。此时，大元股份已累计向郭文军支付1.6亿元。

　　一位大元股份的内部人士表示，这笔巨额资金的给付，并未附加任何条件，借款利息和抵押均不存在，一旦收购不成，很容易造成上市公司的损失。至2011年初该框架协议期满，由于增发方案未能获得监管部门批准，股权转让协议未能如期签署。

　　此时，获得1.6亿元预付款的郭文军，已大规模扩大开采，珠拉黄金2010年实现净利润1.5亿元，自持资金已足够支撑进一步扩大开采规模，转让金矿的想法已经消退。郭文军绕过大元股份，直接向宁夏证监局提交了解除转让协议的申请，直到大元股份高层接到宁夏证监局通知后，才得知此消息。

　　此时大元股份二级市场股价才20多元，按照邓永祥最初的宏伟目标，大元股份的最终价值应该在每股70元之上。金矿题材不能就此罢手。惶急之下，上海泓泽被推到前台，于2011年3月26日下班前，签署了新的三方股权协议。上海泓泽承诺在2011年6月30日前筹集30亿元，收购珠拉黄金79.64％股权和拟受让郭文军的内蒙古大漠矿业有限公司（下称“大漠矿业”）100％股权，大元股份以定向增发股份形式，收购上述矿业股权。郭文军的79.64％珠拉黄金股权提价至27亿元，大漠矿业定价3亿元，上海泓泽预付郭文军3亿元资金，其中包含大元股份已付的1.6亿元，该笔资金由上海泓泽偿还给大元股份。

　　大元股份在随后的3月30日公布了上述协议内容。即使股权比例降低20.36％，价格提高了10.25亿元，一年之后，珠拉黄金的价值翻了一倍。即便如此，邓永祥与上海泓泽仍然选择了接受。三个月时间，上海泓泽需要筹集近30亿元资金，并非易事。

        机构魅影

　　2010年2月，公告通过非公开发行股票收购珠拉黄金的利好消息发布后，已在2009年创涨幅第一的大元股份，股价并未继续上涨，而是从25元左右，下跌到15元左右。未能见到金矿，市场显然并不完全相信大元股份的收购。为使收购显得更真实，同时扩大收购消息的传播，已经向郭文军支付预付款的邓永祥，在2010年中，找到多家与其关系密切的券商和基金公司，实地调研金矿。

　　彼时，邓永祥的宏伟收购计划，已经打动了阿拉善左旗政府。因厘清历史股权问题，阿拉善左旗拥有了珠拉黄金20.36％股权，进而与邓永祥接触颇多。一位见过邓永祥的左旗政府人士表示，“感觉邓永祥很有能量，资金应该不成问题。”

　　正是在这样的信任之下，左旗政府希望邓永祥在当地广泛投资，振兴当地经济。邓也慨然应允。双方即签订承诺协议，大元股份三年内在阿拉善左旗投资35亿元，用于扩大当地黄金和贵金属开采规模，建立黄金产业园。拥有大面积戈壁探矿权的大漠矿业进入交易菜单，即是这一投资扩大的具体表现。

　　珠拉黄金热闹的开采场面，以及扩大规模即可利润成倍翻番的预期，让前去调研的投资机构兴奋不已。回来后，多家机构相继发布内部调研报告，憧憬其可观的前景。调研结束后，大元股份开始了继2009年之后的又一波大行情，股价从2010年7月1日的16.68元，上涨至当年11月9日的历史最高点43.3元。

　　一位接近邓永祥的人士表示，邓只想让股价维持在30元左右，以免投资者的过度追捧，引发质疑，同时也不会引起监管层的注意。大元股份2010年三季报机构持仓显示，景顺长城鼎益、景顺长城新兴成长、景顺长城资源垄断、景顺长城公司治理四支基金累计持股比例达到3.78％。富国基金旗下富国天合稳健优选、富国天源平衡两支基金持股达到1.65％。汇添富基金管理旗下汇添富均衡增长和汇添富民营活力两支基金总计持股1.63％。值得注意的是，诸多机构中，还有外资身影。哥伦比亚大学基金在2010年三季度买入大元股份1.54％，竟成为第三大股东。知情者介绍，此为罗国伟借助以往在美积累的关系，牵线引入。

　　此外，邓永祥曾任职过的国信证券自营盘也曾在2010年二季度出现在大元股份十大流通股东中，并在2010年底前退出。整个2010年下半年至今，诸多投资机构不断涌入大元股份，也不断有机构退出。到今年一季度，仍有全国社保基金一零四组合、华夏基金、汇添富基金等多家机构位列大元股份前十大股东。接近邓永祥的人士表示，以邓永祥的人脉资源和二级市场的操作水平，把股价拉升到预期价位并不难。

　　大连实德退出后，虽然大元股份二级市场股价走势涨幅惊人，但却很少有涨停板和跌停板，连涨跌幅超过7％的交易日也很少。一位知情人士透露，邓精通二级市场操作手法，操作手法比较隐蔽，很难发现。即便如此，大元股份仍引起交易所和证监会稽查局的注意，曾多次电话询问一些不寻常的现象，但均无果而终。

       变相赢利

　　大元股份股价涨幅惊人的同时，其实业经营却一塌糊涂。大元股份实业主要是在大连分公司和浙江嘉兴子公司。大连分公司以生产销售PVC管材、板材异型材等为主，位于大连市大连湾实德工业园区内。目前生产基本陷于停滞，5月初，6号厂房已经开始拆迁。4月27日，记者来到此处发现，部分厂房的大门和窗户还贴有2011年春节放假的临时封条未开封。挤出车间有9条生产线， 8条生产线都处于停产状态，这样的情况已经持续了将近两个多月。

　　该公司2011年的生产经营，已内部承包给大连分公司总经理周家华，周只需年底上交50万元。上市公司生产经营领域如此重大变化，却未发布任何公告。长期以来，公司内部管理混乱，企业销售连年下降，亏损不断增加。据内部人士透露，2010年，为了配合实现上市公司整体赢利，避免连续三年亏损，进入退市特别处理行列，大连分公司大幅虚增利润。

　　从历年销售情况看，大连分公司2008年、2009年实现营收3361万元和2539万元，亏损664万元和近千万元。接近分公司的财务人员透露，2010年销售“水分”主要源自四季度。公司内部财务数据显示，2010年原计划完成销售收入3895.2万元，实际完成2500.62万元，仅完成全年的64.2％。其中四季度完成原计划120％。在公司销售的传统淡季，不降反增，令人费解。大元股份2011年11月下旬管理层会议还曾预测，大连分公司全年亏损800万元左右，废料亏库200吨以上，为此，邓永祥、罗国伟还专门前往大连沟通亏库情况。

　　大元股份全资子公司嘉兴中宝碳纤维有限责任公司（下称嘉兴中宝），以生产、销售碳纤维及其制品为主。2009年公司花费600万元，购进一批原材料，2010年原材料涨价，以溢价80％的价格，做了原材料结转，此举为公司“贡献”了近500万元利润。上述高管表示，这一切皆因要确保2010年大元股份整体做到赢利，不至于连续两年亏损被“ST”。实际上，一旦被“ST”，必将影响大元股份股价。

　　该公司内部会议曾告知员工，为配合上市公司去年实现赢利，2010年度产生的费用尽量推延到2011年报销。变卖控股子公司股权，成为上市公司创造利润又一个主要途径。　2010年11月，大元股份将全资子公司大连喜美华新材料有限公司100％股权转让给自然人张政和张政峰二人，转让价格为150万元，该笔转让为上市公司增加利润150万元。

　　据内部人士透露，大连喜美华实际资产仅仅不到70万元，以如此高价转让，目的就是为了增加上市公司利润。张政乃大元股份北京办事处职员，且与邓永祥同乡，明显是邓永祥的“自己人”。2011年初公司董事会同意出售嘉兴中宝40％股权。股权拟受让方是兴宝盈通复合材料有限公司（下称嘉兴宝盈通），该公司的实际控制人是邓永祥，公司其余股东皆为大元股份员工。

　　为了实现2010年不亏损，邓永祥在2010年11月中旬内部会议上提出保证2010年业绩的三项措施：*ST光明如年底前复牌，正常出售，如不复牌，可协商司法裁定转让；嘉兴公司为溢价转让做准备；积极协调银川财政局，实现479万元的财政补贴收入。而事实上，*ST光明并未复牌，嘉兴股权转让还未完成，2010年，通过协调获得浙江科技厅，南京财政局，大连财政局、嘉兴财政局财政补贴共计402.11万元，而并无银川方面补贴资金，最终大元股份2010年勉强实现每股收益0.02元。知情人士透露，大连分公司最快将在5月底签署股权转让协议。其实业资产基本已经变卖一空。

        全身而退？

　　收购金矿还在投资者憧憬之际，上海泓泽已通过大宗交易迅速减持股票。自今年3月31日起，在15个交易日内，上海泓泽以每股近30元价格，减持2000万股，持股比例由25.4％变为15.4％，累计套现5.82亿元。上海泓泽接手大元股份时支付5.58亿元，至此已经收回成本。不了解邓永祥真正在大元股份用意的人，见实业经营混乱，均生退意。

　　2011年4月，公司董事长赵海，监事会主席凌勇同时辞职。赵海在接受《财经》记者采访时直言：“如果没有真正懂矿的高层管理人员，公司不可能实现成功转型。”就在他们辞职的第二天，担任大元股份董秘六年的张冬梅也主动请辞。一位证券界人士告诉《财经》记者，邓手下还控制着大量的个人股票账户，一般一个账户100元左右，在二级市场炒作大元股票，期间，邓获利巨大。

　　围绕大元股份，邓永祥聚拢了很多人，其中有人知道邓的真实意图，有人怀揣经营一家上市公司的梦想。而今，离这些人当初的设想越走越远，便纷纷散去，邓永祥不得不亲自兼任董事长、总经理和董秘。围绕珠拉黄金，数十家机构蜂拥而入，有熟悉邓的，有不熟悉的，大部分已经离开，一些机构则仍在坚守。

　　邓永祥利用的平台上海泓泽，减持手中三分之一大元股份即已收回投入。近些年，国内资本市场屡屡出现假借重组的幌子，通过“讲故事”在二级市场投机炒作的现象。借重组题材操纵股价谋利，这样的做法，已经成为“资本玩家们”惯用的手法。

　　深圳证监局局长张云东在一次上市公司规范治理工作会上说，部分“重组”者的目的性也很明确，就是“炒壳”，借重组题材操纵谋利。事实上，这种资产重组已经对中国资本市场造成了极大的危害：一是严重地破坏了市场资源的配置功能，扭曲了投资价值导向，这些ST、绩差公司重组挤占了大量市场资源，影响了资本市场对国民经济发展的推动作用。二是毒害了市场文化。市场上有“咸鱼翻身”这种发财渠道，诱使一些投资者如蝇逐臭般地追逐垃圾股，狂赌重组，严重影响了价值投资理念的形成，使得现有的投资者教育工作只能是付诸东流。三是破坏了市场秩序。6月30日，大元股份收购珠拉黄金协议的最后期限已近，留给邓永祥和上海泓泽的时间已不多，30亿元的收购资金如何筹集？大元股份的黄金故事如何继续？

　　大元股份目前还持有S*ST光明202万股，已是其第一大股东。S*ST光明2009年下半年连续拉升，不到两个月上涨一倍，随后停牌至今已半年有余。S*ST光明同样有收购金矿的利好消息。在邓永祥主导下出现在大元股份的掘金“故事”，能否在S*ST光明上继续延续？