我要上春晚广场舞:有关设计募投项目需要注意事项的总结

整理人：marquislove

【前言】文中资料主要来源于证监会网站、投行先锋论坛、投行小兵博客等网络公开信息，特别感谢投行小兵的相关总结。

一、募投项目设计原则

（一）策划募投项目时基本原则

根据《保荐人尽职调查工作准则》对募集资金运用调查的要求，在策划募集资金投资项目过程中应注意以下两点：

1、符合国家基本政策――产业政策、投资政策、土地政策、环保政策

保荐机构主要是从较宏观、中观的方面为中小企业选择募投项目提供决策依据，排除因为国家产业政策限制、公司发展战略不清晰造成的投资项目选择方向性失误。中小企业的募集资金投资项目应当符合国家产业政策、固定资产投资、环境保护、土地管理以及其他规定。企业应了解当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术，所在行业的发展导向，以及国家明确限制或禁止的领域、产品或技术工艺等。

这部分内容许多保荐代表人开始以为不需要花费太多精力去关注，但在个别股权融资项目因为国家产业政策、土地政策、环保政策等原因被否以后，我们已经将该部分内容列为首先要严格把关的内容；如果遇到企业选择投资的项目预测效益非常不错，但有可能不符合国家基本政策的某个方面时，我们保荐人应当寻求国家相关政策制定的监管部门或行业内专家的“专业意见”，给予企业该方面的信息与业务指导，帮助企业把好“基本政策关”。

2、符合公司发展战略、专业化的主营方向

企业的募投项目应与企业长远发展目标一致，募投项目是最终实现公司长远发展战略的必经之路，保荐人应当参加企业关于“公司发展战略”的研讨会、董事会等所有重要会议。实际工作中保荐代表人一定要非常清楚企业的战略目标是否可行，募集资金投资项目的选择是否有助于企业实现自身制定的发展战略；其次，保荐人代表人应该也是个“行业研究专业人士”，能够在一定程度上把握宏观经济、产业周期变化的规律，在宏观经济、产业周期的高涨期寻找募集资金投资项目时，应相对谨慎一些。

（二）策划募投项目关注要点

1、关注项目实施的迫切性

（1）募投项目是实现公司发展战略和长远规划的需要；

（2）公司自有资金不足以支持募投项目的实施；

（3）实施主体的选择：母公司、或控股子公司、或设立新子公司、或与合作方共同开发；

（4）公司应避免发生利益输送和损害公司其他中小股东利益的情况。

2、关注项目实施时机的选择

（1）所有法律法规所需要的批准文件已办理完毕或有完毕的合理预期；

（2）应在申报前完成项目的审批、核准或备案；

（3）应在申报前取得募投项目所需土地【至少签订土地转让协议】；

（4）应在申报前取得环保批文【个别情况下最迟不晚于反馈意见回复时】；

（5）募投项目产品应取得必要的市场进入资质如生产许可证、产品认证证书等；

（6）募投项目建设期和达产期不宜过长，一般应在3-4年内完全达产，并且要注意长期投资项目与中短期投资项目的匹配；

（7）外部环境：应关注同行业竞争对手的投资动向，对整个行业竞争发展格局应了然。

3、关注投资的有效性

（1）产能利用充分，不存在产能有较大闲置的情况；

（2）新增固定资产投资规模与企业实际需求相匹配；

（3）对企业生产效率有显著提高作用。

4、投资风险的可控性

（1）募投项目投资规模与公司生产、经营水平相适应；

（2）市场销售预期稳定。

5、投资项目的可行性

发行人有能力生产

（1）公司已掌握募投项目产业化技术；

（2）公司已有足够的管理人员、专业技术人员来保证项目的顺利实施；

（3）公司能保证募投产品所需核心零部件的采购，是否有足够能力采购到所需要的重要原材料。

发行人有能力实现销售并盈利

（1）募投产品有足够的市场容量；

（2）募投产品有比较优势或某种适销性；

（3）公司有消化新增产能的营销措施（网络、销售信用政策）。

（三）募集资金投资项目策划中应规避的问题

募集资金投向

1、募集资金不宜投资于全新产品

中小企业由于其资产、资金、收入、产能较小，也常常缺乏足够的流动资金，新产品在技术、生产、销售等方面存在诸多不确定因素，如果投资于全新产品，则要面临很大的不确定性。因此，保荐人一般情况下不应赞成拟发行人投资于全新产品，但如果在技术上有一定把握，则将35％以内的募集资金投资于全新产品，将投资风险控制在一定范围内。

2、募集资金投资于研发项目或营销网络要进行充分研究调查，要更慎重，不宜一步大规模投资到位，要循序渐进

研发项目的投资收益很难衡量；营销网络的大额投资则可能改变企业的销售模式，尤其是原来以贴牌生产为主的，如果想要在建立自己的营销网络，更要考虑已有的网络经销商对自己的强力抵制。因此，对于中小企业，如果要将募集资金投资于营销网络，我们保荐人建议企业一定要避免与强势企业形成激烈同业竞争，尤其是将营销网络建设到国外市场时，更不能低估国外利益集团的强烈抵制。

3、募集资金投资项目导致企业生产模式发生重大转变时，要做具体财务测算，应比较两种不同盈利模式对企业盈利能力、发展前景的不同影响

中小企业都有很强烈的意愿将企业迅速做强做大，许多轻资产运营的中小企业上市后都进行大量固定资产投资，扩建厂房、生产线，上市后总资产收益率、净资产收益率大幅下降，这类型中小企业能否顺利渡过转型期，受影响的因素很多，保荐机构应仔细分析企业的优势、劣势，比较不同投资项目安排对企业未来各项财务指标的不同影响，对企业管理团队的经营管理能力有足够了解，才能够对企业是否合适作转型类型的项目投资给出较客观、较准确的预估计，对企业选择投资方向给出专业指导意见。

4、募集资金不可以大量补充流动资金

募集资金若用来补充流动资金，一般不宜超过募集资金的10％，如果将超过30％的募集资金用于补充流动资金，经验上很难获得公众投资者认可，因为他们会认为企业效益好且缺乏流动资金时，可以寻求银行金融机构的流动资金贷款，而好企业一般都会赢得银行青睐，从而对企业的实际经营情况、发展前景产生怀疑。对此，建议保荐代表人一定要把住“补充流动资金”关，适当投入流动资金。

5、除避免同业竞争外，募集资金应慎重收购实际控制人、控股股东及其关联方资产

若为避免同业竞争而收购大股东资产，需解释为什么在公司成立时不直接注入相关资产，而在事后才进行收购；同样，如果募集资金用来收购实际控制人、控股股东及其关联方资产，也需要给出特别充分理由，如上下游一体化，规模协调消除同业竞争，或消除或减少关联交易。如果非上述原因，收购资产很难获得监管部门、公众投资者认可；此外，这类关联收购的估值定价也是个难题，保荐机构对拟收购资产的核查责任很大。

（6）募集资金投资项目不应产生同业竞争，也不应对公司独立性产生影响。

同业竞争一直是IPO的禁区，募集资金如果对此产生不利影响，肯定是不行。公司独立性的影响也会存在这个问题。

募投项目投资规模

（1）募集资金投资规模不宜过大

募集资金投资规模应与企业目前的生产经营、财务状况、管理水平相适应，以不超过企业申报前一年净资产的两倍为宜。

（2）募投项目中，前期铺底流动资金不应过大

在某些项目中，反馈意见会要求你解释前期铺底资金的合理性问题。

（3）募集资金可以用来置换企业对募投项目的前期自有资金投入和归还银行贷款

以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经上市公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

募集资金还贷，所指的贷款是指募投项目所发生的贷款（如购买固定资产或土地的银行贷款）。

募投项目经济指标

（1）募投项目的预算应明确、细化、稳健，且经得起推敲。

（2）募投项目市场前景分析应当与业务与技术章节的相关数据一致，不能相互矛盾误导投资者。

（3）募投项目的投资收益预测应当谨慎，不可随意夸大。

二、募投项目注意事项

1、募集资金使用问题：融资的安全边际。

2.募资使用问题的要素：必要性、可行性、匹配性。

3、募资使用问题的具体考量：1）融资是否必要，是否可以依靠自有资金完成项目投资；2）募投资金是否用于主营业务（创业板）或原则上用于主营业务（主板）；3）.募投项目是否有明确的盈利前景；4）募投项目是否具备实施条件；5）募投项目于企业现有的资产规模和经营管理能力是否匹配；6）对超募资金运用的准备情况是否充分，是否会出现盲目扩张或“赶鸭子上架”的情况（创业板癿新问题）。

4、募资使用问题被否案例：

1）麦杰科技：报告期内资产负债率从64%大幅下陈至8%，公司资产负债率低，财务杠杄运用不足；博晖创新将闲置资金用于理财获取收益——融资的必要性不充分。

2）航天生物：所属的保健品行业市场前景并不清晰，历史上失败的保健品种和品牌较多，而公司拟募资投向一新的保健品种——没明确的盈利前景。

3）福星晓程：募投的新产品还属市场空白，经营风险较大，而公司目前仅推出了实验阶段产品。

4）上海超日：募投项目投产后，其太阳能电池产能将从20兆瓦扩张到120兆瓦，而在上会时太阳能市场因金融危机的影响仍在下滑——可行性不足（讨论）。

5）某企业：募投的房地产项目后续资金需求为4.3亿元，该项目目前已预售9亿余元，收到预售房款4.5亿元，发审委认为已无再募集资金的必要——融资的必要性不充分。

6）某企业：募投的五个产品中有两个产品尚未取得政府部门颁収的产品认定证书；另外一个虽然拿到了认定证书，但需要参与投标才有可能拿到项目——尚不具备实施的条件（博晖创新、航天生物有类似问题）。

7）某企业：拟募资收购的资产规模显著高于其目前的总资产规模——募投项目与企业现有的资产规模和经营管理能力不匹配。

三、证监会审核反馈中募集资金关注的要点

（一）关注募集资金对发行人未来成长性的影响

▲发行人本次募集资金量较大，请发行人说明募集资金投入对净资产收益率的影响，说明如何保障发行人持续成长。请保荐机构和申报会计师进行核查并发表意见

（二）关注募集资金中闲置部分的用途

▲根据发行人披露的市盈率计算方法和本次发行股本数量计算，公司募集资金将大于发行人募投项目所需资金。请发行人说明并补充披露该部分闲置资金的具体安排。

（三）关注募集资金的新增项目对发行人今后业绩的影响

▲公司募集资金购买店铺将大幅度增加固定资产，请发行人对募集资金项目新增固定资产折旧做相应的数量分析。请保荐机构进行核查并发表意见。

▲请发行人结合募集资金投资项目的建设期、折旧费用大幅增加的情况等补充披露募集资金运用可能对发行人财务状况、经营成果和现金流量情况产生的不利影响。

▲请发行人：（1）结合生产经营模式，说明募集资金投资项目用于购置7400平米房产的必要性。（2）说明募集资金投资项目是否需要获得HH市发改委的备案文件。（3）结合设计合同的签订情况，充分说明募集资金1.2亿元用于股东资产投资后，固定资产变化与产能变动的匹配关系，新增固定资产折旧、摊销对未来经营成果的影响。请保荐机构、申报会计师和律师进行核查并发表意见。

▲请发行人补充披露：（1）募集资金投资项目能够取得所预计的年销售收入的依据。（2）建设基础组件支撑平台和营销网络所形成的折旧和摊销对发行人经营业绩的不利影响。

请保荐机构对发行人募集资金投资项目的预计收益进行合理评估，对募集资金投资给发行人带来的经营压力做出合理估计，对发行人未来经营业绩存在的不确定性发表意见。

（四）其他

▲发行人募投项目主要用于79家新开门店的购置和建设，其中直营门店占比较高。请发行人结合报告期内公司门店扩张速度、直营店和加盟店撤店比例、现有直营店和加盟店的构成比例、分布情况、主要竞争对手、市场容量等情况，对比分析并披露撤销门店与募投项目实施门店所处地域或商区，详细分析募集资金投资直营店和加盟店建设项目的必要性、合理性和市场前景。请保荐机构进一步核查分析，并请保荐机构和律师对募投项目的实施是否造成公司业务模式的重大变化发表明确意见。

▲发行人披露的××环审［2008］14号文同意发行人的募集资金投资项目，该文的出具日期为2008年9月11日，请保荐机构及律师就该批复有效性进行核查并发表明确意见。

四、因募集资金被否项目——证监会公布

（一）杭州先临三维科技股份有限公司

【成长性存在障碍且行业技术存在不确定性】

创业板发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

1、根据申报材料及招股说明书披露的情况，申请人在目前阶段抗风险能力较弱，申请人的成长性和持续盈利能力存在重大不确定性。上述情形与《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十四条的规定不符。

2、报告期内，申请人民用产品收入增速趋缓；工业产品进入市场较晚且规模不大，工业产品的技术要求较高，存在丧失技术领先风险。募集资金投资项目与现有生产经营规模、技术水平、管理能力等方面是否相适应，存在重大不确定性。上述情形与《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第二十七条的规定不符。

（二）上海金仕达卫宁软件股份有限公司

【成长性和持续盈利存在障碍且行业发展有重大不确定性】

创业板发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

1、根据申报材料及申请人披露的情况，申请人在目前阶段抗风险能力较弱，对申请人的持续盈利能力构成重大不利影响。上述情形不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十四条的规定。

2、报告期内，国内医改以及新型农村合作医疗虽给发行人带来发展机遇，但此行业门槛较低，申请人目前只在安徽省有竞争优势，存在丧失竞争优势等风险。申请人募集资金投资项目,与其现有生产经营规模、技术水平、管理能力等方面是否相适应，存在重大不确定性。上述情形不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第二十七条的规定

（三）贵州高峰石油机械股份有限公司

【持续盈利存在重大障碍】

 创业板发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

招股说明书中披露的申请人报告期内简单加总的主要产品的产量逐年持续下降，核心技术产品收入占营业收入比重逐年持续下降,且募投项目大幅增加现有主要产品的产能；报告期内全部三家子公司均为亏损或微利。上述问题可能对申请人持续盈利能力产生重大不利影响。上述情形不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十四条第六项的规定。

五、因募集资金被否的几个案例

（一）磐能电力

募投项目必要性及相关匹配能力分析及募投资金闲置问题

磐能电力属于轻资产公司，而公司募投项目中新增固定资产投资占比募投总金额的70%，为7090万元，即使扣除房屋等建筑物3100万元，其在生产、仓储和研发及检测、办公等方面的固定资产绝对额较原来增加了29倍多，固定资产高投入引起的折旧费用激增，必将对公司未来的损益造成影响，虽然公司对新增折旧对未来经营状况的影响作了分析，认为新增产能的效益完全可以抵消折旧影响，但这是在新增产能完全实现销售的假设下做出的，问题是在目前市场条件下，产能扩大将近一倍是否真的能够被市场消化，未见到说明。募集资金投资项目中的固定资产投资与企业新增产能匹配关系，新增产能与发行人销售能力匹配能力。发行人对于募集资金投资项目经济效益分析的相关依据未进行合理解释，本次发行募集资金与投资项目实际所需资金差额较大可能导致的资金闲置。

（二）福星晓程

发行募投的必要性不充分：2009年上半年，福星晓程的负债合计6690万元，2008年负债为8992万元，2007年为9224万元，2006年为2475万元。而福星晓程在上述四个时期的货币资金分别是3388万元，7006万元，5316万元和1912万元。流动资产更是分别达到15182万元，14216万元，12853万元，6150万元。更值得注意的是，福星晓程2006年和2007年没有借款，也没有利息支出发生。福星晓程的资产状况显示，公司其实资金相对充足，可依靠自身能力完成募投项目的融资，创业板上市的理由显得不够充分.福星晓程近年的负债率一直较低，货币资金较为充裕，2006年和2007年均无借款，可依靠自身能力完成募投项目的融资，融资的必要性不足。

（三）北京博晖创新

公司主要从事临床医疗检测系统（含检测仪器、检测软件、检测试剂、校准品、质控品、国家标准物质、试剂卡、参考品等）的研究、开发、生产、销售。

1、募集资金融资必要性不充分

2007年至2009年,博晖创新实现归属母公司所有者的净利润分别为2472万元、3985万元、2591万元,照此计算,公司09年度净利同比下滑约35％。

虽然扣除非经常性损益后,其净利润分别为1695万元、1965万元、2566万元,业绩倒是增长稳健。同时,博晖创新主营业务的综合毛利率高达75％,也显示出较强的盈利能力。

从招股书看，博晖创新现金流充裕。2007年—2009年，公司经营活动现金流净额分别为2094万元、1604万元、2279万元；货币资金分别为477万元、7030万元、6538万元。报告期内，公司几乎没有向银行借款。与新华医疗等5家可比上市公司的对照也显示，博晖创新的资产负债率大大低于上市公司平均水平。由于资金比较充裕，博晖创新此前四处投资，并取得收益。2005年，公司斥资4510万元合作开发乌海滨河新区改造项目；2006年至2008年9月，公司一直利用闲臵资金进行新股申购、国债回购；2007年，投资3126万元购买中诚信托计划产品。2007年，博晖创新投资收益476万元，其中新股申购、国债回购等短期投资收益315.67万元。2008年，公司投资收益达2383万元，其中信托产品投资收益约2287万元，超过当年度净利润的一半。

2、募集资金投向存在问题

（1）募投项目大量投资于研发基地建设，研发具有不确定性，风险较大

公司计划募集资金2.9亿元，投资综合研发基地项目。该项目中，投资最大的房屋建筑物，共计约1.84亿元，房屋总建筑面积为39,600平方米。

招股说明书P55披露，截止2009年底公司有员工138人；招股说明书P245披露，募投项目建成后，公司将新增员工150人。

招股说明书P228披露，综合研发基地项目拟投资的综合研发基地将建设专业制剂实验室、仪器研发实验室、组装调试室、办公及公共培训中心，配臵净化设施、专业工艺基础设施和产品、技术测试设施等，通过搭建企业技术中心的储备技术开发平台、测试平台、组装配制平台和培训平台，系统开展面向各类传染性、遗传性疾病的分子诊断和免疫诊断的基础技术与应用研究，增强公司在分子诊断和免疫诊断领域的技术储备，进一步提升公司核心竞争力。未来三年，该项目将主要进行人体微量元素检测产品和肠道病毒检测系列产品的研发。

招股说明书P233披露，公司募投项目达产后，将新增200台微量元素检测仪及560万支配套试剂产能。

（2）募投项目尚未取得生产许可

公司募投项目达产后将新增500台“免疫荧光法肠道多病毒联合检测系统”检测仪及500万支配套试剂产能。公司新产品免疫荧光联检仪将于2010年3月完成注册，进入市场推广阶段，对应的试剂卡将于2010年下半年取得注册许可。

（四）四川优机实业

募投项目资金匹配性不足，缺乏必要性

公司此次募投项目两个，分别为技术研发中心建设项目（募集资金7,910万元）和阀门产品生产基地扩建技术改造项目（募集资金5,915万元），总募集资金为1.38亿。

2009-2007年公司帐面连续三年货币资金余额为54,620,867.65、50,477,934.60、34,196,176.43，经营活动产生的现金流量净额36,287,815.07、25,639,273.64、29,292,096.76，招股书显示数据表明公司流动资金充足，且公司60%资金投入于不产生于经济效益的研发中心，另外一个扩产项目仅靠自身流动资金即可解决。

为此，发审委认为募投项目资金匹配性不足，缺乏融资必要性。

（五）吉林集安益盛药业

募集资金投资项目存在较大风险

某申请人计划募集资金约2.5亿元，其中拟投资9000万元于甲项目，该项目运行期为7年，第8年至第13年为达产期。2006年至2008年申请人从市场上收购的产品采购量分别为186吨、238吨、155吨，另一募投项目预计增加上述产品需求量100吨，而甲项目达产期内年产量850吨，远高于发行人未来年需求量。因此发审委认为，甲项目产生效益的时间较长，项目的建设计划能否按时完成、项目的实施效果和消化募投新增产能等都存在较大的不确定性，不符合《管理办法》第四十一条的规定。

（六）超日太阳能

另一申请人未通过的主要原因是申请人2008年某产品产能为60MW，销量为42.59MW，募投项目达产后，将新增100MW产能，产能扩张幅度明显，存在较大市场风险，不符合《管理办法》第三十九条的规定。

六、募集资金投向一些特别关注案例

（一）基本规定

1、根据信息披露准则一号的规定，募集资金投向主要包括以下几个方面：扩大现有产品产能、新产品开发生产、增加固定资产投资和研发支出、合资经营或合作经营、向其他企业增资或收购其他企业股份、收购资产、偿还债务以及补充营运资金。

2、创业板在募集资金投向方面有了重要改革：募集资金还可以用于提升服务能力、拓展市场营销、改进技术或管理、改造生产或服务流程或设施、扩充人力资源以及其他围绕主营业务而提升核心竞争力。

3、创业板的改革也算是给了很多企业以福音，尤其是那些非典型的制造型企业终于不用为了拼凑募投项目而发愁了。现实情况也是如此，根据创业板粗略统计，技改项目、营销网路建设以及研发中心设立成为创业板募投的新宠，虽然以前也有的企业在尝试，但是总是羞羞答答心里没底，现在终于可以堂堂正正了。

（二）一些特殊情况

募集资金投向不是本文的讨论重点，重点在于一些在设计以及实施方面一些比较特别的案例，仅供大家参考。

1、天宝股份：募投项目分拆实施

该公司募投项目中的“超低氧高标气调库及加工车间项目”和“年产5000吨大豆植物蛋白冰淇淋项目”，2004年在报送给发改委的可行性研究报告中，其项目名称为“大豆精深加工项目”。项目实际实施时，公司拟分为超低氧高标气调库及加工车间项目和年产5000吨大豆植物蛋白冰淇淋项目两个子项目分别实施。

证监会在反馈意见中关注了分拆实施项目的原因及如此操作的规范性。发行人律师在反馈意见回复中提到：①大连发改委已在2007年出函同意天宝股份在总投资和建设规模不变的前提下，将大豆精深加工项目分拆为两个项目来实施。②超低氧高标气调库及加工车间项目和年产5000吨大豆植物蛋白冰淇淋项目均不属于需要政府核准的项目。

2、高新张铜：募投还贷和补充流动资金

2006年10月招股的高新张铜宣称，其募投拟投向的全部六个项目在招股前已全部投入完毕，所需资金主要依靠银行借款和自有资金，这使其公司资产负债率（母公司）上升到85.59%，负债总额为13.78亿元元，存在较大的偿债压力。故该公司该次发行所募资金，其中2.08亿元（六个募集资金项目固定资产投入部分）用于归还银行借款，其余部分用于补充流动资金。募集资金到位并归还银行借款后，预计公司的资产负债率（母公司）将降低到68.18%。

3、中远控股：募集资金通过委托贷款方式提供予子公司

（1）将约60亿元募集资金通过委托贷款的方式提供给全资子公司中远集运用于支付12艘在建船舶所需的资本开支。此外，购置其中4艘船舶的资金，由中远集运购汇后将该等资金提供给中远集运的境外全资子公司Mercury，并由Mercury进一步将该等资金分别提供给Mercury的4家境外全资单船公司，用于向国内的南通船厂支付美元购船价款。

（2）将约2.2亿元募集资金通过委托贷款的方式提供给全资子公司中远集运投资堆场建设项目。该项目总投资约为4.53亿元。这其中的2.31亿元已使用H股募集资金投入，另2.2亿元则由本次A股募集资金投入，将分别于2007年和2008年支付款项约0.92亿元和约1.3亿元。

4、东华科技：募集资金大量补充运营

该公司首发规模为1800万股，募集资金约为2.0-2.5亿元。募投方向主要为两个，即建设研发中心（约4700万元）和工程项目补充营运资金（1.5-2.0亿元）。公司招股说明书大致按照如下思路来论述募资大量作为流动资金的合理性。1、带资承包是工程总包业务发展的必然趋势。2、资金实力和融资能力是工程公司承揽大型工程项目的必备核心竞争力。3、补充营运资金是公司发展的当务之急。

5、黔源电力：募集资金主要给子公司

引子渡水电站主体工程已经完成，整个工程即将收尾。募集资金将主要用来偿还引子渡项目的银行借款。招股书附录载明：引子渡项目总投资15.93亿，项目法人应认缴的资本金应为3.19亿。而在发行前公司控股子公司引子渡公司资本金仅为2000万元。招股书又显示，公司拟通过本次发行募集4.9亿左右的资金，并全部投入引子渡公司。

6、网盛科技：募集资金大量投资于固定资产

截至2006年6月30日，发行人固定资产净值为4619万元，占31.09%。其中，房屋建筑物净值4115万元，占固定资产的89.09%。剩余504万元的固定资产为电子设备和交通运输工具。公司募集资金拟投向的四个项目预计总资金需求为1.87亿元。其中，固定资产投资为1.60亿元，剩余0.27亿元为项目配套流动资金。

7、中泰化学：募集资金还贷

发行人称本次募资将主要用于对控股子公司华泰公司增资6亿元，用于12万吨/年聚氯乙烯专用树脂配套10万吨/年离子膜烧碱工程项目。然而，招股资料又同时显示，华泰公司已在本次募集资金到位前，自行筹集资金先行投资建设了本次募集资金投资项目。该项目已于2006年4月建成投入生产，本次增资资金到位后，华泰公司将用于归还该项目银行贷款及应付款项的支付。

8、远兴能源：募集资金全部还银行贷款

一般而言，募集资金若拟用于补充流动资金或偿还银行贷款的，则具体金额应在申报材料中明确说明，并最好附上银行贷款协议。但在远兴能源2008年3月的定向增发中，公司融资5亿元全部用于偿还银行债务。在有关材料中，公司并未详细披露偿还各家银行贷款的具体金额。证监会认可了该做法。

（三）募集资金被否原因探析

虽然首发上市中被否决企业各有各的不同，但是募集资金设计不当或者显然不合理一直是一个被否决的重要原因，结合最近两年审核实践来看，募集资金主要存在以下几个问题：

1、效益风险：主要包括募投项目产能大、经营模式变化带来的经营效益不确定以及募投项目可行性等方面的风险

A福建美克运动休闲：经营模式变化导致风险。公司在募投项目完成后，销售模式将由“经销商+加盟店”逐步转变为“直营店和加盟店并重”，服装生产模式从外协加工转变为自行生产，同时休闲运动鞋和服装的产能都将大幅增长。发审委会议认为，申请人在消化产能、适应销售模式和生产模式转变、保证募投项目未来的经济效益方面存在较大的不确定性。

B山东墨龙机械：项目可行性不足导致风险。公司本次募投项目投产后，油套管总产能将比现在产能增加86%，但2007年头套管的产能利用率较低，未达到前次募投项目预期，且公司在招股书中披露目前国内市场相关产品的产能略大于需求，公司对募投项目是否具有良好的市场前景和盈利能力缺乏合理解释。

C宁波摩士：募集资金在控制力较弱的子公司里实施，且与目前发行人主营产品存在差异，风险较大。发行人本次募集资金项目之一为对大连摩士增资建设精密及特种轴承，目前发行人对大连摩士的投资占比为51%，但其董事长和总经理均为其他两名自然人股东，发行人对其控制力有限，募集项目存在风险。

D南京石油：募投项目存在较大不确定性。首先，募集资金拟投资的“10万吨/年碳五分离项目”主要原料碳五馏分全部来源于扬子－巴斯夫公司乙烯装置，存在原材料供应渠道单一的风险。此外，本次募集资金投资项目“1万吨/年消光化纤助剂”的产品处于中试阶段，大批量生产可能存在技术风险、成本控制风险和市场开拓风险较大，存在较大的不确定性。

E辉煌科技：五个募投项目三个不具备实施条件。公司原定募集资金五个项目，经审核有三个尚不具备实施的条件，募集资金使用存在较大的风险。其中“铁路计算机联锁系统”以及“分散自律调度系统”，均未取得产品认定证书，何时取得以及能否取得存在重大不确定性；同时，“无线机车调度系统和监控系统”虽然拿到了认定证书，但属于新产品，公司还需要参与投标才有可能拿到项目，故项目何时达产以及能否取得效益存在较大不确定性。

2、合规风险：募投项目手续不齐备，不符合相关法规的要求

A天虹商场：公司募投项目中，12家新设商场在开业前需获得商务部批准，只有一家已获得批准，且有两家在尚未获得批准的情况下已经开业，存在较大的合规风险和投资风险。

3、匹配风险：募投项目与现有经营规模、技术及管理水平不匹配

A晋城蓝焰煤业：募集资金拟收购显著高于自身规模的资产所带来的风险。公司拟以本次募集资金88亿元收购集团下属寺河矿资产恩惠业务，收购的资产规模显著高于申请人目前68亿的资产总规模，存在合理性问题。

B南京朗光：公司募投项目与公司现有的生产经营规模、财务状况、技术水平以及管理能力不相适应，不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十九条的规定。2004、2005、2006年末及2007年6月末，公司固定资产余额分别为159、333、617和2016万元，主要生产中小尺寸液晶显示产品。本次募集资金投资项目预计总投资38403万元，项目投产后，将增加约3亿元的生产设备，主要生产大尺寸液晶显示产品。公司是否有足够的能力实施以及新增的利润能否抵消新增的折旧。

C天虹商场：拟募集资金20亿，是净资产的4-5倍，未来三年固定资产折旧会对盈利产生影响；销售过于依赖深南天虹店，又刚好处于改建，生不逢时；其他募资投向的百货店盈利前景不明朗。

4、融资必要性不足

A深圳金达莱环保：公司2005-2007年财务数据显示，公司资产负债率合理，经营性现金流状况较好，银行授信额度尚未全部使用，期末货币资金余额较大，使用募集资金的理由不充分，且根据申请人募集资金使用计划，申请人2008年仅需要800万，2009年使用4600万，将出现资金闲置情况，同时申请人对募集资金大额弥补未来三年营运资金的必要性缺乏事实依据和合理解释。另外，其募集资金的1.2亿用于补充工程项目备用的运营资金未获监管层认可。

B北京久其软件：该公司的融资必要性不充分主要体现在如下方面：1）公司资产总额为1.65亿元，其中货币资金为4160万元，占比为25.21%。而货币资金中又有1200万元用于购买北京国际信托投资公司分期发行的CBD土地开发现股资金信托计划。由此给人的印象：①并不缺钱；②对主业信心不足。2）最近三年的资产负债率为45%、21%和20%，且均为无息负债，无银行贷款。3）经营活动现金流量净流入较大，资金富余。4）计划融资总额为1.4亿元，但委员们认为如果公司能够利用自有资金，同时适当增加银行负债，实际资金缺口并不大。