海南最年轻的机长:中国证监会行政处罚决定书（吉林敖东、延边公路及李秀林等人）

证监罚字[2007]19号

当事人：吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“吉林敖东”），住所为吉林省敦化市胜利南大街88号，法定代表人李秀林。

李秀林，男，1953年生，住址为吉林省敦化市民主街新华社区三组，吉林敖东董事长。

延边公路建设股份有限公司（以下简称“延边公路”），住所为吉林省延吉市河南街1号，法定代表人郭仁堂。

郭仁堂，男，1951年生，住址为吉林省敦化市长城路20－2－401号，延边公路董事长。

张洪军，男，1966年生，住址为吉林省延吉市小营乡东阳委11组，延边公路董事会秘书。

本会依法对吉林敖东和延边公路虚假陈述违法行为进行了立案调查、审理，并向当事人告知了做出行政处罚决定的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，现已调查、审理终结。

经查，吉林敖东和延边公路存在如下违法行为：

2006年5月17日，吉林敖东为收购深圳国际信托投资有限公司（以下简称“深国投”）所持延边公路18.83%股权，与深国投、深圳庆安投资有限公司、吉林省交通投资开发公司等就收购中的债权债务以及股权转让的各项权利义务安排达成协议（以下简称《四方协议》）。根据《四方协议》及其附件《股权转让协议》实施上述股权转让后，深国投将不再持有延边公路的股权，吉林敖东持有延边公路的股权将占总股本的46.15%，依法需国务院国有资产监督管理委员会批准及我会豁免要约收购。因此，《四方协议》其附件《股权转让协议》是吉林敖东实施对延边公路的收购而与相关方达成的收购协议。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第九十四条规定“以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在三日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告”，吉林敖东应当在《四方协议》达成后三日内按上述规定进行报告和公告。但吉林敖东直至2006年6月22日才作出《关于增持延边公路建设股份有限公司股权的提示性公告》，仍未将《四方协议》予以披露，违反收购程序，未及时履行报告义务，信息披露不及时，不充分。

延边公路董事会秘书张洪军参与了上述《四方协议》的签订，并向董事长郭仁堂进行汇报。因此，延边公路相关信息披露主要负责人员知悉上述大股东拟进行的收购行动。《证券法》第六十七条规定：“发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。下列情况为前款所称重大事件：……（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化”。吉林敖东通过《四方协议》及其附件《股权转让协议》拟进行的收购行动，将导致延边公路的大股东即吉林敖东持有的股份发生较大变化，延边公路应当按上述规定进行报告和公告。但延边公路直至2006年6月22日才作出《股东增持股份的提示性公告》，未及时履行报告义务，信息披露不及时。

根据上述，吉林敖东未及时充分披露《四方协议》和进行有关报告的行为，违反了《证券法》第九十四条规定，构成《证券法》第二百一十三条所述“收购人未按照本法规定履行上市公司收购的公告、发出收购要约、报送上市公司收购报告书”的违法行为；延边公路在知悉大股东拟增持股份后未在规定时间内进行披露并进行报告的行为违反了《证券法》第六十七条规定，构成《证券法》第一百九十三条所述披露信息有“重大遗漏”和“未按照规定报送有关报告”的违法行为。由于董事长李秀林参与了《四方协议》的订立，吉林敖东上述信息披露违法行为的直接负责的主管人员是李秀林。延边公路董事会秘书张洪军参与了《四方协议》的订立，董事长郭仁堂知悉协议订立和收购事项，分别是延边公路上述信息披露违法行为的其他直接责任人员和直接负责的主管人员。上述当事人均未向我会提交陈述申辩意见或者要求听证。

上述违法事实，有有关协议、公告以及相关人员的谈话笔录等证据在案证实，证据确实、充分。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百一十三条和第一百九十三条规定，我会决定如下：

一、责令吉林敖东改正虚假陈述行为，给予警告，并处以30万元罚款；

二、对吉林敖东上述违法行为的直接负责的主管人员董事长李秀林给予警告，并处以20万元罚款；

三、责令延边公路改正虚假陈述行为，给予警告，并处以50万元罚款；

四、对延边公路上述违法行为的直接负责的主管人员董事长郭仁堂给予警告，并处以10万元罚款；对延边公路上述违法行为的其他直接责任人员张洪军给予警告，并处以5万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查一局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议，也可以在收到本处罚决定之日起3个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证券监督管理委员会