万里长城的作文100字:对外担保管理制度

对外担保管理制度 
       
     （ 2010 年 7 月 12 日 第 四 届 董 事 会 第 二 次 会 议 修 订 ）  
               第一章 总 则 
  第一条 为规范山东天雁服饰股份有限公司(以下简称公司)的担保行为，防范经营风险，依据《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国公司法》、 
 《中华人民共和国物权法》及其他法律法规，中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件 
以及《山东天雁服饰股份有限公司章程》的相关规定，制定本制度。  
  第二条 本制度所称的称对外担保是指公司及子公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押，公司为子公司提供的担保视为对外担保。具体种类包括 
借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。  
  第三条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。子公司发生对外担保的，按照本制度执行。 
  第四条 所有对外担保均由公司统一管理，未经公司董事会(或股东大会)批准，公司及子公司不得对外提供担保。 
  第五条 公司对外提供担保，应当采取反担保等必要的防范措施。 
  第六条 公司一切担保行为，须按程序经公司董事会或股东大会批准。 
  股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。 
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             第二章 担保及管理 
               第一节 担保对象 
  第七条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保： 
   (一)因公司业务需要的互保单位； 
   (二)与公司有现实或潜在重要业务关系的单位； 
   (三)虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人，风险较小的，经公司董事会(或股东大会)同意，可以提供担保。 
   以上单位必须同时具有较强偿债能力。 
          第二节 担保管理职能部门及审批程序 
  第八条 公司为他人提供的担保，公司财务部为担保管理职能部门。 
  子公司因业务需要为他人提供担保的，子公司及公司财务部为担保管理职能部门。 
  第九条 公司为他人提供担保前，职能部门应根据具体情况要求该企业提交 
如下有关文件资料，并应及时组织人员进行调查，确保资料的真实性、合法性。  
   (一)担保申请书；  
   (二)被担保的对方的主体资格证明文件；  
   (三)被担保的对方的法定代表人的身份证明文件；  
   (四)具有证券、金融从业资格的会计师事务所出具的被担保的对方近三年的 
审计报告(若需)；  
   (五)担保项目的可行性研究报告和经济评价报告；  
   (六)政府有权部门出具的项目审批文件；  
   (七)被担保的对方审议通过的项目投资决议文件；  
   (八)被担保的对方内部有权机构审议批准的借款决议；  
   (九)被担保的对方拟借款银行的名称、金额、用途、利率、期限及还款计划 
和还款资金来源等情况说明；  
   (十)被担保的对方的股东方同意按股权比例承担担保责任的承诺文件； 
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   (十一)公司认为必要的其他文件。 
  第十条 公司在决定担保前，担保管理职能部门应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析，并出具明确意见。 
   申请担保人的资信状况至少包括以下内容： 
   (一)企业基本资料(包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与本公司关联关系、其他关系)； 
   (二)近期经审计的财务报告及还款能力分析； 
   (三)债权人的名称； 
   (四)担保方式、期限、金额等； 
   (五)与借款有关的主要合同的复印件； 
   (六)还款计划和还款资金来源等情况说明； 
   (七)其他重要资料。 
  第十一条 担保管理职能部门在审查担保申请人的财务状况时，应掌握下列 
原则：  
   (一)若担保申请人为已投产的项目公司，担保申请人借款后的财务比率应达到：流动比率1.0以上，速动比率0.8以上，利息倍数2.0以上，资产负债率70% 
以内，近2年连续盈利。  
   (二)若担保申请人为处于基建期的项目公司，其借款后的资产负债率应控制 
在80%以内，且项目资本金落实。  
  第十二条 公司为他人提供担保的，公司财务部作为职能管理部门在对被担保单位的基本情况进行核查分析后提出申请报告，申请报告必须明确表明核查意见。申请报告报公司财务总监审批并签署意见后，报公司总经理审批。公司总经理审批同意后，转发证券部报董事会或股东大会审议决定。 
  第十三条 子公司原则上不得为他人提供担保，确实因业务需要为他人提供担保的，必须由子公司进行审查并提出申请报告，申请报告必须明确表明核查意见，经子公司法定代表人签字同意后，报公司财务部，由财务总监签署意见，并 
山东天雁服饰股份有限公司                  对外担保管理制度经公司总经理同意后，转发证券部报董事会或股东大会审议决定。 
   公司董事会就担保事项做出的决议必须经全体董事过半数通过及经出席董事会的三分之二以上董事审议(含三分之二)同意，担保事项的决策权限依照《公司章程》以及本制度的相关规定确定。 
             第三节 担保审查与决策权限 
  第十四条 董事会根据职能管理部门提供的有关资料，认真审查申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于提供资料不充分或申请担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保。 
   (一)不符合本制度第七条规定的； 
   (二)产权不明或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的； 
   (三)提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的； 
   (四)公司前次为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的； 
   (五)经营状况已经恶化，信誉不良的企业； 
   (六)未能落实用于反担保的有效财产或提供互保的。  
  第十五条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相对应，并经公司财务部核定。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝提供担保。 
  第十六条 股东大会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。 
  有利害关系的股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：  
   (一)为被担保的对方；  
   (二)为被担保的对方的直接或者间接控制人；  
   (三)被担保的对方直接或者间接控制；  
   (四)与被担保的对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；  
   (五)因与被担保的对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或 
者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；  
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   (六)为被担保的对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； 
   (七)在被担保的对方任职，或者在能直接或间接控制被担保的对方的法人或其他组织或者被担保的对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的(适用于股东为自然人的)； 
   (八)其他造成公司利益对其倾斜的股东。 
  有利害关系的董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 
   (一)为被担保的对方；  
   (二)为被担保的对方的直接或者间接控制人；  
   (三)在被担保的对方任职，或者在能直接或间接控制该被担保的对方的法人 
或其他组织、该被担保的对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；  
   (四)为被担保的对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；  
   (五)为被担保的对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员 
的关系密切的家庭成员；  
   (六)其他独立商业判断可能受到影响的董事。 
  第十七条 公司下列对外担保行为，董事会审议通过后须经股东大会审议通过： 
   (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 
计净资产的50%以后提供的任何担保；  
   (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 
   (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 
   (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 
   (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 
   (六)对除前项规定外的其他关联人提供的担保。 
  连续十二个月内公司提供担保的担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%，或者超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元后，均应在董事会审议通过后提交股东大会审议。 
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  第十八条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 
  第十九条 公司对外担保，除必须由股东大会决定的以外，必须经董事会审议。由董事会审批的对外担保，必须经全体董事过半数通过及经出席董事会的三分之二以上(含三分之二)董事审议通过并做出决议。 
  第二十条 违反《公司章程》明确的股东大会、董事会审批对外担保权限的，公司将依法追究责任人的法律责任。 
  第二十一条 公司对外担保事项经公司董事会或股东大会审议批准后，由董事长或董事长授权的人对外签署担保合同。 
  第二十二条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。所有担保合同需由公司证券部审查，必要时交由公司聘请的法律顾问审阅。 
  第二十三条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应由被担保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保，并报告董事会。 
  第二十四条 公司应当根据《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国物权法》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，确定担保合同的主要条款。 
  第二十五条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司其他相关部门(或公司聘请的法律顾问)，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记手续(如有法定要求)，并采取必要措施减少反担保审批及登记手续前的担保风险。 
  第二十六条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事会、董事会秘书和财务部。 
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             第三章 担保风险管理 
        第一节 债权人对公司主张债权前的风险管理 
  第二十七条 董事会及公司财务部或子公司是公司担保行为的决策和职能管理部门。担保合同订立后，公司财务部及子公司应指定人员作为经办责任人负责保存管理，逐笔登记，并注意相应承担担保责任的保证期间(如为保证担保的)和诉讼时效的起止时间。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定的时间履行还款义务。 
  第二十八条 经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预告、分析，根据实际情况及时报告公司财务部，由公司财务部及时向公司总经理及董事会报告，并知会证券部。 
  第二十九条 为加强对被担保对方的管理，公司财务部或子公司应督促被担 
保方履行以下义务：  
   (一)债务主合同的修改、变更须经担保方同意，需重新签定担保合同；  
   (二)被担保的对方在主债务合同执行完毕后10日内，应及时通知担保方；  
   (三)被担保的对方在不能按主债务合同履行义务时，一年以内的短期担保， 
应提前15天函告担保方；一年以上的中、长期担保，应提前30天函告担保方；  
   (四)被担保的对方若发生影响履约能力的重大事项时，应及时函告担保人；  
   (五)被担保的对方应按担保方要求，定期提供财务报告，担保方在认为必要时有权对被担保的对方的资产情况随时进行监督。 
  第三十条 对于未约定保证期间的连续债权保证担保，经办责任人发觉继续担保存在较大风险，有必要终止保证合同的，应当及时向公司财务部报告。财务部或子公司应根据上述情况，及时书面通告债权人终止保证合同，对有可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。 
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   第三十一条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后及时采取措施。 
        第二节 债权人对公司主张债权时的风险管理 
   第三十二条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时报告董事会，并在必要时予以公告。 
   第三十三条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。 
   第三十四条 同一债权既有保证担保又有物的担保的，债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会同意不得擅自决定履行全部保证责任。 
   第三十五条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 
   第三十六条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任；未约定按份额承担保证责任的，公司在承担保证责任后应当向其他保证人追偿其应承担的份额。 
   第三十七条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并要求其在规定的时间内归还公司或子公司由此承担的借款本息等所有经济责任。 
              第四章 法律责任 
   第三十八条 公司董事、经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。 
   第三十九条 各担保管理职能部门违反法律规定或本制度规定，无视风险擅 
山东天雁服饰股份有限公司                  对外担保管理制度自保证，对公司造成损失的，应承担赔偿责任。 
  第四十条 担保管理职能部门怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。法律规定保证人无须承担的责任，担保管理职能部门未经公司董事会同意擅自承担的，应给予行政处分并承担赔偿责任。 
  第四十一条 公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。 
               第五章 附 则 
  第四十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 
  第四十三条 本制度解释权属公司董事会。 
  第四十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。