郑雪侬:我国新会计准则对企业合并财务报表的影响

2006年2月15日，财政部发布了包括1项基本准则和38项具体准则在内的企业会计准则，并规定新会计准则2007年1月1日首先在上市公司实施，相关合并财务报表的规定将对上市公司的利润产生重大影响。

    一、合并报表基本理论的变更

    与《合并会计报表暂行规定》相比，《企业会计准则第33号——合并财务报表》所依据的基本合并理论已发生变化，从侧重母公司观（Parent Company Theory）转为侧重经济实体观（Economic Entity Theory）。主要表现在以下几方面：

    1.以控制为基础确定合并财务报表的合并范围。明确在确定合并范围时不再强调重要性原则，而强调了以控制为基础确定合并范围的基本理念，即合并报表范围的确定更关注实质性控制，母公司对所有能控制的子公司均需纳入合并范围，无论是小规模的子公司还是经营业务性质特殊的子公司，而不一定考虑股权比例。这一规定将使上市公司利用母公司或子公司进行利润操纵的行为得到很大程度的限制。重要性原则的运用主要体现在内部交易的抵消和相关信息的披露上。新准则扩大了合并财务报表的合并范围，更有利于会计信息的充分披露。

    2.取消了比例合并法。因为控制实质上意味着只有一方能够实施控制，按照合同约定同受两方或多方控制的合营企业不完全符合合并财务报表控制的定义，也就是说，按比例合并的这部分被投资企业的资产、负债、所有者权益以及损益和现金流量等，实际上母公司单方面是控制不了的，失去了合并的意义。因此，不应将这种联合控制主体按比例纳入合并财务报表的合并范围，而是规定对合营企业采用权益法进行核算。

    目前有相当多的上市公司如南方航空、申能股份等都投资有共同控制的合营企业，其中尤其以外商投资企业居多。取消比例合并法之后，会使这些公司合并报表的总体规模减小，但对其合并后的净利润没有影响。

    3.少数股东权益作为合并所有者权益列报。这样规定是将少数股东和多数股东同等看待，其合并财务报表反映母公司所控制的全部资源。新会计准则规定少数股东权益不再与负债、股东权益并列，而是归入股东权益，这表明执行新会计准则后，上市公司净资产中将包含少数股东权益，净利润中包含少数股东损益。截至2005年12月31日，所有A股上市公司少数股东权益合计为2512亿元，股东权益合计为22524亿元，少数股东损益合计为212亿元，净利润合计为1890亿元，这意味着不考虑其他因素，按照新会计准则模拟计算，A股上市公司2005年末净资产将增加2512亿元，净利润将增至2102亿元。

    4.对子公司少数股东分担亏损的情况做了相应的规定。如果母公司出于自身利益，将亏损转移给子公司，则子公司少数股东一定不会同意承担并弥补该亏损，即少数股东不会同意公司的章程或协议规定自己有义务承担亏损，这样母公司就只能冲减其所有者权益，这也是母公司不愿意做的。母公司想通过对资不抵债但仍持续经营的子公司进行操纵利润的行为有所收敛。

    二、合并财务报表范围扩展和合并方法上的变更

    1.合并财务报表范围扩展。《合并会计报表暂行规定》要求合并财务报表的范围包括合并资产负债表、合并损益表、合并财务状况变动表和合并利润分配表四个部分。新会计准则规定合并财务报表不仅包括合并资产负债表、合并利润表和合并利润分配表，而且用更为科学的合并现金流量表代替合并财务状况变动表，同时要求上市公司提供合并所有者权益变动表和附注。

    2.根据不同的控制情况，合并方法有权益结合法和购买法。原会计制度对企业合并，无论是吸收、新设还是控股合并，都是以被合并方的账面价值来计量。《企业会计准则第20号——企业合并》将企业合并分为两种方法：同一控制下的企业合并，采用账面价值计量；非同一控制下的采用公允价值计量。从新会计准则规范的内容来看，同一控制下的企业合并采用权益结合法，非同一控制下企业合并采用购买法。权益结合法要求按并入净资产的原账面价值入账，不确认商誉或负商誉；购买法要求购买方按公允价值记录购入的净资产，将购买价格与公允价值之间的差额确认为商誉或负商誉。这两种方法合并当年所并入的被购买企业会计收益的起始点是不同的，权益结合法假设合并后企业的状态是一直存在的，所以被购买企业整个年度的会计收益都予以合并；而购买法以合并购买日为起始点，不包括合并日前的会计收益。因此在权益结合法下，如果企业合并不是发生在年初，而是年中或年末，就可能会增加合并当年的利润，掩盖实施合并企业自身的经营管理不善，粉饰其经营业绩。

    目前，我国上市公司发生的企业合并大多是同一控制下的企业合并，也就意味着今后我国上市公司发生的大多数合并都可以按照权益结合法来处理。其主要原因在于：考虑到我国绝大多数的企业合并发生在企业集团内部的关联成员之间，而且与发达国家相比，中国企业总体规模偏小，难以与通过长期并购而不断壮大的跨国公司进行有效竞争。另外，我国的股权分置改革尚未全面完成，且难以对上市公司受限流通股进行估价，采用购买法的公允价值问题在短期内无法解决。在这种背景下，权益结合法因为不需要采用公允价值，其易于操作的优势越发明显。从另一方面看，权益结合法可能会给利润操纵留下较大的空间，这也可能成为个别公司进行企业合并的动因。

    三、取消旧准则中关于合并价差的规定

    1.按照国际惯例，合并价差由股权取得日子公司账面净资产的增减值和商誉组成。在《合并财务报表暂行规定》中，既不确认股权取得日子公司账面净资产的增减，也不确认商誉，只是将股权的实际投资成本与母公司拥有的子公司净资产的账面价值之差作为“长期股权投资差额”列示，在合并财务报表中记为“合并价差”，这不能充分揭示股权取得日的商誉，与国际惯例相悖。

    2.在《企业会计准则第2号——长期股权投资》中已经取消“长期股权投资差额”，相应地取消了有关股权投资差额摊销的规定。当成本法转为权益法时，不需要对长期股权投资进行追溯调整。同旧准则相比，新准则简化了此种情况下长期股权投资的会计处理。与此相对应的在《企业会计准则第33号——合并财务报表》中“合并价差”被“商誉”所替代。商誉反映在购买日，母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额的差额。这里的商誉指母公司对子公司的长期股权投资成本高于该子公司净资产的差额（资产的公允价值减去负债的公允价值），而不包括子公司净资产与其账面价值之间的差额，这样长期股权投资账户可以真实反映股权投资成本。

    四、商誉处理方法的变更

    目前我国对合并出现的商誉是单独确认为一项无形资产，以后在预计的期限内用直线法分期摊销，而《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》规定对于同一控制下的企业合并，原已确认商誉的摊余价值应当全额冲销，并调整留存收益，企业的净资产将减少。而对于非同一控制下的企业合并，应当将商誉在首次执行日的摊余价值作为认定成本，不再进行摊销，只作减值测试。这样如果被并购企业的经营业绩好时，商誉可能不会减值，而当被并购企业经营业绩不佳时，商誉会大幅减值，企业当期利润将可能大幅降低。

    新会计准则中很多地方更强调对公允价值的计量，这对我国会计从业人员综合素质提出了很高的要求，除了具有清晰的会计专业知识外，还需要使用其他多学科技术，综合分析、判断能力以及丰富的企业管理知识。目前，我国企业对会计的要求仍然停留在核算和一般的财务管理的水平上，管理型的会计仍然很少。因此，现有的会计人员的整体素质和会计职能限制了公允价值的计量，很可能出现人为操纵利润的发生。