手术室停水应急演练:冲动的“非烟”资产

冲动的“非烟”资产

　　2011年12月30日，春城昆明，气温骤降，冬天和新年一起降临。当天，广东华美国际投资集团（下称华美集团）原董事长张克强等涉嫌诈骗一案在昆明市中级法院开庭。一同受审的还包括云南烟草兴云投资股份有限公司（下称兴云投资）原总经理董晓云等人（参见《财经》杂志2011年第27期“盐湖重组‘黑金’”）。

　　起诉书指控，2007年下半年，董晓云等人配合华美系员工共同实施诈骗，最后将深圳兴云信投资发展有限公司（下称兴云信公司）盐湖钾肥股权非法出售给张克强等人。此外，公诉机关查明，2007年至2010年，董晓云伙同他人收受多名房地产商共910万元。此案目前尚未判决。

　　而一年前几乎同时，兴云投资原总会计师杨承佳等人曾站在同一法庭受审。此案缘由2008年5月，《证券市场周刊》以“盐湖重组幕后：70亿国有资产以7000万贱卖”为题发出报道，兴云投资卷入漩涡。

　　不过，其时媒体的强光灯多聚焦于民营企业华美集团和张克强，作为云南省最大的非烟资产投资平台之一，兴云投资在2008年后发生的一连串丑闻被有意无意淡化。

　　期间2009年4月4日，刚从云南省中烟工业公司（下称云南中烟）投资管理处处长位置退休的郭洛夫自杀身亡。郭生前曾任兴云投资董事，云南中烟系统的非烟投资额占到全国烟草行业多元化投资总额的一半以上，郭的死亡带走了太多秘密。

　　兴云信公司是兴云投资在深圳设立的窗口公司，亦为云南中烟的“孙公司”，近年来逐渐“脱缰”，埋下重重隐患。

　　早在2005年11月，国务院办公厅发布《关于进一步理顺烟草行业资产管理体制深化烟草企业改革的意见》，被烟草系统俗称为57号文，成为烟草业改革的纲领性文件。其中明确：一是烟草行业继续保持专卖专营，即政企合一的形式，国家烟草专卖局和中国烟草总公司两块牌子一套人马，分散在地方的烟草行业资产上划至中国烟草总公司，由后者统一经营；二是财政部对中国烟草总公司监管，而并不像其他大型中央企业划归国资委。

　　资产管理体制的理顺为烟草行业启动大规模资产重组提供良机。不过，由于历史原因，原属地方国资的烟草行业曾在各地拥有大量的投资。云南省烟草专卖局（公司）投资处处长刘天义曾透露，2006年清产核资统计时发现，云南烟草多元化项目跨15个地州、50多个县、10多个行业，大部分项目处在无人管理、无人过问、无人说得清的状况。多元化项目投资混乱，管理薄弱，回报率低，形成大量不良资产，有些资产甚至危及和影响到主业资产。

　　57号文之后，国家烟草专卖局在各地试点“非烟”资产整合，但坐拥最大规模非烟资产的云南，固化的利益使得改革举步维艰。

　　而在历史上，依托烟草业厚利，兴云信公司不断扩张的投资，逐渐伸入无人监管的空白地带，又在内部人操控下，受到各路背景复杂的面孔集体“围猎”。这正是非烟改革不足、监管阙如的后遗症。

　　兴云变故

　　云南省昆明市钱局街，毗邻翠湖公园，与省政府仅一公里之遥。因清朝在此设铸币厂而得名。位于钱局街186号的兴云投资大厦，是整条街上最高的建筑，其中9层、10层、11层三层为兴云投资的办公区。

　　上世纪90年代初期，国家烟草专卖局党委提出“一业为主，多种经营”的要求，各地开始大力发展多元化经营，非烟业务由此兴盛，兴云投资亦孕育壮大。其前身为云南烟草集团兴云股份有限公司，由中国烟草总公司云南省公司、玉溪卷烟厂、昆明卷烟厂、曲靖卷烟厂、楚雄卷烟厂、昭通卷烟厂等六家企业发起，1992年9月经云南省政府批准，1993年1月登记注册的股份制公司。1999年，该公司资产重组后更名为云南烟草兴云投资股份有限公司，注册资金5.5亿元。公司股东现由五家组成，分别为：云南中烟工业公司、中国烟草总公司云南省公司、玉溪红塔集团有限公司、红云烟草(集团)有限责任公司、红河烟草(集团)有限责任公司。

　　目前，兴云投资与红塔集团旗下的红塔投资，是云南省内最大的两家“非烟”投资平台，它们共同承担云南烟草系统95％以上的“非烟”资本运作任务。

　　2009年4月4日，清明节。郭洛夫的遗体在他所居住小区的地下室被发现，他在一截电线上自缢身亡。云南中烟内部人士透露，郭在自杀之前曾接受昆明警方的调查。

　　2002年，兴云投资完成资产重组后，郭洛夫作为云南中烟投资管理处处长兼任公司董事。而非烟投资的决策多需经过投资管理处考查，可谓云南中烟非烟投资的“中枢”。

　　2006年，郭洛夫曾亲赴青海考察青海盐湖工业集团股份有限公司（下称盐湖集团），彼时，兴云信公司正与张克强旗下的广东华美丰收投资有限公司协商入股盐湖集团事宜。

　　兴云信公司成立于1997年2月，由兴云投资与云烟烟草集团兴云卷烟展销部共同投资，前者占股90％。

　　郭洛夫之死只是兴云投资一系列变故的插曲。在媒体发表对盐湖重组的质疑报道后，2008年12月12日，曾任兴云投资总会计师，兴云信公司、深圳兴云诚实业有限公司（下称兴云诚）、深圳市中核兴业有限公司（下称中核兴业公司）董事长的杨承佳被刑事拘留。2009年2月26日，兴云投资重新调整董事会、监事会成员，法定代表人、党委书记、总经理董晓云被免。两个月之后，董晓云被捕。

　　知情者透露，杨承佳原本在昆明一家会计师事务所担任主任，经郭洛夫引荐给董晓云。起初，董晓云对杨承佳十分赏识，但后期两人分裂以至反目。

　　和杨承佳同日被捕的还包括广东惠来人潘捷。潘原系深圳市径略投资有限公司（下称径略公司）董事长。他们的命运皆因一封来自深圳的举报信而改变。

　　2008年5月左右，一封名为《关于请求制止低价贱卖国有资产深圳兴云诚实业公司优质股权和强烈要求查处总经理潘捷和董事长杨承佳侵吞国有资产、挪用公款炒股等违法违纪行为的紧急报告》（下称《紧急报告》）的举报信寄往云南中烟。

　　举报人是深圳市博厚实业有限公司（下称博厚公司）实际控制人周靖。兴云诚为2003年5月兴云信公司出资与径略公司投资成立，前者占股80％，杨承佳任公司执行董事、法人代表，潘捷任总经理职务。博厚公司曾与兴云诚合作开发过“蝴蝶谷”、“中核数码城”等房地产项目。

　　兴云投资进行地产开发有其模式。据董晓云证词：“我们通过兴云信公司在深圳的投资，探索出一条房地产开发细发赢利模式，由我们公司出资金，当地公司出项目，双方共同投资，成立一家项目公司，由兴云投资或子公司绝对控股，以保证项目资金的安全。”

　　以此模式，兴云投资后在重庆、南宁等地开发项目。

　　房地产项目对资金需求巨大，而在贷款门槛高企及不畅通的融资机制下，民营地产企业对资金尤其饥渴。烟草行业为利税大户，兴云投资拥有充沛的现金流，因此成为地产企业欢迎对象。

　　内部人运作

　　在兴云信公司内部，与周靖的合作被称为中核项目。

　　中核兴业为1993年深圳中核集团与深圳市泽光实业有限公司共同设立，其核心资产包括位于深圳市南山区侨香路和盐田区大梅沙的两块土地。深圳市国土和规划委员会网站显示，前者编号为T405-0037的土地，该地块为一般性工业用地，面积26811平方米。

　　据周靖证言，“2005年底为合作开发侨香路项目，中核兴业的股份通过一系列变更后，兴云诚占77％，博厚公司占23％。为避开公开招投标，兴云诚将名下39％的股份转给潘捷个人，直到2008年3月潘捷才将这39％的股权转回给兴云诚。”

　　但此后不久，周靖与兴云信公司发生龃龉。司法材料显示，2008年初，杨承佳找到董晓云，称中核兴业的项目合作方周靖有严重的经济问题。董便全权委托杨承佳处理，双方合作破裂。作为兴云诚总经理，潘捷开始寻求新的商业伙伴，找到其惠来县同乡黄茂展。黄氏家族在深圳根深叶茂。

　　潘捷被捕后，黄茂展曾被要求协助调查，提及“2008年初，潘捷说他有侨香路及盐田区地块77％的股权，我打算以17.35亿元买过来”。黄茂展设立以员工叶家盛为法定代表人的深圳市深商投资有限公司（下称深商公司）来运作此事。

　　黄茂展与叶家盛称，准备订立合同时，潘捷把原17.35亿元标的分割成两块，一份是总价款为9.35亿元的“兴云诚公司、径略公司与深商公司股权转让协议书”；另一份是居间价格为人民币8亿元的深商公司与深圳市河山投资有限公司（下称河山公司）的“居间合同”。河山公司的实际控制人为潘捷。

　　居间合同，是指居间人向委托人报告订立合同的机会或者提供订立合同的媒介服务，委托人支付报酬的合同，也即所谓的“中介费”。换言之，两宗总价9.35亿元的土地，“中介费”为8亿元。昆明市中级法院认定，潘捷以股东的身份任兴云诚公司总经理，在出让中核兴业77％股权的过程中意图侵吞8亿元转让金，构成职务侵占罪。

　　合同签订后，黄茂展先支付了2500万元给兴云诚，又支付了5500万元到深圳市河山投资有限公司。不过当黄茂展请人审计发现该项目存在2.71亿元的资金缺口后，并未履行合同。潘捷获得5500万元的首付款之后，曾短暂转入他人名下，后花费1756万元购买别墅一套。

　　2010年12月20日，潘捷因职务侵占罪、受贿罪一审获刑20年，杨承佳因受贿罪一审获刑11年。两人上诉后终审维持原判。

　　目前，中核兴业已重归周靖名下，在侨香路地块开发的智慧广场楼盘，以均价达每平方米4.5万元公开销售。

　　非烟清理进行时

　　收到周靖寄出的举报信后，2008年7月24日，由云南中烟与中国烟草总公司云南省公司两方，以及兴云投资组成联合调查组进驻深圳，初步查明兴云投资在项目投资、资产处置过程中，存在超越权限、管理失控等重大问题，国有资产安全存在重大隐患，个人违法犯罪行为迹象明显。

　　此后，昆明市反贪局对此立案调查。

　　在举报信发出同时，媒体刊文质疑盐湖重组，云南中烟介入。“云南中烟同意给我们善后，毕竟我们这笔投资有10多倍的收益。”董晓云在庭审时陈述。

　　劫波正渡之时，2009年3月，云南中烟收到云南省纪委转来的三封举报信，其中称杨承佳等人伪造中国烟草总公司、云南中烟等上级机关文件或批复，贱卖70亿元盐湖集团股权。

　　随后，国家审计署昆明特派办开始对该文反映的问题审计，结果发布在第7号《审计要情》上，获中央领导批示。2010年4月8日，公安部发函要求云南省公安厅，“对云南烟草兴云投资股份有限公司原总经理董晓云等人涉嫌经济犯罪问题立案侦查。”此前两个月，张克强已被刑拘。

　　2011年末，张克强、董晓云等人被诉至昆明市中级法院，这场跨年审判异常激烈。

　　据检方指控，被告人张克强、董晓云等七人涉嫌诈骗罪。庭审的一大焦点是，华美系通过兴云信公司收购盐湖集团股权是否合法，亦即盐湖集团为防止国有资产流失，是否针对收购该国有股的股东资格进行了限定？

　　公诉方的证据来自青海省国资委及盐湖集团的证人证言。但庭审时，董晓云否认盐湖集团曾为此设限。一位辩护律师提供的证据表明，当初在盐湖集团增资扩股过程中，兴云信公司被盐湖集团登记为非国有企业。

　　而据公诉方对董晓云的指控，其涉嫌受贿的款项多来自于房地产开发项目的合作公司。兴云信公司在深圳探索出的房地产开发细发赢利模式，也成为向“内部人”输送利益的稳定渠道。

　　杨承佳、张克强两人案发后，2010年8月，云南中烟总经理一职易人。时至今日，两案余波仍在。今年1月6日，针对非烟业务，兴云投资一位负责人婉拒《财经》记者采访。不过，他表示：“我们以后的主业就在房地产开发上，以前的投资项目现在清理得差不多了。”

　　2009年8月，国家烟草专卖局印发《烟草行业多元化经营企业重大事项报告制度（试行）》。《中国烟草》曾报道，截至2011年，行业23家省级公司共上报了71项多元化企业重大事项，重大事项报告制度的执行率达到96％。

　　云南中烟副总经理李光林曾表示，从2006年到2010年，行业多元化投资管理“先瘦身、后强身”的工作思路清晰明确，企业清理清退和加强管理工作也取得了重要的阶段性成果。

　　不过，臃肿的投资规模和历史欠债要得到彻底清理，并非一日之功。与兴云投资同为云南中烟非烟投资平台的云南红塔，在张克强诈骗案庭审结束的第二天，即陷入股权转让纠纷。

　　2009年9月，云南红塔将其持有多年的云南白药（000538.sz）6500多万股股权挂牌出让，新华都实业集团董事长陈发树通过公开竞拍以22亿元竞得这部分股权，并于9月10日与红塔集团签订《股份转让协议》。这部分股权在两年时间增值近1倍，却至今未完成交割。

　　2012年1月4日，云南省高级法院受理了陈发树诉云南红塔股权转让纠纷一案。