中小企业板上市公司违规警示录

（深交所选编）

                             目录

一、控股股东违规占用上市公司资金.. 1

二、关联交易违规.. 4

三、对外担保、资金拆借违规.. 7

四、违规买卖上市公司股票.. 10

五、募集资金使用违规.. 14

六、股权变动违规.. 17

七、董事、监事、高级管理人员违反承诺、未勤勉尽责.. 20

八、定期报告、业绩快报及业绩预告披露违规.. 22

九、其他信息披露违规.. 25

一、控股股东违规占用上市公司资金

（一）实际控制人指使违规占用上市公司资金

    1、中捷股份（002021）

    自2006 年起，中捷股份实际控制人、董事长指使公司相关人员多次向控股股东中捷控股集团有限公司划拨资金。截至2007 年12 月31 日，违规占用资金余额达16,985.54 万元，公司对上述事项未履行相应的审批程序及信息披露义务，中捷控股集团有限公司直至2008 年4 月21 日才全部归还所占用资金。中捷股份的保荐代表人未能勤勉尽责地督导该公司建立健全并有效执行会计核算制度和信息披露制度，严格按照《股票上市规则》的规定履行信息披露义务。

根据《股票上市规则》，深交所对中捷股份、中捷控股集团有限公司给予公开谴

责的处分，公开认定中捷股份董事长和财务总监不适合担任上市公司董事、监事、

高级管理人员，并视违规情节轻重对相关责任人分别给予公开谴责和通报批评的处分，对保荐代表人给予通报批评的处分，并记入诚信档案。

    2008 年6 月30 日，中国证监会决定对中捷股份及其原董事长、原财务总监实施行政处罚，并认定原公司董事长为市场禁入者， 5 年内不得从事证券业务或担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。

（二）控股股东通过控股子公司和中间公司违规占用资金

    2、德棉股份（002072）

德棉股份控股股东山东德棉集团有限公司（以下简称“德棉集团”）存在大量占用德棉股份资金的行为。从2007 年2 月开始，德棉集团通过控股子公司德州瑞杰置业有限公司（以下简称“瑞杰置业”）和中间公司——德州华海科贸有限公司（以下简称“华海科贸”）大量占用公司资金。其中，通过瑞杰置业2007 年8－12 月月均占用资金为4424.60 万元，2008 年1－5 月月均占用资金为6581 万元；通过华海科贸2008 年2－5 月月均占用资金为1489.90 万元。截止2008 年5 月德棉集团占用资金余额为7912.24 万元。公司对上述事项未履行相应的审批程序及信息披露义务，德棉集团直至2008 年5 月28 日才全部归还所占用资金。德棉股份的保荐代表人未能勤勉尽责地督导该公司建立健全并有效执行会计核算制度和信息披露制度，严格按照《股票上市规则》的规定履行信息披露义务。

根据《股票上市规则》，深交所对德棉股份、德棉集团给予公开谴责的处分，公开认定德棉股份部分董事、财务总监、总会计师、董事会秘书不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，并视违规情节轻重对相关责任人分别给予公开谴责和通报批评的处分，对保荐代表人给予通报批评的处分，并记入诚信档案。

（三）控股股东通过代收货款、资金拆借等违规占用资金

    3、大东南（002263）

    大东南于2008 年7 月28 日上市，公司控股股东浙江大东南集团有限公司（以下简称“大东南集团”）通过代公司收取货款、短期资金拆借及让公司为大东南集团支付业务招待和差旅费用三种形式违规占用公司资金，最高金额为1,984 万元。大东南对上述事项未履行相应的审批程序及信息披露义务。截止到2008 年9 月5 日，大东南集团已经归还所占用公司的全部款项，且在以后期间无资金占用行为，2008年年末无余额。

    根据《股票上市规则》，深交所对大东南、大东南集团以及公司的相关责任人给予通报批评的处分，并记入诚信档案。

（四）代扣代缴税款构成资金占用

    4、成霖股份（002047）

    成霖股份的控股股东Globe Union Industrial(B.V.I)Corp.（以下简称“BVI”）

及第二大股东庆津有限公司（以下简称“庆津公司”）存在占用成霖股份资金的行为。2010 年6 月23 日，成霖股份替BVI 代扣代缴出售成霖股份股票的应交所得税692.68万元，并于当天替庆津公司代扣代缴出售成霖股份股票的应交所得税257.19 万元。BVI 和庆津公司分别于2010 年7 月20 日和2010 年8 月5 日将成霖股份代扣代缴金额一次性归还。

    根据《股票上市规则》，深交所给予成霖股份财务总监通报批评的处分，并记入诚信档案。

※ 启示

    上述违规行为主要有四个方面的原因：一是上市公司及控股股东规范运作意识淡薄，对相关规则的学习和理解不足，未能正确认识资金占用的真正含义；二是上市公司内部控制不健全，未能在上市后立即建立防止大股东和关联方占用上市公司资金的长效机制，未能有效发挥审计委员会、内部审计部门的监督检查作用，公司内部资金管理办法也存在进一步完善和落实的较大空间；三是上市公司信息披露重视程度不够，相关信息披露责任人未能准确把握相关规则，公司内部的信息披露审批程序及各项制度的完善仍需进一步加强；四是保荐机构、保荐代表人未能勤勉尽责地履行职责，未能有效督促上市公司建立并严格执行相关内控制度。

    2003 年起，中国证监会相继发布了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）、《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证监公司字【2005】37 号）、《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字【2006】92 号）等通知，严格禁止控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金。深交所《股票上市规则》第13.3.1 条规定，上市公司向控股股东或其关联方提供资金或违反规定程序对外提供担保且情形严重的，深交所有权对其股票交易实行其他特别处理。深交所《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》第3 条规定，上市公司最近一个会计年度的审计结果显示公司违法违规为其控股股东及其他关联方提供的资金余额超过2000 万元或者占净资产值的50%以上，深交所对其股票交易实行退市风险警示。

《刑法》第169 条规定，上市公司的董事、监事、高级管理人员违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为之一，致使上市公司利益遭受重大损失的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；致使上市公司利益遭受特别重大损失的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金：

（1）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；

（2）以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；

（3）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；

（4）为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的；

（5）无正当理由放弃债权、承担债务的；

（6）采用其他方式损害上市公司利益的。上市公司的控股股东或者实际控制人，指使上市公司董事、监事、高级管理人员实施前款行为的，依照前款的规定处罚。

    因此，上市公司应当树立诚信和守法意识，建立健全和有效执行内部控制制度特别是财务管理制度，杜绝大股东及其关联方占用上市公司资金的违规行为。

二、关联交易违规

（一）未如实披露关联交易

    1、霞客环保（002015）

    霞客环保与江阴市新南洋纺织科技有限公司2004－2006 年发生原材料采购和委托加工的关联交易，金额分别达到7,247 万元、12,258 万元和4,562 万元，分别占上一年末经审计净资产的82%、52%和18%，未及时履行必要的决策程序和信息披露义务。而且，公司2006 年9 月在向深交所提交的书面说明中明确否认与江阴市新南洋纺织科技有限公司存在关联关系，没有如实答复深交所的问询。

    根据《股票上市规则》，深交所对霞客环保及其相关责任人给予公开谴责的处分，并记入诚信档案。

（二）与控股股东业务、人员不独立

    2、世博股份（002059）

    世博股份未及时向深交所报告和披露公司总经理、副总经理无法履行职责的情况。自2006 年9 月起，公司总经理、副总经理在控股股东云南世博集团有限公司（以下简称“世博集团”）干预下，一直处于离职状态，无法正常履行职责，且总经理于2006 年12 月被世博集团任命为世博集团企业文化项目领导小组项目经理。2006 年12 月26 日，世博股份将公司园区园艺业务、人员及相关资产划给世博集团控股子公司云南世博园艺有限公司，并由其负责园区景观养护工作。上述行为未履行相关程序和信息披露义务。

    根据《股票上市规则》，深交所对世博股份、世博集团及其相关责任人给予通报批评的处分，并记入诚信档案。

（三）与控股股东财务不独立

    3、飞亚股份（002042）

    飞亚股份控股子公司安徽淮北金福纺织有限公司2005 年从公司控股股东安徽飞亚纺织集团有限公司（以下简称“控股股东”或“飞亚集团”）受让银行承兑汇票合计6,980 万元，并在票据贴现后将现金转回控股股东，上述承兑汇票及贴现转回现金行为不存在真实交易关系和债权债务关系，违反了《票据法》等有关法律法规。飞亚股份2005 年度拆借公司资金300.45 万元给控股股东使用，违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关规定。

    根据《股票上市规则》，深交所对飞亚股份和飞亚集团给予通报批评的处分，并记入诚信档案。

    4、兴化股份（002109）

    兴化股份与控股股东陕西兴化集团有限责任公司（以下简称“兴化集团”）存在非经营性资金往来。2007 年4 月27 日，兴化股份向兴化集团提供资金1,300 万元，4 月29 日，兴化股份收回此笔款项。此款项的进出并未有实质性商业内容，兴化股份也未及时履行相关信息披露义务。兴化股份与兴化集团之间存在财务不独立的问题。2007 年9 月之前，兴化股份为兴化集团垫付基本工资，兴化集团为兴化股份垫付岗位津贴，月末双方结清差额，存在频繁的资金往来，兴化股份未及时、准确、完整履行信息义务。

    根据《股票上市规则》，深交所对兴化股份、兴化集团及其相关责任人给予通报批评的处分，并记入诚信档案。

（四）未能有效识别关联方

    5、怡亚通（002183）

    2007 年度和2008 年度，深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”）存在以下违规行为：（1）公司与深圳联维亚电子科技有限公司（以下简称“联维亚”）累计发生交易金额分别为2.62 亿元、1.95 亿元。公司监事会主席张少忠之弟张少朋任联维亚董事，因此联维亚为公司的关联方。（2）公司与香港贝司科特通信有限公司（以下简称“香港贝司科特”）累计发生交易金额分别为1,034 万元、1,581 万元。公司董事长周国辉配偶郭玉晶持股30%，并担任香港贝司科特董事，因此香港贝司科特为公司关联方。（3）公司与深圳市卓优数据科技有限公司（以下简称“卓优数据”）累计发生交易金额分别为1.59 亿元、2,528 万元。卓优数据原为公司控股股东深圳市联合数码控股有限公司持股88.33%的子公司，于2007 年5 月15 日进行股权转让。根据《股票上市规则》规定，在股权转让协议生效后十二个月内卓优数据应仍视同为公司的关联方。因此公司与联维亚、香港贝司科特、卓优数据的上述交易均构成关联交易，但公司未按照关联交易事项履行审批程序和信息披露义务。

    根据《股票上市规则》，深交所对怡亚通及其董事长、监事会主席给予通报批评的处分，并记入诚信档案。

    6、广陆数测（002175）

    2004 年4 月至2009 年12 月31 日，桂林广陆数字测控股份有限公司一直存在职工集资行为，集资主要根据桂林桂联农业装备有限责任公司（以下简称“桂联农装”）增资和生产经营资金需求情况进行，基于实质重于形式原则，公司与借款方桂联农装构成关联关系。公司于2007 年10 月12 日上市后，对于与关联方桂联农装发生的购买土地厂房、委托加工、委托贷款、租赁厂房等四类关联交易未依法及时履行信息披露义务，涉及最高金额为3,348.9 万元。

    根据《股票上市规则》，深交所对广陆数测及其董事长、相关董事、财务总监给予通报批评的处分，并记入诚信档案。

（五）日常关联交易超出预计没有及时公告

    7、山东如意（002193）

    山东如意存在以下违规行为：（1）2009 年山东如意向关联方如意科技控制的新疆德诚纺织有限公司及香港恒成国际发展有限公司采购原材料，相关的日常关联交易额达到13847.79 万元；（2）2008 年山东如意向如意科技所控制的鲁意高新采购了923.08 万元的氨纶产品，2009 年山东如意将该批氨纶产品全部退回鲁意高新，双方约定相应的923.08 万元货款暂不退还山东如意，以作为鲁意高新按照山东如意要求的技术参数研发“如意纺”特种氨纶的风险保证金；（3）山东如意履行了相关审批程序预计公司2009 年与关联方如意科技发生的日常关联销售额为10,000 万元，而实际发生的日常关联销售额达14,783.04 万元，超过预计金额4783.04 万元。此外，山东如意2009 年与如意科技控制的济宁如意营销有限公司、广州路嘉纳服饰有限公司济宁分公司发生的日常关联销售金额合计为347.30 万元。对上述日常关联交易事项，山东如意没有及时履行相应审批程序及信息披露义务，直至2010 年4 月20 日才公告相关事项。

    根据《股票上市规则》，深交所对山东如意及相关当事人给予通报批评的处分，并记入了诚信档案。

※ 启示

    上述违规行为主要有四个方面原因：一是上市公司及控股股东规范运作意识淡薄，对关联交易相关规则的学习和理解不足，对违规行为可能造成的严重后果认识不够；二是上市公司对财务工作的重视程度不够，对关联交易认识不足，未能有效识别和及时统计关联交易，内部控制不健全；三是公司对信息披露重视程度不够，信息披露责任人未能准确把握关联交易相关规则，未能及时督促公司各部门以及子公司上报关联交易并披露；四是控股股东有意通过关联交易侵占上市公司利益。

    上市公司应遵守有关法律法规，严格按照《股票上市规则》和公司章程等有关规定识别、判断关联人和关联交易，履行关联交易的审批程序和信息披露义务。

上市公司控股股东、实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对

外投资等任何方式损害上市公司和中小股东的合法权益。上市公司控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用上市公司资金。

    上市公司及相关信息披露义务人应当积极配合深交所的日常监管，在规定期限内如实回答深交所问询。

三、对外担保、资金拆借违规

（一）实际控制人以上市公司名义违规提供担保

    1、江苏琼花（002002）

    自2006 年3 月起，江苏琼花实际控制人利用公司及控股子公司公章，以公司及控股子公司名义违规为其本人、公司控股股东江苏琼花集团有限公司等关联方多次提供担保。截至2009 年2 月3 日，公司实际控制人以公司及控股子公司名义累计违规提供担保13,792.5 万元，占公司2008 年6 月30 日经审计净资产的53.63%，其中已解除担保907.5 万元，违规担保余额12,885 万元。

    根据《股票上市规则》，深交所对江苏琼花及其实际控制人、江苏琼花集团有限公司给予公开谴责的处分，公开认定江苏琼花实际控制人不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，对其他相关责任人给予通报批评的处分，并记入诚信档案。

（二）对外担保未履行审批程序和信息披露义务

    2、德棉股份（002072）

    德棉股份在2006 年10 月22 日至2007 年3 月27 日期间，分别为德州晶华集团振华有限公司、德州晶华集团晶峰有限公司、山东恒源石油化工股份有限公司和山东保龄宝生物技术有限公司等四家公司提供了对外担保，累计金额达到18700 万元。公司上述担保事项既没有履行相应的审批程序，也没有履行相应的信息披露义务。针对上述违规担保事项，德棉股份及时采取了以下措施：公司于2007 年4 月23 日补充履行了有关决策程序，并进行了补充披露；公司控股股东山东德棉集团有限公司于2007 年4 月15 日出具承诺函，承诺尽快与债权银行协商，以控股股东自有资产、信用或法律法规允许的其他方式提供担保，置换解除德棉股份18700 万元的对外担保责任，担保置换解除工作争取在自承诺函出具之日起30 个工作日内完成。截至2007 年5 月15 日，山东德棉集团有限公司已经将公司上述对外担保合同全部置换完毕。

    根据《股票上市规则》，深交所对德棉股份及其相关责任人给予通报批评的处分，并记入诚信档案。

（三）对控股子公司担保未履行审批程序和信息披露义务

    3、太阳纸业（002078）

    太阳纸业2007 年1 月11 日－4 月26 日对控股子公司兖州天章纸业有限公司进行8 笔担保，合计人民币19500 万元，美元350 万元，未按有关规定履行审议程序和信息披露义务；太阳纸业2006 年12 月20 日、2007 年5 月16 日分别对力诺集团有限责任公司和山东兖州合金钢股份有限公司提供担保1800 万元和3500 万元，由于公司对外担保总额（包括对控股子公司的担保）已经超过最近一期经审计净资产的50％，根据有关规定该两项担保应提交股东大会审议，但公司未将该项担保提交股东大会审议。

    根据《股票上市规则》和《中小企业板保荐工作指引》，深交所对太阳纸业及其相关责任人、保荐代表人给予通报批评的处分，并记入诚信档案。

（四）违规拆借资金及对外投资

    4、高金食品（002143）

    2008 年3 月至2009 年9 月期间，公司向六家单位拆借资金，合计金额6,100万元。其中，连续12 个月累计发生的资金拆借金额最高达到5,400 万元，产生的利息收入为295 万元，占最近一期经审计净利润的45.6%。公司对上述事项未履行相应的审批程序及信息披露义务。2008 年6 月18 日，公司实际控制人、董事长金翔宇未经公司董事会、股东大会的授权，以上市公司名义向广州恒龙投资有限公司（下称“恒龙投资”）出具了《关于合作认购成都市商业银行股份有限公司新发股份暨代为暂时持股承诺书》，并与恒龙投资签署了《代为认购成都市商业银行股份有限公司新发股份暨委托持股协议书》，公司与恒龙投资联合认购成都市商业银行股份有限公司的新增股份4,500 万股，其中高金食品代恒龙投资认购并持有3,000 万股股份。2008 年6 月25 日，公司发布公告称其用自有资金13,500 万元认购成都市商业银行股份有限公司4,500万股股份，并未披露上述共同认购和代持股份的事项，直至2008 年9 月2 日，公司才在我所要求下补充披露上述事项。

    根据《股票上市规则》，深交所对公司及相关当事人给予通报批评的处分，记入诚信档案。

※ 启示

    上述违规主要有三个方面的原因：一是公司实际控制人法制意识淡薄，对违法违规行为可能造成的严重后果认识不够；二是上市公司内部控制不健全，对董事长、实际控制人权力未能形成有效的制约，未能有效发挥审计委员会、内部审计部门的监督检查作用，公司内部资金管理办法也存在进一步完善和有效落实的空间；三是民间融资不规范，客观上提供了滋生违规担保行为的场所。

    上市公司对外担保应按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、本所《股票上市规则》和公司章程等有关规定，严格履行审批程序和信息披露义务。

    上市公司对外担保（含对控股子公司提供担保）必须经董事会或股东大会审议，一年内担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30％的，在召开股东大会时还需提供网络投票方式。

四、违规买卖上市公司股票

（一）股东窗口期买卖公司股票、短线交易

    1、双鹭药业（002038）

    双鹭药业于2007 年8 月16 日发布公告，双鹭药业参股的北京星昊医药股份有限公司将于8 月16 日在代办股份转让系统中关村三板挂牌交易。控股股东新乡白鹭化纤集团有限责任公司在公告前一天（8 月15 日）出售所持双鹭药业的股票22,468股。同时，双鹭药业于2007 年8 月24 日发布关于2007 年半年度报告的更正公告，更正后的净利润为5,254.25 万元，比更正前净利润5,596.46 万元减少6.11%。新乡白鹭化纤集团有限责任公司在公告前一天（8 月23 日）出售所持双鹭药业的股票56,649 股。

    根据《股票上市规则》，深交所对双鹭药业控股股东给予通报批评的处分，并记入诚信档案。

    2、久联发展（002037）

    （1）久联发展于2008 年4 月30 日公告2008 年一季报，久联发展控股股东贵州久联企业集团有限责任公司的控股孙公司贵州遵义万福桥五金机电有限责任公司（以下简称“万福桥”）在2008 年4 月25 日至4 月30 日期间存在买入久联发展股票的行为，涉及金额合计232,221 元；（2）久联集团及其控股孙公司万福桥在2008年4 月25 日至7 月24 日期间频繁买卖久联发展股票，短线交易涉及的金额合计7,104,565 元，违反了《证券法》第47 条关于持有上市公司5%以上股东不得从事短线交易的规定。（3）久联集团作为久联发展持股30%以上控股股东，在增持久联发展股票前未按相关规定履行审批程序和信息披露义务。

    根据《股票上市规则》，深交所对贵州久联企业集团有限责任公司及其董事长给予通报批评的处分，并记入诚信档案。

    3、德豪润达（002005）

    2009 年5 月13 日，广东健隆达光电科技有限公司以协议转让的方式受让德豪润达股票2,184 万股（占该公司总股本的6.76%），成交金额为13,169 万元。2009年9 月21 日，广东健隆达光电科技有限公司以集合竞价的方式卖出德豪润达股票136.94 万股（占该公司总股本的0.42%），成交金额为1,393 万元。

    根据《股票上市规则》，深交所对广东健隆达光电科技有限公司给予通报批评处分，并记入诚信档案。

    4、广东鸿图（002101）

    自2009 年6 月2 日至2009 年6 月24 日，持有广东鸿图股份5%以上的股东广东省科技创业投资公司累计卖出305,613 股广东鸿图股票，成交金额为5,772,374元。2009 年10 月30 日和2009 年11 月2 日，广东省科技创业投资公司累计买入304,418 股广东鸿图股票，成交金额为4,039,322 元。

    根据《股票上市规则》的有关规定，深交所对广东省科技创业投资公司给予通报批评处分，并记入诚信档案。

（二）董监高窗口期买卖公司股票、短线交易

    5、凯恩股份（002012）

    凯恩股份原董事长于2007 年8 月8 日卖出凯恩股份的股票1 万股，此时，其仍为公司董事长，卖出股票的时间与凯恩股份2007 年半年报预约时间相隔不到30 日，同时处于公司重大信息（该董事长与公司实际控制人于8 月10 日同时向公司提出辞去董事长、董事职务申请）公布前。此外，在卖出公司股票之前该董事长没有将股票买卖计划以书面方式通知公司董事会秘书。

    根据《股票上市规则》，深交所对该董事长给予通报批评的处分，并记入诚信档案。

    6、登海种业（002041）

    登海种业原定于2008 年3 月28 日披露2007 年度报告，因未能及时办理完披露相关手续，年报披露时间延迟至2008 年3 月29 日。2008 年3 月24 日，公司一名董事卖出公司股票10,000 股，卖出金额为176,050 元；3 月27 日，该董事又卖出公司股票15,000 股，卖出金额为262,800 元。

    根据《股票上市规则》，深交所对该董事给予通报批评的处分，并记入诚信档案。

    7、獐子岛（002069）

    獐子岛一名高级管理人员存在以下违规行为：（1）该高级管理人员被公司董事会聘任后，未及时向深交所申报并锁定所持有的本公司股票，且在2008 年7 月30日至8 月21日期间买卖本公司股票时未将买卖计划以书面方式事前通知公司董事会秘书；（2）公司于2008 年7 月31 日公告了2008 年半年度业绩快报，该高级管理人员于2008 年7 月30 日分别买入、卖出公司股票4100 股和4000 股，在公司业绩快报公告前10 日内买卖本公司股票；（3）公司于2008 年8 月20 日公告了2008 年半年度报告，该高级管理人员于2008 年7 月30 日至8 月15 日期间分别买入、卖出公司股票13900 股和13800 股，在公司定期报告公告前30 日内买卖本公司股票；（4）该高级管理人员在2008 年7 月30 日至8 月21 日期间合计买入公司股票13900 股，卖出公司股票14825 股，在六个月内多次买卖本公司股票，违反了《证券法》第47条有关上市公司董事、监事、高级管理人员不得从事短线交易的规定。

    根据《股票上市规则》，深交所对该高级管理人员给予通报批评的处分，并记入诚信档案。

    8、安妮股份（002235）

    2009 年9 月16 日，厦门安妮股份有限公司监事周震国卖出安妮股份股票

150,000 股；2009 年12 月8 日，买入安妮股份股票20,000 股，构成短线交易。

根据《股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份

及其变动管理业务指引》的相关规定，深交所对该监事给予通报批评的处分，同时记入诚信档案。

    9、恒星科技（002132）

    河南恒星科技股份有限公司连续发生多次董事、监事、高级管理人员违规买卖股票的情况：公司拟于2010 年10 月26 日披露2010 年第三季度报告，而某监事于2010 年9 月30 日卖出公司股票80,000 股，成交金额为177.1 万元；公司副董事长兼总经理于2010 年10 月8 日卖出公司股票总计370,000 股，成交金额为835.79万元；公司拟于2011 年4 月21 日披露一季报，而公司某副总经理于4 月6 日买入公司股票500 股，金额为15,700 元。

    按照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，深交所对该监事、副董事长兼总经理给予通报批评的处分，对该副总经理发出监管关注函。

（三）董监高增（减）持公司股票，未及时公告

    10、康强电子（002119）

    康强电子副董事长买卖股票未及时公告。自2008 年10 月29 日至2009 年2 月6 日期间，康强电子副董事长累计减持康强电子股份4,429,900 股，占总股本的2.28%，累计成交金额为18,068,805.15 元。其在减持过程中，没有及时通过上市公司董事会向深交所申报并在深交所指定网站进行公告，导致其未能及时对外披露相关减持信息。

    根据《股票上市规则》，深交所对该副董事长给予公开谴责的处分，并记入诚信档案，同时对上市公司和董事会秘书发出了监管函。

※ 启示

    上市公司董事、监事及高级管理人员出现违规买卖股票行为主要有三个方面的原因：一是上市公司董事、监事及高级管理人员及其亲属没有重视和加强对相关规则的学习，对董事、监事及高级管理人员买卖本公司股票的规定不了解，对违规行为可能造成的严重后果认识不够；二是公司相关内部控制程序流于形式，不能有效的规范董监高人员买卖本公司股票的行为，对相关人员的违规案例未及时在公司范围内进行宣传教育；三是个别公司高管人员为了个人的经济利益故意违规出售本公司股票。

    上市公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

    控股股东、实际控制人在下列情形下不得买卖上市公司股份：（1）上市公司年度报告公告前30 日内；（2）上市公司业绩快报公告前10 日内；（3）对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件，在该重大事件筹划期间直至依法对外公告完成或终止后两个交易日内；（4）中国证监会及深交所认定的其他情形。

    上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：（1）上市公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30 日起至最终公告日；（2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2 个交易日内；（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。

五、募集资金使用违规

（一）违规质押募集资金存单

    1、科陆电子（002121）

    科陆电子在募集资金使用上存在以下违规行为：（1）公司于2007 年12 月29 日向中国建设银行深圳南山支行申请了4200 万流动资金，并将公司存于募集资金专户的3000 万定期存单作为银行发放贷款的担保，2008 年1 月3 日公司将上述贷款归还同时解除了募集资金的权利质押。（2）公司于2007 年4 月、5 月分别使用募集资金650 万元归还贷款，2007 年4 月和8 月使用募集资金350 万元支付货款；2007 年8 月使用募集资金190 万元支付投标保证金。（3）2007 年4 月公司改变募集资金项目的实施地点并使用募集资金2204 万元购买土地使用权实施募集资金投资项目，但公司在招股说明书中并没有使用募集资金购买土地使用权的计划。

    根据《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，深交所对科陆电子及其董事长、公司原董事兼财务总监、公司保荐代表人给予通报批评处分，并记入诚信档案。

（二）募集资金未专户存储

    2、太阳纸业（002078）

    太阳纸业未及时设立募集资金专户集中管理募集资金，于2006 年11 月30 日、12 月1 日分别使用募集资金1.5 亿元、1.8 亿元补充流动资金，直至2006 年12 月27 日才履行审议程序和信息披露义务。

    根据《股票上市规则》和《中小企业板保荐工作指引》的有关规定，深交所对太阳纸业及其相关责任人和保荐代表人给予通报批评的处分，并记入诚信档案。

（三）擅自动用募集资金归还银行借款、超额置换先期投入

    3、栋梁新材（002082）

    栋梁新材公开增发募集资金净额23,652.78 万元于2008 年3 月12 日到账，3月27 日及3 月31 日公司动用募集资金合计9200 万元归还公司未到期的银行借款，2008 年4 月1 日，公司将此笔款项归还至募集资金专户。公司未对上述事项履行相应的审批程序及信息披露义务。此外，2008 年4 月9 日和6 月4 日，栋梁新材用募集资金置换前期土地出让金投入合计4,900 万元，而公司在公开增发股票招股意向书中说明本次募投项目使用的土地使用权出让金为1,744 万元，公司超额置换土地出让金3,156 万元。2008 年9 月12 日，公司将3,156 万元归还至募集资金专户。公司未对上述事项履行相应的审批程序及信息披露义务。

    根据《股票上市规则》，深交所对栋梁新材及其相关责任人给予通报批评的处分，并记入诚信档案。

    4、ST 天润（002113）

    2010 年10 月9 日，湖南天润实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）向中国农业发展银行岳阳市分行开具盖有公司财务章、时任法定代表人、前董事长林军华个人印签的转账支票，将8850 万元人民币募集资金违规从募集资金专户转到一般存款户，同日再从一般存款户将资金转到公司全资子公司岳阳天润农业生产资料有限公司基本存款户，用以偿还其所欠银行贷款，没有及时履行变更募集资金用途的相关审议程序和信息披露义务。另查明，公司前董事长虽然从2010 年9 月30 日起不再担任董事长职务，但是上述违规事项发生时，仍为公司法定代表人，中国农业发展银行岳阳市分行预留的公司法定代表人印签样本仍为其个人印签。此外，根据有关规定和约定，从公司募集资金专户转出上述8850 万元人民币的必要条件之一是在转账支票上加盖其个人印签。

    根据《股票上市规则》，深交所给予公司通报批评的处分，给予时任法人代表、总经理、财务总监公开谴责的处分，并记入诚信档案。

    5、蓉胜超微（002141）

    广东蓉胜超微线材股份有限公司（以下简称“公司”）存在以下违规行为：公司未及时归还用于暂时补充流动资金的募集资金。经2009 年第二次临时股东大会审议通过，公司运用5,000 万元闲置募集资金补充公司流动资金，使用期限从2009 年8月22 日起到2010 年2 月22 日止，但公司迟至2010 年4 月7 日才将上述资金归还至募集资金专户；公司违规挪用募集资金进行临时周转。公司于2010 年4 月7 日、9 日从募集资金专户汇入设备供应商珠海中精机械有限公司（以下简称“珠海中精”）银行账户1,235 万元，由珠海中精于4 月7 日、13 日将资金汇回公司结算户用于临时资金周转。2010 年8 月11 日，公司从结算户汇入珠海中精银行账户1,235 万元，由珠海中精于当日将该笔资金汇回公司募集资金专户；公司违规挪用募集资金偿还银行贷款。公司于2010 年8 月18 日从募集资金专户汇入设备供应商珠海中精银行账户1,050 万元，由珠海中精于当天将资金汇回公司结算户用于偿还到期银行贷款。该笔资金于2011 年1 月4 日归还至募集资金专户。

    根据《股票上市规则》，深交所对公司及其公司董事长、副董事长和相关监事给予通报批评的处分，并记入诚信档案。

※ 启示

    上述公司违规行为主要有三个方面的原因：一是公司及其实际控制人、财务负责人法制意识淡薄、合规经营意识较弱；二是公司管理制度不完善，内部控制不健全，对于公司违规行为不能及时发现并纠正，以至于违规行为多次发生；三是保荐代表人不能勤勉尽责，现场检查流于形式，对于公司出现的问题不能及时发现并督促公司改正。

    上市公司应严格按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规则、细则和指引的规定，完善募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，明确募集资金使用（包括闲置募集资金补充流动资金）的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。

    上市公司应特别注意，闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。超过本次募集金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。

六、股权变动违规

（一）权益变动未履行信息披露义务

    1、霞客环保（002015）

    2005 年8 月，上海前智投资有限公司（以下简称“前智公司”）与受让方签署《股权转让协议》，向受让方出售所持的江阴市伊马机电有限公司94%的股权，而当时江阴市伊马机电有限公司持有上市公司霞客环保17.14%的股份。本次股权转让后，前智公司及其控股股东在霞客环保中拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例减少超过5%，受让方在霞客环保中拥有权益的股份超过该上市公司已发行股份的5%，但股权转让双方均未按《上市公司收购管理办法》的规定及时向深交所报告并公告。

    根据《股票上市规则》，深交所对股权转让双方及其相关责任人给予通报批评的处分，并记入诚信档案。

（二）超比例减持公司股票

    2、*ST 钛白（002145）

    2008 年8 月20 日，中核钛白第二大股东北京嘉利九龙商城有限公司通过深交所证券交易系统采用大宗交易方式共出售中核钛白股份1742 万股，占中核钛白股份总额的9.1684%。该股东在出售中核钛白股份达到5%时，未及时刊登权益变动报告书，且在未刊登权益变动报告书的情况下继续出售中核钛白股份。

根据《股票上市规则》的有关规定，深交所对北京嘉利九龙商城有限公司给予

公开谴责的处分，并记入诚信档案。

（三）处置股权未履行审批程序和信息披露义务

    3、思源电气（002028）

    思源电气通过下属全资子公司上海思源如高科技发展有限公司持有平高电气（上交所上市公司，股票代码600312）17.8%的股权，共计6,500 万股，其中

18,258,685 股于2007 年5 月22 日可上市流通。公司在处置该等股权时存在以下违规行为：1．于2007 年8 月13 日召开董事会审议通过将该项资产计入可供出售金融资产并全权授权董事长处置该项股权，公司未及时披露该项议案；2．该项资产公允价值占公司最近一期经审计净资产的79.8%，公司未将该项议案提交股东大会审议；3．公司于2007 年12 月10 日至12 月24 日通过二级市场持续减持平高电气股票471万股，产生帐面收益达7739 万元，占公司最近一个会计年度经审计净利润的54%。公司没有就该事项履行信息披露义务，仅通过平高电气发出了减持1%的公告。

    根据《股票上市规则》，深交所对思源电气及其相关责任人给予通报批评的处分，并记入诚信档案。

（四）增持股份超比例没有及时公告

    4、天润发展（002113）

    截至2009 年11 月3 日，兆山新星集团及其控制的俞林林、李定忠、金德林账户合计持有天润发展股票600.87 万股，占该公司总股本的5.07％，上述权益变动并未履行信息披露义务。截至2009 年12 月30 日，兆山新星集团通过上述账户合计持有天润发展股票893.273 万股，占该公司总股本的7.54％。

    根据《股票上市规则》，深交所给予兆山新星集团有限公司及其股东徐新喜、俞林林通报批评的处分，并记入诚信档案。

    5、美欣达（002034）

    浙江美欣达印染集团股份有限公司的股东周信钢及其一致行动人李欣、周晨、

圣美伦（南京）香水有限公司、南京欧亚香精香料有限公司自2009 年10 月份开始持续增持公司股票，2010 年3 月19 日合计持有417.75 万股，占总股本5.15%，首次出现超比例持股情况，未及时履行报告和信息披露义务。截至2010 年6 月22 日，他们合计持有公司股票610.1506 万股，占公司总股本的7.52%。

根据《股票上市规则》，深交所对周信钢、周晨、李欣、南京欧亚香精香料有限

公司、圣美伦（南京）香水有限公司给予通报批评的处分，并记入诚信档案。

（五）、实际控制人变更没有及时公告

    6、江苏三友（002044）

    江苏三友集团股份有限公司（以下简称“江苏三友”或“公司”）及相关当事人存在以下违规行为：2004 年6 月5 日，公司实际控制人南通市纺织工业联社与张璞、常晓钢、谢金华、葛秋、沈永炎、成建良、帅建、周静雯、盛东林等9 名自然人签署《南通友谊实业有限公司股权转让协议书》，约定：南通市纺织工业联社将所持有的公司控股股东南通友谊实业有限公司53.125%的股权分别转让予上述9 名自然人。本次股权转让行为于2004 年6 月8 日获得南通市人民政府批准（通政复〔2004〕29号），并于2006 年5 月19 日完成公司登记事项变更手续。本次股权转让后，张璞共持有南通友谊实业有限公司30%股权，变更为南通友谊实业有限公司的第一大股东，同时变更为公司实际控制人。对于上述事宜，公司及相关当事人未按照本所有关规定，在临时报告和定期报告中及时、真实、准确和完整地履行信息披露义务；直至2010 年3 月27 日，公司及相关当事人才披露本次股权转让及实际控制人变更事宜。

    根据《股票上市规则》和《中小企业板保荐工作指引》的相关规定，深交所决定给予公司、南通友谊实业有限公司、南通市纺织工业联社、张璞公开谴责的处分；给予其他相关责任人和公司保荐代表人通报批评的处分，并记入诚信档案。

※ 启示

    上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，应了解并严格遵守中国证监会《上市公司收购管理办法》和《股票上市规则》的有关规定，履行报告、公告以及其他相关义务的，并保证报告、公告等文件内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    上市公司应当严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，并履行相应的审批程序。

    投资者通过本所竞价交易系统或者大宗交易系统买卖上市公司股份，均属于

《上市公司收购管理办法》第十三条规定的“通过证券交易所的证券交易”。凡通过上述途径增持或者减持上市公司股份比例触及《上市公司收购管理办法》第十三条规定的比例标准的，该投资者应当依照该条规定履行报告和公告义务，且在该条规定的期限内不得再行买卖该上市公司的股份。

    投资者应当严格遵守《证券法》第八十六条、《上市公司收购管理办法》第十三条和深交所《关于进一步规范“大非”通过大宗交易系统减持股份有关事项的通知》等相关规定，依法合规地从事股份买卖行为。

七、董事、监事、高级管理人员违反承诺、未勤勉尽责

（一）董事长期缺席董事会

    1、天奇股份（002009）

    天奇股份一名董事自2005 年3 月公司召开第二届董事会第三次会议以来未正常履行董事职责，连续六次缺席董事会会议，也未主动联系公司说明原因。同时，该董事未按要求对公司2005 年度报告内容的真实性、准确性和完整性签署书面确认意见。

    根据《股票上市规则》和《中小企业板块上市公司董事行为指引》的有关规定，深交所对该董事给予公开谴责的处分，并记入诚信档案。

    2、丽江旅游（002033）

    丽江旅游一名独立董事自2005 年8 月18 日公司第二届董事会第四次会议以来一直没有亲自出席董事会，也没有委托其他独立董事出席董事会，连续缺席董事会达到六次之多，且自2005 年10 月10 日公司发出第二届董事会第五次会议通知以来便无法联系上该独立董事，该独立董事也一直未与公司进行联系。

    根据《股票上市规则》和《中小企业板块上市公司董事行为指引》的有关规定，深交所对该独立董事给予公开谴责的处分，并记入诚信档案。

（二）部分董、监、高声明与承诺存在重大遗漏

    3、大洋电机（002249）

    中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）2008 年6 月报备我所的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》（书面文件）中的声明事项存在重大遗漏，向我所申报的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》的电子文件与书面文件不一致。公司6 名董事、3 名监事和4 名高级管理人员的近亲属信息存在重大遗漏，4 名董事、3 名监事和6 名高级管理人员未填报或完整填报本人及本人的配偶、父母、子女是否持有本公司股票及其衍生品种，其中部分董监高的近亲属存在窗口期买卖公司股票的行为，且未按照相关规定进行披露。公司某董事未能在股东大会通过其任命后的一个月内签署《董事声明及承诺书》并向我所备案。董事会秘书未能督促公司董事、监事和高级管理人员及时签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，没有及时按我所规定提交完整的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》电子文件。

    根据《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的相关规定，深交所给予相关董事、监事、高级管理人员通报批评的处分，并记入诚信档案，对公司其他相关当事人及见证律师发出监管函。

（三）董事不履行承诺

    4、上海莱士（002252）

    2009 年6 月26 日上海莱士时任某董事与光彩实业有限责任公司签署股权转让协议，将其所持有的科瑞天诚（上海莱士的并列第一大股东，持有上市公司6000万股，占公司总股本的37.5％）3900 万元出资（占科瑞天诚15％股权）转让给光彩实业，并于当年7 月1 日完成工商登记。2009 年8 月17 日其辞去上海莱士董事职务，上市公司于8 月19 日发出相关公告。该前任董事的上述行为违反了其在《上海莱士血液制品股份有限公司招股说明书》中的相关承诺。

    根据《股票上市规则》，深交所对该时任董事给予通报批评的处分，并记入诚信档案。

※ 启示

    相关当事人出现上述违规行为主要有五个方面原因：一是相关当事人对其在招股说明书中所做出的承诺和身份职责重视不够，未能认真对待和严格履行职能；二是对相关规则的学习不足，未能充分理解；三是对签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》不重视，没有积极和及时收集关联人的信息，未认真签署声明及承诺书；四是公司董秘不尽责，未能督促公司董事、监事和高级管理人员认真签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，未能按规定提交完整的声明及承诺书电子文件；五是见证律师未能恪尽职守、勤勉尽责地履行见证职责，在相关《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》存在重大遗漏的情形下进行了见证。

    上市公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》、《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，忠实勤勉地履行义务，对其在招股说明书、《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》及其他相关文件中所作出的承诺应高度重视、严格遵守。

八、定期报告、业绩快报及业绩预告披露违规

（一）年报存在重大会计差错

    1、德豪润达（002005）

    德豪润达2004 年度在估计产品召回费用时出现严重疏忽，发生了少预提1262万元费用的重大会计差错，占当年更正后利润总额的34.8%。深交所在2004 年报事后审核问询函中对公司预提产品召回费用的依据和充分性表示关注后，公司仍未采取有效措施发现问题并进行补救。

    根据《股票上市规则》，深交所对德豪润达及其相关责任人给予通报批评的处分，并记入诚信档案。

    2、安妮股份（002235）

    2009 年4 月8 日，安妮股份披露2008 年年度报告，披露了公司经审计的2008年财务报告。2010 年4 月30 日，公司发布会计差错更正公告，披露了公司2008 年度会计差错事项并对会计差错进行了追溯调整：公司2008 年的营业收入由488,018,825.70 元调整为399,101,892.93 元，利润总额由59,985,518.37 元调整为41,518,425.02 元，归属于上市公司股东的净利润由52,782,831.57 元调整为34,622,408.99 元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润由

46,449,386.22 元调整为28,288,963.46 元。公司相关董事、监事、高级管理人员

未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，对公司上述违规行为负有责任。

    根据《股票上市规则》，深交所对安妮股份及负主要责任的相关当事人给予公开谴责的处分，对负次要责任的相关当事人及公司年报签字注册会计师给予通报批评的处分，并记入诚信档案。

（二）季报重要数据错误

    3、鑫富药业（002019）

    鑫富药业在编制、披露2007 年第一季度财务报告时重要数据出现错误。公司2007 年第一季度“利润表”本期数据中的“合并”与“母公司”两项数据颠倒，导致季报中“主要会计数据及财务指标”相应会计数据、财务指标出现错误；此外，公司披露的“临安博联生物技术有限公司持有无限售条件股份数量”也出现错误。公司为此先后刊登了两次更正公告。鑫富药业提交董事会审议并披露的2007 年第一季度财务报告未经公司财务负责人审核签字，公司内部控制制度的执行存在缺陷。鑫富药业董事长、财务负责人、原董事会秘书未及时发现上述两个问题，对第一季报的真实性、准确性、完整性未提出任何异议。

    根据《股票上市规则》，深交所对鑫富药业及其相关责任人给予通报批评的处分，并记入诚信档案。

（三）业绩快报不准确，业绩预告披露不及时

    4、冠福家用（002102）

    冠福家用2008 年2 月29 日发布2007 年度业绩快报，快报显示2007 年公司营业收入50,882.74 万元，净利润4008.56 万元。公司2008 年4 月28 日发布2007年度报告，经审计，公司2007 年营业收入为40,881.68 万元，比快报数据减少10,001.06 万元，减少19.66％，净利润为2,367.66 万元，比快报数据减少1,640.90万元，减少40.93％。公司快报数据与年度报告中披露的经审计数据存在重大差异。根据《股票上市规则》，深交所对冠福家用及其相关责任人和保荐代表人给予通报批评的处分，并记入诚信档案。

    5、高新张铜（002075）

    高新张铜在年度业绩快报中披露2007 年度未经审计的归属于母公司所有者的净利润为4420 万元，与年度报告中披露的经审计数据存在重大差异。此外，高新张铜2007 年度亏损1.79 亿元，未在会计年度结束后一个月内披露预亏公告，直至2008年4 月才披露预亏公告。

    根据《股票上市规则》，深交所对高新张铜给予公开谴责的处分，并视违规情节轻重，对相关责任人分别给予公开谴责和通报批评的处分，对保荐代表人给予通报批评的处分，并记入诚信档案。

    6、广陆数测（002175）

    2009 年2 月26 日，广陆数测刊登了2008 年度业绩快报，披露的归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为15,183,198.04 元；2009 年4 月8 日，公司刊登了2008 年度业绩快报修正公告，修正后的净利润为8,478,978.09 元；2009年4 月17 日，公司刊登了2008 年年度报告，披露的净利润为8,728,271.31 元。公司在2008 年年度报告中披露的净利润与2008 年业绩快报相比，差异绝对金额达到6,454,926.73 元，差异率达到74％。

    根据《股票上市规则》，深交所给予广陆数测通报批评的处分，并记入诚信档案。

    7、绿大地（002200）

    绿大地对2009 年业绩预告多次修正，且修正时间严重滞后，修正前后业绩发生盈亏性质重大变化，并且业绩预告和业绩快报与2009 年年报披露的数据之间存在重大差异，误差率在100％以上；未及时发布业绩预亏公告；2008 年年报存在重大会计差错，对销售退回未进行账务处理；公司2009 年年报相关文件存在多处错漏，且个别数据差错金额较大。

    根据《股票上市规则》，深交所对绿大地予以公开谴责处分，对公司相关责任人分别予以公开谴责和通报批评处分，对时任保荐代表人予以通报批评处分，并记入诚信档案。

※ 启示

    上述违规行为主要有五个方面的原因：一是公司财务管理制度和财务核算不规范，财务人员会计核算出现差错，导致了前后业绩差异较大；二是公司定期报告信息披露流程不规范，各个部门沟通协调度不足，准备工作不够充分；三是公司财务人员的配备和力量较弱；四是公司内部审计力量相对薄弱，没有发挥到应有的监督作用；五是公司相关领导对财务工作的重视程度不够。

    上市公司应高度重视定期报告的披露工作，严格按照深交所有关要求在规定期限内报送相关文件。上市公司应使用深交所提供的“定期报告制作系统”软件填制定期报告摘要和正文。

    上市公司应充分关注与财务报告相关的内部控制制度的建立和执行情况。

    上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证上市公司定期报告内容的真实、准确、完整；监事会应当对定期报告进行审核并出具书面审核意见。个别董事、高级管理人员如不能保证年报信息真实、准确、完整，应在签署的书面确认意见中注明所持的反对或保留意见、理由和本人履行勤勉义务所采取的尽职调查措施。

    为保证所披露的财务数据不存在重大误差，公司发布的年度业绩快报数据和指标应当事先经过公司内部审计程序。在注册会计师审计的过程中，如确认经审计的财务数据与已公布的业绩快报中的财务数据的差异在10%以上，上市公司应立即刊登年报业绩快报的修正公告，解释差异内容及其原因。

    上市公司及有关人员不得利用年度业绩快报误导投资者，操纵股票二级市场价格。

九、其他信息披露违规

（一）向调研机构透露未公开重大信息

    1、天奇股份（002009）

    2006 年5 月－7 月，天奇股份在接待机构投资者实地调研时，未严格遵守公平披露原则，透露了公司正处于商业谈判或招投标进程中的业务信息，导致公共传媒出现关于公司上述业务信息的报道，引起了股票交易异常波动。

    根据《股票上市规则》，深交所对天奇股份及其相关责任人给予通报批评的处分，并记入诚信档案。

（二）以新闻报道代替公司公告

    2、精工科技（002006）

    精工科技控股子公司绍兴县精工机电研究所有限公司于2007 年6 月研制成功太阳能多晶硅结晶炉，并于当月销售1 台。该产品的投产预计对公司业绩产生较大影响，公司预计年内试生产10 台设备，如顺利完工并实现销售，将增加公司净利润500 万元左右，约为公司2006 年净利润的2 倍。该信息属于公司重大信息，公司董事会秘书没有履行职责，促使公司依法履行信息披露义务，使得该信息没有在第一时间披露，仅在8 月11 日公告的半年报中有简单表述，未及时、充分地披露该产品的研制成功对公司的影响。同时，2007 年8 月14 日公司董事会秘书主动邀请证券时报记者到公司现场采访，没有按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引》第三十七条的规定要求该记者签署承诺书，并在接受采访中向记者介绍了太阳能多晶硅结晶炉可能给公司带来的影响，2007 年8 月20 日《证券时报》以新闻报道的形式披露了采访的相关内容，该报道发布后公司股价出现异常波动。

    根据《股票上市规则》，深交所对精工科技相关责任人给予通报批评的处分，并记入诚信档案。

（三）信息披露与事实不符

    3、劲嘉股份（002191）

    深圳劲嘉彩印集团股份有限公司在2009 年9 月19 日披露的《关于与美国英美烟草公司洽谈合作的提示性公告》中表示“公司与美国英美烟草公司正在接触洽谈为美国英美烟草公司提供烟标印刷的合作事宜”，内容与事实严重不符，公司没有及时进行更正，直到2009 年11 月6 日才披露更正公告。

    根据《股票上市规则》，深交所对公司及其董事长作出通报批评处分，对公司副董事长和常务副总经理作出公开谴责处分，并记入诚信档案。

（四）信息披露不及时

    4、*ST 天润（002113）

湖南天润化工发展股份有限公司（以下简称“公司”）的尿素生产线自2010 年4 月6 日开始停车检修，预期时间为30 天。2010 年5 月20 日，公司检修基本完成后，因市场环境影响，公司决定继续停车限产。2009 年度公司尿素销售额超过公司营业收入的85％，公司上述停产情形导致公司生产经营情况出现重大变化。

2010 年5 月12 日，我部向公司发出问询函，就公司的生产经营情况、外部条件、生产环境是否正常进行问询。2010 年5 月17 日，公司作出经所有董事、监事、高管签字确认的回复，称公司生产运转基本正常,合成氨处于停车检修状态,外部条件和生产环境基本正常。2010 年6 月1 日，公司董事长华、董事会秘书被我部约见之后，公司才对停产情况进行了公告。

    根据《股票上市规则》，深交所给予公司通报批评的处分，并记入诚信档案。

※ 启示

    上述违规行为主要有两个方面原因：一是上市公司及相关当事人规范运作意识淡薄，对相关规则的学习和理解不足，对违规行为可能造成的严重后果认识不够；二是上市公司信息披露重视程度不够，相关信息披露责任人未能准确把握相关规则，公司内部的信息披露各项制度的完善仍需进一步加强。

    上市公司及相关信息披露义务人应严格遵守中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和本所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地对外披露信息。上市公司应建立健全并有效执行信息披露事务管理制度，并进一步规范投资者关系工作。