无底洞129秒几:中国第一汽车集团公司2009年度第一期中期票据募集说明书

中国第一汽车集团公司2009年度第一期中期票据募集说明书 中国第一汽车集团公司2009年度第一期中期票据募集说明书
    发行人
    主承销商
    信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
    发行金额：人民币100 亿元
    本期中期票据期限：5 年
    担保情况：无担保
    发行人主体信用等级：AAA
    本期中期票据信用等级：AAA
    签署日期：2009 年 2 月 16 日
    声 明
    本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册，
    注册不代表中国银行间市场交易商协会对本期中期票据的投资价值
    作出任何评价，也不代表对本期中期票据的投资风险作出任何判断。
    投资者购买本公司本期中期票据，应当认真阅读本募集说明书及有关
    的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分
    析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
    本公司总经理办公会已批准本募集说明书，承诺其中不存在虚假
    记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
    个别和连带的法律责任。
    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本
    募集说明书所述财务信息真实、准确、完整。
    凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票
    据，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。
    本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义
    务，接受投资者监督。
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    目 录
    释 义............................................................. 5
    第一章 风险提示及说明............................................. 7
    一、本期中期票据的投资风险..................................... 7
    二、发行人的相关风险........................................... 7
    第二章 发行条款.................................................. 11
    一、本期中期票据发行条款...................................... 11
    二、本期中期票据发行安排...................................... 12
    第三章 募集资金运用.............................................. 13
    一、募集资金目的.............................................. 13
    二、募集资金用途.............................................. 13
    三、发行人承诺................................................ 13
    第四章 发行人基本情况............................................ 14
    一、发行人概况................................................ 14
    二、发行人历史沿革............................................ 14
    三、发行人出资人.............................................. 15
    四、发行人独立性.............................................. 15
    五、发行人主要下属企业........................................ 15
    六、发行人治理情况............................................ 19
    七、发行人高级管理人员简历.................................... 30
    八、发行人经营情况分析........................................ 32
    九、发行人发展规划............................................ 37
    十、发行人所在行业分析........................................ 37
    十一、发行人在行业中的地位和竞争优势.......................... 42
    十二、汽车产业调整振兴规划对发行人经营情况的影响.............. 45
    第五章 发行人主要财务状况........................................ 47
    一、历史财务数据.............................................. 49
    二、财务情况分析.............................................. 64
    三、主要财务指标.............................................. 71
    四、发行人有息债务情况........................................ 72
    五、关联方关系及其交易........................................ 73
    六、或有事项.................................................. 77
    七、资产抵押、质押、担保和其他限制用途情况.................... 80
    八、关于衍生品、大宗商品期货、理财产品和海外投资的排查情况..... 81
    第六章 发行人的资信状况.......................................... 82
    一、信用评级报告摘要.......................................... 82
    二、发行人银行授信情况........................................ 83
    4
    三、发行人债务违约记录........................................ 83
    四、发行人已发行债务融资工具偿还情况.......................... 83
    五、偿债计划.................................................. 83
    第七章 投资者保护机制............................................ 85
    一、情势变更.................................................. 85
    二、债权人大会................................................ 85
    三、发行人信息披露............................................ 86
    四、不可抗力.................................................. 86
    第八章 本期中期票据的担保情况.................................... 88
    第九章 税项...................................................... 89
    一、营业税.................................................... 89
    二、所得税.................................................... 89
    三、印花税.................................................... 89
    第十章 本期中期票据发行主要机构.................................. 90
    一、发行人.................................................... 90
    二、承销团.................................................... 90
    三、托管人.................................................... 91
    四、审计机构.................................................. 91
    五、信用评级机构.............................................. 92
    六、发行人法律顾问............................................ 92
    附录：主要财务指标计算公式........................................ 93
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    释 义
    在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
    本公司/发行人/
    一汽集团公司/
    集团公司/一汽
    指 中国第一汽车集团公司
    非金融企业债务
    融资工具/债务
    融资工具
    指
    具有法人资格的非金融企业在全国银行间债券市场发行
    的，约定在一定期限内还本付息的有价证券
    中期票据 指
    发行人在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在
    一定期限还本付息的债务融资工具
    本期中期票据 指 中国第一汽车集团公司2009 年度第一期中期票据
    本次发行 指 本期中期票据的发行
    主承销商/工商
    银行
    指 中国工商银行股份有限公司
    承销商 指
    与主承销商签署承销团协议，接受承销团协议与本次发
    行有关文件约束，参与本期中期票据簿记建档的机构
    承销团 指
    主承销商为本次发行组织的，由主承销商和承销商组成
    的承销团
    簿记建档 指
    由簿记管理人记录投资者认购价格及数量意愿的程序，
    该程序由簿记管理人和发行人共同监督
    簿记管理人 指
    制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者，本期中
    期票据发行期间由中国工商银行股份有限公司担任
    承销协议 指
    发行人与主承销商为本次发行签订的《中国第一汽车集
    团公司2009-2011 年中期票据承销协议》
    承销团协议 指
    承销团成员为承销本期中期票据签订的《中国第一汽车
    集团公司2009 年度第一期中期票据承销团协议》
    余额包销 指
    本期中期票据的主承销商按照《中国第一汽车集团公司
    2009-2011 年中期票据承销协议》的规定，在规定的发行
    日后，将未售出的中期票据全部自行购入
    中央结算公司 指 中央国债登记结算有限责任公司
    人民银行 指 中国人民银行
    6
    交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会
    银行间市场 指 全国银行间债券市场
    债务融资工具管
    理办法
    指
    中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务
    融资工具管理办法》
    节假日 指 指国家规定的法定节假日和休息日
    工作日 指 指中国的商业银行的对公营业日（不包括节假日）
    元 指 人民币元
    国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
    一汽－大众 指 一汽－大众汽车有限公司
    天津一汽丰田公
    司
    指 天津一汽丰田汽车有限公司
    丰田销售公司 指 一汽丰田汽车销售有限公司
    四川丰田丰越 指 四川一汽丰田汽车有限公司长春丰越公司
    长春丰田发动机
    有限公司
    指 一汽丰田（长春）发动机有限公司
    解放公司 指 一汽解放汽车有限公司
    轿车公司 指 一汽轿车股份有限公司
    财务公司 指 一汽财务有限公司
    乘用车 指
    在其设计和技术特征上主要用于载运乘客及其随身行李
    和（或）临时物品、含驾驶员座位在内最多不超过9 个
    座位的汽车，包括一般意义上的轿车、9 座（含）以下的
    轻型或微型客车、轻型越野车（含MPV、SUV）等
    商用车 指
    在设计和技术特性上用于运送人员和货物，并可以牵引
    挂车的汽车，包括一般意义上的货车和9 座以上的客车
    SUV 指
    SUV 的全称是Sport Utility Vehicle，即“运动型多用
    途车”，20 世纪80 年代起源于美国，是在皮卡底盘上发
    展起来的一种厢体车，离地间隙较大，在一定程度上既
    有轿车的舒适性又有越野车的越野性能
    MPV 指
    MPV 的全称是Multi-Purpose Vehicle( 或Mini
    Passenger Van)，即多用途汽车。它集轿车、旅行车和
    厢式货车的功能于一身，一般为5～7 座
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    第一章 风险提示及说明
    本期中期票据无担保，中期票据能否按期足额还本付息取决于发行人的信用
    及偿债能力。投资者在评价和购买本期中期票据时，应认真考虑下述各项相关风
    险因素：
    一、本期中期票据的投资风险
    （一）利率风险
    在本期中期票据存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策
    的变动等因素会引起市场利率水平的变化，市场利率的波动将对投资者投资本期
    中期票据的收益造成一定程度的影响。
    （二）流动性风险
    本期中期票据将在银行间市场上进行流通，在转让时可能由于无法找到交易
    对手而难以将中期票据变现，存在一定的交易流动性风险。
    （三）偿付风险
    在本期中期票据的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发
    行人的经营活动产生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源获得
    足够的资金，将可能影响本期中期票据按期足额还本付息。
    二、发行人的相关风险
    （一）经营风险
    1、汽车行业竞争日趋激烈和行业产能结构性过剩的风险
    汽车行业市场开放程度较高，竞争较为激烈。自2005年开始，我国汽车行业
    进入车型竞争时期，激烈的车型竞争导致单个产品的市场销售期缩短，价格调整
    压力加大。在近期经济增速放缓的局面下，为保持市场份额和销量，各汽车企业
    均通过推出新车型、价格调整等方式加大竞争力度。同时根据国内主要厂商公布
    的目标产能，预计到2010年末，国内汽车产能可能达到2000万辆，预计部分汽车
    厂商和车型的产能将出现过剩现象。日趋激烈的行业竞争和行业产能的结构性过
    剩可能影响发行人未来的利润增长速度。
    2、改制成本支出的风险
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    发行人作为特大型国有企业，因历史原因拥有一定量的辅业资产和从业人
    员。发行人目前基本完成辅业资产的清理与改制，但其后续工作存在一定的不确
    定性。
    3、乘用车核心技术与世界先进水平存在差距的风险
    一汽集团公司在乘用车领域主要与德国大众汽车公司和日本丰田汽车公司
    进行合作，合资企业产品的核心技术主要来源于德国大众汽车公司和日本丰田汽
    车公司。尽管一汽集团公司近年来不断加大对自主品牌乘用车核心技术的研发力
    度，自主品牌乘用车产品也取得了较好的销售业绩，但在乘用车核心技术领域与
    德国大众汽车公司和日本丰田汽车公司相比仍旧差距较大。
    如发行人未来在乘用车核心技术领域无法取得显著突破，则将对其自主品牌
    乘用车的长期发展产生不利影响。
    4、经营业绩对合资企业依赖度较高的风险
    发行人与德国大众汽车公司和日本丰田汽车公司成立的合资企业目前是发
    行人主要的收益来源。2007年，一汽－大众和天津一汽丰田公司的整车销量分别
    为458293辆和287259辆，分别占发行人整车销量的31.91％和18.73％；投资收益
    为480109万元，占发行人利润总额的40.58％。
    如未来上述合资企业的经营业绩发生下滑，则将对发行人的经营业绩产生不
    利影响。
    5、原材料价格波动风险
    近年来，铁矿石、石油、钢材、橡胶、有色金属等主要原材料均经历了一轮
    较大幅度的上涨，特别是2008年以来，次贷风险逐渐暴露，全球经济下滑，上游
    原材料价格波动幅度巨大，导致发行人采购成本有所上升。尽管近期相关原材料
    价格总体有所回落，但采购成本的波动也将直接影响到发行人的盈利稳健等情
    况。
    6、汽车消费信贷经营不善的风险
    发行人下属的财务公司经营汽车消费信贷业务，由于国内目前的汽车消费信
    贷市场还处在培育期，个人信用体系尚不健全，虽然发行人采取了一系列的贷前
    调查和贷后管理措施，截至2008年9月末，财务公司汽车消费信贷业务不良贷款
    率为0.11％，但因为汽车消费信贷与宏观经济波动等客观因素有必然联系，因此
    贷款人可能存在财务状况恶化不能还贷的风险，从而给发行人造成财务损失。
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    （二）财务风险
    1、利率波动导致的风险
    近年来，人民币贷款基准利率水平变动幅度较大，影响了发行人债务融资的
    成本。中国人民银行未来可能根据宏观经济形势变化继续调整基准利率水平，并
    可能导致发行人利息支出产生较大波动，从而对经营业绩产生一定影响。
    2、停止执行合并缴纳企业所得税政策的风险
    2006—2008年，发行人一直是国家税务总局批准的对所属全资子公司实行合
    并缴纳企业所得税的企业集团。从2009年1月1日起，根据《关于试点企业集团缴
    纳企业所得税有关问题的通知》（财税[2008]119号）的规定，大型企业集团一律
    停止执行合并缴纳企业所得税政策。
    停止执行合并缴纳企业所得税政策后，发行人所属盈利的全资子公司须独立
    缴纳企业所得税，这将在一定程度上影响发行人的净利润。
    3、应收票据过高的风险
    随着我国信用体系的不断完善以及汽车行业的销售特点，应收票据在回款比
    例中较大，虽然发行人内部有完整的应收票据代保管系统和管理流程，但应收票
    据在周转、流通环节中尚存在不确定性，同时应收票据提前变现会增加企业一定
    的财务成本。
    如发行人对应收票据规模不加以严格控制，大量的应收票据会增加发行人的
    财务风险。
    4、预计负债过高的风险
    发行人的预计负债包括未决诉讼、产品质量保证、技术使用费等很可能产生
    的负债，其中产品质量保证的预计负债在2008年9月末约为25亿元，占同期负债
    总额比例为2.5％。预计负债的履行很可能导致经济利益流出企业，对发行人的
    经营效益产生影响。
    （三）管理风险
    发行人下属关联企业众多，分布地域较广，国内外合资伙伴较多，增加了管
    理难度。合资企业现行的治理机制可能造成合资企业决策障碍，影响合资企业根
    据市场情况迅速作出反应的能力，制约合资企业的发展。
    （四）政策风险
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    1、国家加速实施更加严格的机动车尾气排放标准的风险
    近年来，国家全面实施节能减排重点工程，控制高污染机动车发展，严格实
    施机动车尾气排放标准。自2007年7月1日起，国家机动车污染物排放标准第三阶
    段限值即国Ш标准（相当于欧Ш标准）在全国范围内开始实施，标志着我国汽车
    污染排放控制进入新阶段，2010年全国将实行更加严格的国IV标准。
    国Ш标准对卡车行业影响较大，发行人作为国内主要的卡车生产商之一，需
    要通过提高发动机性能和服务保障水平以保持竞争优势，可能会造成成本增加。
    如果未来国家加速实施更加严格的机动车尾气排放标准，可能会继续增加发
    行人产品研发和生产成本，从而影响发行人的经营业绩。
    2、成品油税费改革给发行人产品结构带来的风险
    国务院2008年12月18日印发《关于实施成品油价格和税费改革的通知》，决
    定从2009年1月1日起实施成品油税费改革，取消原在成品油价外征收的公路养路
    费、航道养护费、公路运输管理费、公路客货运附加费、水路运输管理费、水运
    客货运附加费等六项收费，逐步有序取消政府还贷二级公路收费；同时将价内征
    收的汽油消费税单位税额每升提高0.8元，即由每升0.2元提高到1元；柴油消费
    税单位税额每升提高0.7元，即由每升0.1元提高到0.8元；其他成品油消费税单
    位税额相应提高。
    成品油税费改革方向明朗后，不同排量的汽车销售将会受到影响，发行人为
    适应消费者偏好的变化而调整产品结构将会增加企业研发成本及生产成本，则将
    对发行人的销售和经营业绩产生一定影响。
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    第二章 发行条款
    一、本期中期票据发行条款
    中期票据名称 指 中国第一汽车集团公司2009 年度第一期中期票据
    发行人 指 中国第一汽车集团公司
    发行人待偿还债
    务融资工具余额
    指
    截至本募集说明书签署日期，发行人待偿还债务融资工
    具余额为零
    注册总金额 指 壹佰肆拾亿元（14,000,000,000 元）
    本期发行金额 指 壹佰亿元（10,000,000,000 元）
    中期票据期限 指 五年
    中期票据面值 指 壹佰元（100 元）
    发行价格 指 本期中期票据平价发行，发行价格即面值
    发行对象 指
    全国银行间债券市场机构投资者（国家法律、法规禁止
    投资者除外）
    发行方式 指
    组建承销团，面值发行，利率招标，使用簿记建档、集
    中配售方式
    承销方式 指 余额包销
    发行日 指 2009 年3 月9 日
    缴款日 指 2009 年3 月10 日
    起息日 指
    自缴款日开始计息，本期中期票据存续期限内每年3 月
    10 日为该计息年度的起息日，本期中期票据存续期内每
    年付息一次
    付息、兑付方式 指
    本期中期票据每年付息一次，于兑付日一次性兑付本金。
    本期中期票据的付息和兑付将通过托管人办理（到期日
    如遇节假日，则顺延至随后的第一个工作日兑付,顺延期
    间不另计息）
    兑付日 指 2014 年3 月10 日
    兑付价格 指 本期中期票据按年付息，面值兑付
    信用评级 指
    经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，本期中期票
    据的信用等级为AAA 级；发行人主体长期信用等级为AAA
    级
    12
    担保情况 指 本期中期票据无担保
    认购和托管 指
    本期中期票据采用簿记建档、集中配售方式发行；
    中央结算公司为本期中期票据的登记、托管机构
    税务提示 指
    根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期
    中期票据所应缴纳的税款由投资者承担
    二、本期中期票据发行安排
    簿记建档安排 指
    本期中期票据簿记建档日暨发行日为2009 年3 月9 日，
    当日上午8：30-11：00 为簿记建档时间。簿记建档管理
    人在规定时间内收集承销团成员申购要约传真件，并据
    此进行簿记建档，簿记建档完成后将盖章的认购确认书
    及缴款通知单传真通知中标的承销团成员
    分销安排 指
    本期中期票据分销期为2009 年3 月9 日至2009 年3 月
    10 日，在分销期内承销团成员进行分销工作，并安排分
    销额度的缴款事项
    缴款和结算安排 指
    承销团成员在缴款日上午11：00 前根据募集说明书条款
    规定，将所承销本期中期票据额度的募集款项足额划付
    主承销商，主承销商在缴款日将本期中期票据全部募集
    款项划付发行人指定账户
    登记托管安排 指 本期中期票据发行登记和托管由中央结算公司完成
    上市流通安排 指
    本期中期票据发行结束后，将实现在银行间市场中的流
    通。本期中期票据的交易流通日为2009 年3 月11 日
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    第三章 募集资金运用
    一、募集资金目的
    1、降低财务费用，优化债务结构
    本公司发行中期票据募集资金可以有效地降低企业融资成本、提高直接融资
    比例，合理调整债务到期时间，改善债务结构。
    2、拓宽融资渠道，增加抗风险能力
    本公司发行中期票据可以有效地拓宽企业筹资渠道，规避筹资风险，保证现
    金流持续、稳定、畅通，增强企业抗风险能力。
    二、募集资金用途
    1、偿还银行贷款
    截至2008年9月30日，发行人的银行贷款合计111.41亿，其中母公司银行贷
    款合计52.2亿元。本期中期票据发行所募集资金的60%，即人民币60亿元用于归
    还银行贷款，以改善资产负债结构，降低财务成本。
    2、其他用途
    近年来随着发行人各品牌业务快速发展，产销量大幅上升，周转资金规模日
    益增加。截至2008年9月30日，发行人合并应付帐款232.84亿元，原材料付款信
    用期由2007年末的平均60天上升到平均75天左右，为缩短付款期限，缓解供应商
    资金压力，经测算，所需资金约为46亿元。
    公司拟通过本期票据发行所募集资金的40%，即人民币40亿元用于原材料采
    购付款，以保障营运资金需求。
    三、发行人承诺
    发行人承诺在本期中期票据存续期内，若因经营发展需要而变更发行安排、
    募集资金用途等发行计划，将提前披露有关信息。
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    第四章 发行人基本情况
    一、发行人概况
    注册名称：中国第一汽车集团公司
    英文名称：CHINA FAW GROUP CORPORATION
    法人代表：徐建一
    注册资本：人民币379800万元
    成立时间：1953年7月
    工商登记号：220101010003672
    注册及办公地址：长春市汽车产业开发区东风大街2259号
    邮政编码：130011
    电话：0431-85737249、85737253
    传真：0431-85737302
    网址：http://www.faw.com.cn
    发行人是中国三大汽车集团之一，具有生产各类汽车的能力。截至2007年末，
    发行人拥有17个职能部、5个分公司、28个全资子公司、16个控股子公司，形成
    了从汽车研发、整车生产、零部件供应、汽车金融到汽车贸易的完整产业链。目
    前发行人已在东北、华北和胶东、西南形成三大生产基地，拥有具备国内汽车行
    业领先水平的产品开发和工艺材料开发技术中心。
    二、发行人历史沿革
    一汽集团公司前身为第一汽车制造厂，成立于1953年，注册资本159198万元
    人民币，是我国“一五”时期建设的国家重点项目，被誉为中国汽车工业的摇篮。
    1992年7月，第一汽车制造厂更名为中国第一汽车集团公司。1998年6月11日，发
    行人向长春市工商行政管理局申请将注册资本由原来的159198万元人民币变更
    为379800万元人民币。吉林创业会计师事务所于1998年6月23日出具了验资报告；
    长春市工商行政管理局向发行人核发了注册资本为叁拾柒亿玖仟捌佰万圆整的
    15
    企业法人营业执照。50多年来，一汽集团公司经历了建厂创业、产品换型和工厂
    改造、上轻型车和轿车三次大规模发展阶段，目前已从单一的中型卡车制造商发
    展成为生产重卡、中卡、轻卡、微型车、轿车、客车的多品牌、全系列汽车集团。
    1991年，公司与德国大众汽车公司合资成立一汽－大众；2002年，公司与天津汽
    车工业(集团)有限公司联合重组；与日本丰田汽车公司实现合资合作。
    三、发行人出资人
    本公司为国有独资企业，国资委代表国务院履行出资人职责。
    四、发行人独立性
    发行人在主要出资人国务院国有资产监督管理委员会授权的范围内，进行国
    有资产的经营和管理，公司与股东之间在人员、业务、资产、财务、机构上完全
    分开，基本做到了业务及资产独立、机构完整、财务独立，在经营管理各个环节
    保持应有的独立性。
    （一）业务方面
    本公司与股东在业务方面已经分开，独立从事《企业法人营业执照》核准的
    经营范围内的业务，具有独立完整的业务及自主经营能力。
    （二）人员方面
    本公司与股东在人员方面已经分开，公司在劳动、人事及工资管理等方面独
    立于控股股东。
    （三）资产方面
    本公司与股东在资产方面已经分开，对生产经营中使用的房产、设施、设备
    以及商标等无形资产拥有独立完整的产权，该等资产可以完整地用于从事公司的
    生产经营活动。
    （四）机构方面
    本公司与股东在机构方面已经分开，不存在与股东合署办公的情况；公司依
    据法律法规、规范性文件及公司章程的规定设立了董事会、监事会等机构，同时
    建立了独立的内部组织结构，各部门之间职责分明、相互协调，独立行使经营管
    理职权。
    （五）财务方面
    本公司与股东在财务方面已经分开，设立了独立的财务会计部门，具有独立
    的会计核算体系和财务管理制度，依法独立核算并独立进行财务决策；公司拥有
    独立的银行账号和税务登记号，依法独立纳税。
    五、发行人主要下属企业
    截至2007年末，发行人已纳入合并报表范围内的子公司如下:
    16
    表4－1 单位：万元
    序
    号
    子公司 持股比例币种 注册资本
    1 一汽解放汽车有限公司 100.00% 人民币 798,500
    2 一汽客车有限公司 100.00% 人民币 40,647
    3 柳州特种汽车厂 100.00% 人民币 9,351
    4 中国第一汽车集团哈尔滨变速箱厂 100.00% 人民币 2156.6
    5 一汽吉林汽车有限公司 100.00% 人民币 157,982
    6 中国第一汽车集团进出口公司 100.00% 人民币 5,825
    7 一汽铸造有限公司 100.00% 人民币 50,913
    8 一汽模具制造有限公司 100.00% 人民币 50,000
    9 长春一汽工艺装备有限公司 100.00% 人民币 8,473
    10 长春一汽非标设备技术开发有限公司 100.00% 人民币 4,861
    11 机械工业第九设计研究院 100.00% 人民币 3,980
    12 一汽实业总公司 100.00% 人民币 11,700
    13 长春一汽建设工业有限公司 100.00% 人民币 6,683
    14 长春一汽装备技术开发制造有限公司 100.00% 人民币 11,141
    15 长春一汽综合利用有限公司 100.00% 人民币 5,171
    16 长春一汽蓝迪自动化工程有限公司 100.00% 人民币 1,313
    17 长春一汽轻型车厂 100.00% 人民币 4,331
    18 长春一汽嘉信热处理电镀科技有限公司100.00% 人民币 3,069
    19 一汽专用汽车有限公司 100.00% 人民币 9,509
    20 长春汽车材料研究所科技咨询服务公司100.00% 人民币 20
    21 长春汽车研究所科技服务部 100.00% 人民币 20
    22 长春一汽兴业人才科技服务有限公司 100.00% 人民币 205
    23 一汽海南汽车试验研究所 100.00% 人民币 6,869
    24 一汽山东汽车改装厂 100.00% 人民币 5,092
    25 成都一汽汽车有限责任公司 100.00% 人民币 24,785
    17
    序
    号
    子公司 持股比例币种 注册资本
    26 一汽华利（天津）汽车有限公司 100.00% 人民币 96,000
    27 一汽资产经营管理有限公司 100.00% 人民币 5,000
    28 一汽轻型汽车有限公司 100.00% 人民币 19,500
    29 一汽—大众汽车有限公司 60.00% 人民币 781,200
    30 一汽轿车股份有限公司 53.03% 人民币 162,750
    31 长春一汽四环汽车股份有限公司 20.14% 人民币 21,152
    32 一汽财务有限公司 67.28% 人民币 70,000
    33 启明信息技术股份有限公司 67.84% 人民币 9,512
    34 天津一汽夏利汽车股份有限公司 47.73% 人民币 159,517
    35 天津一汽丰田汽车有限公司 20.00% 美元 40,803
    36 一汽丰田汽车销售有限公司 38.00% 美元 2,500
    37 一汽丰田（长春）发动机有限公司 50.00% 美元 8,454
    38 天津一汽丰田发动机有限公司 50.00% 美元 24,801
    39 四川一汽丰田汽车有限公司 50.00% 美元 6,700
    40 一汽海马汽车有限公司 49.00% 人民币 120,000
    41 海南一汽海马汽车销售有限公司 50.00% 人民币 2,000
    42 长春陆捷物流有限公司 51.00% 人民币 12,878
    43 深圳市一汽汽车有限公司 75.00% 人民币 1,450
    44 长春一汽建设监理有限责任公司 95.00% 人民币 100
    公司主要的下属企业情况如下：
    （一）一汽解放汽车有限公司
    一汽解放汽车有限公司成立于2002年12月27日，注册资本79.85亿元，是一
    汽集团公司的全资子公司，由8个分公司、1个直属专业厂、11个职能部门、2个
    全资子公司、1个控股子公司和1个合营公司组成，经营范围是中、重型整车、总
    成零部件生产销售等，主要产品包括解放系列普通载货车、自卸车、牵引车、半
    挂车、搅拌车、邮政车等500多个品种，在国内中重型车市场占主导地位。2008
    18
    年1-9月，一汽解放汽车有限公司累计生产汽车12.27万辆，累计销售汽车12.29
    万辆，实现营业收入267亿元，利润总额2.62亿元。
    （二）一汽轿车股份有限公司
    一汽轿车股份有限公司于1997年6月10日成立，注册资本16.275亿元，其中
    一汽集团公司占总股本的53.03%，轿车公司1997年6月18日在深圳证券交易所挂
    牌上市。轿车公司主要产品为红旗、奔腾、马自达6等系列轿车，2008年1-9月，
    一汽轿车股份有限公司累计生产汽车8.47万辆，累计销售汽车9.05万辆，实现营
    业收入157.87亿元，利润总额11.54亿元。
    （三）一汽－大众汽车有限公司
    一汽－大众汽车有限公司成立于1991年2月6日，注册资本78.12亿元，是由
    中国第一汽车集团公司和德国大众汽车股份公司、奥迪汽车股份公司及大众汽车
    （中国）投资有限公司共同出资成立的中外合资企业，其中一汽集团公司占比
    60%，德国大众占比20%，奥迪公司占比10%，大众汽车（中国）投资有限公司占
    比10%。主要产品有捷达、宝来、高尔夫、开迪和奥迪A6、奥迪A4、全新奥迪A6L
    系列产品。2008年1-9月，一汽－大众公司累计生产汽车38.45万辆，累计销售汽
    车38.28万辆，实现营业收入704.54亿元，利润总额56.28亿元。
    （四）天津一汽丰田汽车有限公司
    天津一汽丰田汽车有限公司前身为天津丰田汽车有限公司，成立于2000年，
    是由天津一汽夏利汽车股份有限公司与丰田汽车公司共同投资成立的中外合资
    经营企业，该公司成立初期注册资本为9698万美元，2003年该公司增加股东并增
    加注册资本至40803万美元，目前该公司主要股东及出资占比为：天津一汽夏利
    汽车股份有限公司出资额12240.9万美元，占比30%；日本丰田汽车公司出资额
    16321.2万美元，占比40%；丰田汽车（中国）投资有限公司出资额4080.3万美元，
    占比10%；中国第一汽车集团公司出资额8160.6万美元，占比20%。公司主导产品
    是“威驰”（VIOS）、“花冠”（COROLLA）、“皇冠”（CROWN）以及“锐志”（REIZ）
    轿车。2008年1-9月，天津一汽丰田公司累计生产汽车28.76万辆，累计销售汽车
    26.76万辆，实现营业收入401.24亿元，利润总额29.73亿元。
    （五）一汽财务有限公司
    一汽财务有限公司是1987年经中国人民银行批准成立的为一汽集团成员单
    位提供金融服务的全国性非银行金融性机构，成立初期注册资本金7亿人民币。
    2008年11月由一汽集团公司和轿车公司增资扩股，变更后的注册资本为11.288
    亿元人民币，变更后上述股东持股占比分别70.80%和21.75%，其余股东持股
    19
    6.42%。公司主要经营范围包括对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相
    关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；保险代理业务；对成
    员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票
    据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
    吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；发行财
    务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；
    成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁等。2008年1-9月，一汽财务有
    限公司实现营业收入5.72亿元，利润总额5.56亿元。
    （六）一汽海马汽车有限公司
    一汽海马汽车有限公司注册资本为12亿元，其中一汽集团公司持股49%。该
    公司主营产品为普力马和福美来两载乘用车系列，共17个品种，年产整车能力达
    15万辆。2008年1-9月，一汽海马汽车有限公司累计生产汽车6.8万辆，累计销售
    汽车7.2万辆，实现营业收入44.7亿元，净亏损2700万元。
    六、发行人治理情况
    （一）组织结构
    截至2007年末，发行人职能部室设置架构如下：
    分公司包括中国第一汽车集团公司技术中心、中国第一汽车集团公司动能分
    公司、中国第一汽车集团公司培训中心、中国第一汽车集团公司宾馆、中国第一
    汽车集团公司房屋置换中心。
    主要职责简介如下：
    1、办公室、党委办公室
    中国第一汽车集团公司
    规划部
    生产协调控制部
    营销管理部
    财务控制部
    采购部
    审计部
    人力资源部
    法律事务室
    管理部
    办公室、党委办公室
    组织部
    宣传部
    纪委
    保卫部
    团委
    社会事业管理部
    工会
    20
    负责集团公司党、政秘书工作；负责集团公司党委工作的综合协调和调查研
    究工作；负责集团公司党、政公文的管理工作；负责集团公司与政府的重要关系
    事务，重要内外宾接待等公共关系事务工作；负责集团公司保密工作；负责集团
    公司科技、文书、财务档案资料等的归档、立卷、保管和对集团公司所属各单位
    档案管理的指导工作；负责集团公司人民代表选举的组织工作；负责集团公司驻
    外办事机构的管理工作；负责集团公司机关党委工作；负责集团公司经济政策、
    环境的分析及专项课题研究工作；负责集团公司经理信息系统管理工作；负责集
    团公司《一汽工作情况》的编辑出版；负责集团公司办公楼的日常管理工作等。
    2、管理部
    负责集团和集团公司管理创新的研究与策划；负责编制集团公司软科学课题
    计划并组织实现；负责集团公司信息系统的规划、建设和运行的组织管理；组织
    拟定、落实集团公司质量方针、质量目标、质量规划和质量工作计划，并对子公
    司执行情况进行监督、评价；负责集团公司管理体系（含质量体系）的建设、评
    审、认证和运行监控与绩效考核；负责组织群众性质量活动；负责集团公司企业
    改革的综合归口管理及综合配套改革总体规划的组织制订、实施、检查和评价等
    工作；负责组织集团公司战略管理业务流程的设计、优化和再造，并对子公司的
    相关业务进行指导；负责集团公司组织机构的设置和岗位编制的管理；负责集团
    公司各职能部门的职能分工和部门间的职能关系协调；负责组织制订集团公司的
    各项管理标准和规章制度，并对执行情况进行监督、检查和考核；负责审查子公
    司重要的管理标准和规章制度；负责集团公司所属各单位及子公司的企业名称和
    印章的管理；负责集团公司各类原始凭证、表报及编码等基础工作的归口管理；
    负责一汽集团公司的建设工作；负责对集团公司所属各单位和子公司的综合管理
    工作进行考核评价；负责集团公司企业管理协会和质量管理协会的日常事务；负
    责集团公司企业管理系统的建设、业务培训和功能评价。
    3、法律事务室
    负责集团公司有关的法律服务和法律管理工作，依法维护集团公司的合法权
    益；对集团公司重大经营决策提供法律咨询；参与起草、审核企业章程等涉及法
    律性的文件；负责制定集团公司合同管理的有关制度和标准；参加重大合同的谈
    判以及合同文件的起草工作，负责集团公司合同专用章的审核和日常使用情况的
    监督管理；参与企业的合并、分立、破产、投资、租赁、资产转让、招投标及进
    行公司改建等涉及集团公司权益的重要经济活动，处理有关法律事务；负责集团
    公司及其子公司工商登记、年检和注销等业务的统一管理；受集团公司法定代表
    人的委托，代理集团公司的诉讼和非诉讼活动；负责集团公司和子公司外聘律师
    的选择、联络及相关工作。
    21
    4、审计部
    对集团公司所属各单位及子公司贯彻执行国家财经方面的法规、政策及贯彻
    集团公司制定的经营方针和有关的规章制度等情况进行审计、监督，对严重违反
    财经法纪的行为进行专案审计；对集团公司所属各单位及子公司的资金、财产的
    完整、安全进行审计、监督；对集团公司所属各单位及子公司财务预算、信贷计
    划、外汇收支计划、基建技改投资计划和经营（计划）预算的执行情况进行审计、
    监督；对集团公司所属各单位及子公司会计资料及经济信息的真实性与正确性、
    内部控制制度及执行情况进行审计、监督；对集团公司投资的基本建设项目和技
    术改造项目进行审计，对子公司基本建设项目和技术改造项目预（概）算、决算
    进行抽审、监督；对投资效益进行审计、监督;对集团公司所属各单位及子公司
    合同管理及合同执行情况以及投资收益依照有关规定进行审计、监督；对集团公
    司所属各单位及子公司的主要负责人进行任期内经济责任审计和离任审计。
    5、人力资源部
    负责贯彻执行国家有关人事、薪酬、保险、培训开发的方针、政策、法规。
    负责制定集团人员招聘录用管理办法。研究人才战略研究机制建设、研究核心人
    才队伍开发；组织制定和实施年度人力资源管理计划；负责建立和完善集团薪酬
    分配体系，制定集团基本工资制度；制定集团员工培训方面的政策。
    6、规划部
    负责集团中长期战略的预研究，并组织拟定集团发展战略及集团中、长期发
    展规划；负责提出集团公司内部资源优化、整合和重组方案；负责组织产品策划、
    方案论证，提出中、长期产品开发规划；根据批准的集团公司中、长期规划，负
    责组织、审查与报批子公司年度投资计划，负责组织、编报职能部门年度投资计
    划；根据批准的集团公司年度投资计划，负责子公司项目可行性研究报告的审查
    与批准，负责组织职能部门项目可行性研究报告的编制、审查与报批，需由上级
    政府批准的项目由规划部向上级政府报批；根据批准的项目可行性研究报告，负
    责组织编制、审查、批准职能部门项目初步设计，负责审查子公司与职能部门项
    目初步设计，需由上级政府批准的项目由规划部报批；根据批准的中、长期产品
    开发规划，下达新产品（平台产品或换代产品）设计任务书，组织子公司、职能
    部门拟定集团公司年度产品开发计划，并对新产品开发过程的目标成本、投资、
    开发进度进行阶段性评价、考核；根据产品技术文件组织编制关键总成及模块产
    品规划路线；负责组织拟定集团公司产品技术升级规划、集团公司及其子公司的
    工艺规划；负责集团公司产品开发资质认证管理；负责集团公司、子公司对外投
    资项目立项审批；负责集团公司及其子公司技术引进立项管理工作;根据集团公
    司战略与规划提出集团公司中、长期投资计划和年度投资计划送计财部进行年度
    22
    资金平衡；负责组织集团公司批准立项项目的竣工验收及对子公司项目后评价工
    作；负责集团公司科研、新技术推广实施规划的制订，并对实施情况进行评审、
    验收和奖励；负责集团产品型谱管理，上报产品公告（型式认证）；负责集团公
    司及全资、控股子公司的土地资源规划，对征地、土地使用权转让、出资、土地
    使用进行集中管理；负责集团公司总平面区域规划;负责集团公司职能部门的在
    建工程与投资项目实施管理，负责子公司投资实施计划、节点进度和项目验收的
    管理；负责组织业主单位向政府部门办理集团公司土建工程前期的相关手续；负
    责组织业主单位办理集团公司汽车主业新建房屋的产权证。
    7、生产协调控制部
    负责集团生产信息统计分析；负责集团物流规划、设计及物流资源宏观调控，
    物流标准制订，并监督检查、评价子公司执行情况；负责铁路运输的监督，协调
    与铁路、水路主管部门及集团公司内部各单位之间的运输业务关系；负责制定集
    团运输市场竞争规范，仲裁运输公司之间、运输公司与集团内用户之间的纠纷；
    组织制订集团能源管理政策和标准，并对执行情况进行监督；协调能源调度；制
    定集团安全生产管理标准，组织对集团重大人身安全事故的分析处理，对子公司
    基建技改项目中涉及安全的内容进行审查；制定集团环境保护标准，监测环境状
    况。负责初步设计中环境保护项目的审查；负责集团生产现场管理标准的制定及
    监督评价；负责集团计量工作的管理；负责集团废旧物资再生利用的管理；负责
    集团公司工厂区厂容厂貌管理，制定工厂区绿化方案，报公司绿化委员会审核、
    批准后组织实施；负责集团内生产资源的协调管理；负责制定子公司生产管理部
    门功能评价标准和评价。
    8、营销管理部
    负责研究、制订监督执行集团的营销战略并评价集团各品牌公司营销工作执
    行情况；负责集团的品牌管理、产品销售和价格、市场调研及重大营销业务；研
    究制定营销模式，整合营销网络资源，建立可靠的有效营销网络；负责对集团内
    各品牌销售组织进行投资认证及高级营销管理人员培训；负责集团各品牌产品销
    售计划的管理及总成和备品的销售情况跟踪；负责各品牌销售公司与集团公司各
    职能部门之间有关业务的协调与沟通。对集团范围内的重大营销业务和促销活动
    进行组织协调。负责对各品牌营销网络建设及营销渠道的评价工作。代表集团公
    司统一对驻集团公司军代表室的接洽和日常有关事务的处理。
    9、财务控制部
    组织集团公司各单位贯彻、执行国家各项财经政策法规，监督、检查执行情
    况；组织研究国家各项财经政策法规，制订集团公司生产经营计划、财务预算控
    23
    制、现金流管理、资产管理、资本营运、价格管理、统计、会计核算等方面的制
    度与方法；负责集团公司资本营运的统一策划与管理。对集团公司的融资（借款、
    债券、发行股票）实行统一管理和监控；参与或制定产权转让、收购方案并组织
    实施；组织编制集团公司产销平衡计划，监督、分析执行情况；负责制订集团公
    司价格政策、标准、方法，对执行情况进行监督、检查，仲裁价格纠纷，提供咨
    询服务，建立和完善价格信息库；统一信贷管理，编制集团公司筹资计划，确定
    筹资对象及筹资规模，建立借款和担保的审批制度，监督检查落实情况；编制集
    团公司货币资金预算，监控集团公司的现金收入和支出，统一调配和分析，审查
    各公司现金流预算；以财务公司（或银行）为依托建立集团的结算中心，实现对
    现金流有效监控；负责对集团公司外币筹资及使用进行监管，研究外汇市场状况，
    进行汇率变动及外汇借款利息增减变动的分析，制定集团公司外汇调剂的方案并
    组织实施；统一集团公司产权管理，进行产权变更审查、登记，对集团公司资产
    进行管理和监控，对子公司国有资产的保值增值和投资回报情况进行考核、评价；
    参与集团公司资产重组、分立、购并、清产核资和破产清算工作，制定集团公司
    资产出售、转让、租赁方案并组织实施；负责集团公司所属各单位及各子公司资
    产结构的分析，合理配置资产，对各子公司资产盘盈、盘亏、报废、毁损处置进
    行集中审批；负责集团公司对外投资形成的不良债权债务的处置；组织编制下达
    集团公司固定资产投资计划及开工计划，考核评价项目执行情况；负责集团公司
    财产保险统一管理；负责对集团公司股权投资结构合理性进行分析，编制投资收
    益预算，分析监督执行情况，审查各公司损益、权益预算；负责集团公司各类财
    务报表的汇总，编制会计报告，开展报表分析和财务诊断，完善报表编制方法和
    上报体系，优化集团会计报告信息质量；负责制定集团的年度财务决算方案、利
    润分配和弥补亏损方案，对子公司财务决算方案的真实性进行审核，并对执行情
    况进行考核和评价；负责集团公司资本金、税金收缴、对内对外投资、固定资产、
    流动资产、成本费用的日常管理及核算工作；组织编报国家各级部门需要的统计
    资料，开展统计调查和分析，建立综合信息管理系统；负责集团公司各单位财务
    控制部门功能评价工作。
    10、采购部
    负责拟订集团公司的采购战略规划，采购政策、标准、流程；负责集团公司
    采购资源网络的建设、管理、整合优化；对原辅材料和设备（包括建安工程）实
    施集中采购和招标，组织子公司实施统订分交；负责组织对集团公司的零部件供
    应商进行评审、评价；对子公司采购业务进行指导、考核；对子公司执行采购政
    策、标准、流程情况进行检查、监督；负责集团采购委员会的日常事务；负责集
    团公司层面的采购业务。
    11、社会事业管理部
    24
    负责集团公司本部及驻长单位的以下社会事业管理工作：社会事业规划管理
    工作；市政建设与管理工作；园林绿化工作；本部市容环卫工作；房产及其它非
    工业建筑管理工作；医疗卫生管理；计划生育工作；计划与资金管理工作；服务
    管理工作；离退休管理工作；协调处理与地方政府有关部门的工作关系。
    12、组织部
    负责贯彻执行党的组织路线和干部路线，落实集团公司各项决定、决议；根
    据企业发展战略和企业发展需要，制定集团公司高级经理、高级经理后备人才战
    略规划和需求计划、开发培训计划并组织实施；集团公司所属子公司董事会成员、
    特派监事的委派、推荐和考核监督；集团公司高级经理任免、调整、交流、考核、
    奖惩；负责集团公司高级经理人员的薪酬管理；负责高级经理后备人员选拔、培
    养、考核及日常管理工作；负责高级经理及有关人员的人事档案管理；抓好基层
    党委班子建设工作；指导基层抓好党支部建设和党员教育管理、发展党员等工作
    并实施督促检查；组织开展党内“创先争优”竞赛活动。
    13、宣传部
    负责党的路线、方针、政策及集团公司各项重大举措在企业中的宣传贯彻；
    企业思想政治工作的领导及落实情况的督促检查、经验交流；精神文明建设工作
    和企业文化的培育、建立；集团公司生产经营活动事项的对外宣传、企业形象的
    塑造工作；电视台、报刊社和新闻网站的宣传业务及系统管理工作；负责统战政
    策的贯彻落实及民主党派的建设、侨务及台胞管理等工作。负责集团公司重大生
    产经营活动事项的对外宣传工作。
    14、纪委
    受理集团公司各级党的组织、党员和集团公司所属单位（部门）及其工作人
    员违反党的章程、路线、方针政策、决议和纪律，以及违反国家政策、法律、法
    令和集团公司规章制度等行为的检举控告；受理党内外群众对集团公司党风廉政
    建设的意见、要求、批评、建议和询问；检查集团公司所属各单位党组织和党员
    贯彻执行党的路线、方针、政策、党章和国家法律法规及公司规章制度情况；监
    督检查行政监察对象贯彻国家法律、法规、政策和公司规章制度、总经理指令情
    况；调查集团公司所属各单位党组织及高级经理以上党员、干部的违法违纪行为
    和二级经理以下党员、干部的重大违纪行为；调查监察对象违犯国家法律、法规
    及违犯行政纪律的行为；了解掌握并及时向集团公司领导提供各级党组织、党员、
    监察对象党风廉政、勤政方面情况；审理上、下级纪检机关、监察机关和领导交
    办与报送的案件及申诉案件；会同党委组织、宣传部门对党员进行党性党风党纪
    教育，提高党员遵守党纪的自觉性。
    25
    15、保卫部
    负责贯彻执行国家和上级关于保卫工作各项方针、政策、法规、规章，部署
    集团公司保卫工作任务，指导、检查、监督工厂内各项保卫工作；制定集团公司
    内部相应的保卫工作对策，维护集团公司社会政治稳定和国家安全；负责工厂内
    部防火安全监督检查工作，指导贯彻执行国家有关消防条例和集团公司各项防火
    规章制度，对全公司各基层单位开展防火宣传教育及安全检查、指导工作，及时
    扑救火灾；负责集团公司内部义务消防组织建设及集团公司防火安全委员会的日
    常组织管理工作；负责集团公司工厂警卫工作，严格执行集团公司物资出入厂管
    理规定和人员车辆出入厂检查等项工作；负责对集团公司保卫系统人员业务指导
    和培训工作；负责集团公司总部机关、要害部位的安全保卫工作。积极协助有关
    部门及时妥善处置群体性上访事件；负责国家关于人民武装、人民防空、民政管
    理及双拥建设工作的方针、政策在集团公司的贯彻和落实；负责集团公司人民武
    装委员会和人民防空委员会的日常组织工作；负责全民兵源的普查、民兵、预备
    役登记统计和组织整顿工作；负责集团公司民兵业务训练和民兵应急分队专业训
    练任务及民兵的政治教育；负责编在集团公司的吉林省陆军预备役炮兵师的每年
    一次的组织整顿和专业训练任务；负责人民防空工作的组织与落实；负责人防工
    程的施工与维修；负责集团公司本部所在地人防四项费用、结建费及人防工程开
    发得利用费收取、管理工作；负责伤残军人、军烈属、转退军人的各项优抚工作；
    负责军民共建工作，完成市双拥办下达的各项军民共建任务；负责上级军分区及
    吉林省陆军预备役炮兵师编配下发的各类武器、弹药、电台及其它装备的警卫、
    管理、维护，合理使用，确保安全。
    16、工会
    动员和组织职工积极参加企业经济建设，推动企业经济目标的实现；代表和
    组织职工参与企业的民主管理；教育职工不断提高思想道德和科学文化素质，建
    设有理想、有道德、有文化、有纪律的职工队伍；积极推行平等协商和集体合同
    制度，进一步理顺劳动关系，维护职工的合法权益和民主权力；坚持和完善以职
    工代表大会为基本形式的企业民主管理制度，实行厂务公开和民主评议领导干
    部，切实保障职工的民主权力；加强合资企业工会组织建设，依法建立健全工会
    组织，最大限度地把职工组织到工会组织中来，在合资企业的建设发展中发挥工
    会组织的作用；加强工会组织的自身建设，依法治会，实现工会组织的群众化、
    民主化和法制化；组织配合行政管理部门进行企业年终先进集体、先进个人评比
    活动；积极协助企业行政部门和党组织做好职工生活保障工作，深入实施送温暖
    工程，对特困职工承担“第一责任人”的职责；管理、经营好工会资产，增加收
    入，提高职工物质和文化生活水平。
    26
    17、团委
    负责组织青年配合企业的生产、管理、经营、技术创新等中心工作开展活动，
    带领青年在公司经营、改革、发展工作中担当生力军；负责组织指导青年学习科
    学文化知识、生产操作技术知识，促进其提高技术业务素质；掌握青年思想动态，
    发现、培养和选树优秀青年人才；负责开展对青年的爱国主义、理想道德、市场
    经济意识、工厂形势任务等方面的教育；负责企业青年的精神文明建设工作，组
    织指导青年开展健康向上的文化活动；负责抓好团的自身建设，健全团的组织制
    度，执行各项管理制度，培训团干部，发展团员，接纳团员组织关系，收缴团费
    等。
    （二）公司治理机制
    发行人实行总经理办公会议制度，总经理办公会议是集团公司经营活动的最
    高决策会议，负责一汽集团公司经营和投资活动中重大事项的讨论、研究和决策。
    发行人总经理办公会议事范围包括：
    1、 发展战略及规划
    （1） 讨论制订集团公司发展战略。
    （2） 审议批准集团公司产品发展规划（整车及老产品改进及新产品开发规
    划）。
    （3） 审议批准集团公司基本建设和技术改造规划及年度基本建设、技术改
    造计划。
    （4） 审计批准集团公司整车的产品分工。
    （5） 审议批准（或审议通过）集团公司所有内部投资项目的项目建议书、
    可行性研究报告及资金分配（平衡）计划。
    （6） 审议批准集团公司工厂区、生活区规划。
    （7） 审议批准集团公司技术引进项目。
    （8） 审议批准集团公司企业管理中长期规划。
    （9） 审议批准子公司产品发展规划（整车及老产品改进及新产品开发规
    划）、基本建设及技术改造规划及年度基本建设、技术改造计划、重大投资项目
    （含技术引进项目）的项目建议书及可行性研究报告等。
    27
    2、资本营运[对外投资、资本出售（转让）、资产重组]
    （1） 审议批准集团公司企业兼并、资产重组项目。
    （2） 审议批准集团公司对外投资（包括对国内、国外的合资、独资）项目。
    （3） 审议通过集团公司股份制改造及股份公司增资扩股方案。
    （4） 审议批准集团公司资本（资产）出售（转让）方案。
    （5） 审议批准集团公司内部资产优化重组方案。
    （6） 审议批准集团公司土地征用方案、建设用地动迁计划及外单位租用（或
    占用）一汽土地的方案。
    （7） 审议批准一汽商标及重要专利技术等知识产权的注册及转让方案。
    （8） 审议通过集团公司的企业合并、分立、变更形式、解散、清算方案。
    （9） 审议批准子公司企业兼并项目、对外投资（包括对国内、国外的合资、
    独资）项目、股份制改造及股份公司增资扩股方案。
    3、生产经营
    （1） 审议批准集团公司年度生产经营方针、目标及计划。听取和审议各分
    管副总经理每季度关于集团公司生产经营计划执行情况的报告。
    （2） 审议通过集团公司年度预决算方案、利润分配方案及弥补亏损方案。
    （3） 审议批准集团公司重大融资（贷款、债券发行等）方案。
    （4） 审议批准集团公司对外提供的各种担保。
    （5） 审议批准集团公司重大的采购供应及产品销售政策、策略；审议批准
    采购供应及产品销售体系的建立及重大调整方案。
    （6） 审议批准集团公司质量方针和目标。
    （7） 审议批准子公司年度利润目标方案、预决算方案、利润分配方案、弥
    补亏损方案及重大融资（贷款、债券发行等）方案。
    （8） 听取和审查各子公司经济运行情况和财务分析报告。
    4、组织体制
    28
    （1） 审议通过集团公司章程及修改方案。
    （2） 审议批准集团公司体制改革方案。
    （3） 审议批准集团公司处级以上机构设置与重要职能调整方案。
    （4） 审议批准集团公司重要的规章制度及业务流程。
    5、人事劳资
    （1） 审议批准集团公司年度人员计划及职工培训方案。
    （2） 审议批准集团公司重大的劳动工资、保险政策及方案。
    6、审议通过集团公司重大的、涉及职工切身利益的生活福利制度改革（如
    房改、医疗制度改革等）方案。
    7、审议批准集团公司精神文明建设规划及重大事项。
    8、其它事项
    总经理办公会议由总经理召集并主持，总经理因故不能召集和主持时，可委
    托一名公司领导召集和主持。
    总经理办公会议参加人员为总经理、副总经理、党委书记、副书记。另外，
    根据需要，由总经理（或召集主持会议的公司领导）批准列席人员。
    （三）主要业务规章制度
    发行人主要的业务规章制度包括：《一汽集团公司关于规范“三重一大”操
    作程序的有关规定》、《基建技改项目管理程序》、《资金管理规定》、《全面预算管
    理暂行规定》和《企业会计准则》补充规定等。主要业务规章制度主要内容如下：
    1、《一汽集团公司关于规范“三重一大”操作程序的有关规定》
    根据《中共中央办公厅转发〈中央组织部、国务院国资委党委关于加强和改
    进中央企业党建工作的意见〉的通知》（中办发〔2004〕31号）中，关于建立健
    全企业党组织发挥政治核心作用、参与企业重大问题决策的体制和机制的精神，
    以及中纪委、国资委纪委关于“凡属重大决策、重要干部任免、重要项目安排和
    大额度资金使用（简称“三重一大”），必须经领导班子集体讨论，严格程序运作，
    任何人不得擅自决定”的要求，为了建立科学、规范，便于操作的决策程序，强
    化监督制约，结合集团公司建立健全教育、制度、监督并重的惩治和预防腐败体
    29
    系的实际，制定本规定，对公司中、长期发展战略、规划、重点工作的确定和调
    整等重大决策，公司高级经理人员的任免、调动等重要人事任免及奖惩，公司500
    万元以上基本建设工程项目的立项及建筑、安装工程、机电设备的招投标等重要
    项目安排，公司向银行等金融机构借贷与还贷等大额度资金使用事项的决策、实
    施进行规范。
    2、《基建技改项目管理程序》
    是本公司管理体系文件之一，对本公司在基本建设投资项目和技术改造投资
    项目投资过程中的立项报批、项目可行性研究报告编制、组织有关专家对项目可
    行性研究报告进行论证、资金平衡、项目实施、项目管理等事项进行规范，明确
    负责部门、工作程序等。
    3、《资金管理规定》
    是本公司管理体系文件之一，明确本公司实行现金流预算审批制，按“量入
    为出”的原则平衡资金，并对资金管理工作中的资金调度、筹资管理、担保管理、
    账户管理、资金监管等内容进行规范。
    4、《全面预算管理暂行规定》
    为贯彻国资委《中央企业财务预算管理暂行办法》，完善本公司全面预算管
    理体系，规范和加强全面预算管理工作，保证本公司年度生产经营目标的实现，
    特制定本规定，对本公司在预测和决策的基础上，围绕战略规划，对预算年度内
    公司各类经济资源和经营行为合理预计、测算并进行全面控制和监督的全员、全
    过程的管理行为进行规范，并明确各部门职责。
    5、《企业会计准则》补充规定
    根据财政部《企业会计准则》、《企业会计准则应用指南》及《企业会计准则
    解释》，参考《企业会计准则讲解》、《企业财务通则》，并结合本公司生产经营实
    际情况而制定。对《企业会计准则》及《企业会计准则应用指南》中原则性条款，
    进行细化和补充，使之具有操作性。同时为保证本公司内部会计信息可比，结合
    本公司实际情况，对部分可选择的会计政策和会计估计进行了统一规定；会计科
    目体系设置结合本公司实际情况，增设内部科目。
    （四）人员情况
    截至2007年末，发行人拥有职工人数132244人，其中专业人员32439人（包
    括管理人员、研究开发人员、销售人员、工程人员等），其他人员99805人，专业
    人员占比约24.53%。按学历划分，拥有研究生2257人，占比2%，本科生19769人，
    30
    占比15%，专科生22702人，占比17%。
    七、发行人高级管理人员简历
    徐建一先生，生于1953年，现任中国第一汽车集团公司总经理、党委副书记。
    研究员级高级工程师，先后毕业于吉林工业大学汽车专业、荷兰马斯特理赫特国
    际管理学院总经理战略管理专业。1994年5月任中国第一汽车集团公司底盘厂副
    厂长；1995年6月任中国第一汽车集团公司副总调度长；1996年1月任一汽－大众
    汽车有限公司副总经理；1996年12月任中国第一汽车集团公司总调度长；1997
    年3月任中国第一汽车集团公司副总经理；2000年8月任中国第一汽车集团公司副
    总经理、党委常委；2003年11月任吉林省省长助理、省政府党组成员；2004年11
    月任吉林省省长助理、省政府党组成员，吉林市委副书记，吉林市政府副市长、
    代理市长；2005年1月任吉林省省长助理、省政府党组成员，吉林市委副书记，
    吉林市市长；2006年9月任吉林省省长助理、省政府党组成员，吉林市委书记；
    2007年5月任吉林省委常委、吉林市委书记；2007年12月任现职。
    赵方宽先生，生于1948年，现任中国第一汽车集团公司党委书记、副总经理。
    高级经济师，先后毕业于第一汽车制造厂职工大学企业管理专业，中央党校函授
    学院一汽分院经济管理专业，吉林大学经济管理学院国民经济计划与管理专业。
    1976年7月任吉林省委组织部纪律检查处副处长；1978年10月任第一汽车制造厂
    铸模厂副厂长；1985年6月任第一汽车制造厂铸模厂党委副书记；1986年8月任第
    一汽车制造厂铸模厂党委书记；1987年1月任第一汽车制造厂铸造厂党委书记；
    1989年2月任第一汽车制造厂党委宣传部部长兼企业宣传处处长兼文明办主任；
    1991年8月任中共第一汽车制造厂纪律检查委员会书记；1993年11月任中国第一
    汽车集团公司工会主席；1996年6月任中国第一汽车集团公司党委副书记、纪委
    书记；1998年11月任中国第一汽车集团公司党委副书记、纪委书记，一汽轿车股
    份有限公司总经理、党委书记；2000年8月任中国第一汽车集团公司副总经理、
    党委常委；2004年5月任现职。
    马振东先生，生于1950年，现任中国第一汽车集团公司党委副书记、纪委书
    记、工会主席。高级政工师，先后毕业于长春职工大学企业管理专业，中央党校
    函授学院一汽分院经济管理专业。1989年5月任第一汽车制造厂党委办公室副主
    任，1991年11月任第一汽车制造厂第二发动机厂党委书记、纪委书记，1993年9
    月任中国第一汽车集团公司铸造厂党委书记，1994年9月任中国第一汽车集团公
    司铸造厂党委书记、纪委书记，1996年6月任中国第一汽车集团公司党委副书记，
    2000年8月任现职。
    滕铁骑先生，生于1957年，现任中国第一汽车集团公司副总经理、党委常委、
    总会计师。研究员级高级工程师，毕业于吉林工业大学机械系机械制造工艺与设
    31
    备专业。1994年2月任中国第一汽车集团公司总经理助理，1996年12月任中国第
    一汽车集团公司总经理助理兼一汽-大宇汽车发动机有限公司第一副总经理，
    1998年2月任中国第一汽车集团公司总经理助理兼计划财务部部长，1998年11月
    任中国第一汽车集团公司专务经理兼计划财务部部长，2000年8月任中国第一汽
    车集团公司副总经理，2005年6任现职。
    金毅先生，生于1956年，现任中国第一汽车集团公司副总经理、党委常委。
    研究员级高级工程师，先后毕业于第一汽车制造厂职工大学机械制造专业，荷兰
    马斯特理赫特国际管理学院企业重组专业。1992年3月任第一汽车制造厂长春轻
    型发动机厂副厂长，1994年1月任中国第一汽车集团公司办公室秘书，1997年7
    月任中国第一汽车集团公司对外经济贸易处处长（集团进出口公司经理），1998
    年11月任中国第一汽车集团公司专务经理兼对外经济贸易处处长（集团进出口公
    司经理），2000年8月任中国第一汽车集团公司副总经理，2005年6月任现职。
    秦焕明先生，生于1960年，现任中国第一汽车集团公司副总经理、党委常委。
    研究员级高级工程师，先后毕业于天津大学机械系锻压专业，荷兰马斯特里赫特
    国际管理学院工商管理专业。1994年5月任中国第一汽车集团公司专用机床厂副
    厂长，1998年2月任中国第一汽车集团公司改装车厂厂长，1998年5月任中国第一
    汽车集团公司客车底盘厂厂长，2000年1月任中国第一汽车集团公司副总工程师
    兼客车底盘厂厂长，2000年10月任中国第一汽车集团公司总经理助理兼质量保证
    部部长，2001年10月任一汽－大众汽车有限公司总经理，2005年6月任中国第一
    汽车集团公司党委常委、一汽－大众汽车有限公司总经理，2005年12月任中国第
    一汽车集团公司党委常委，2006年1月任现职。
    吴绍明先生，生于1962年，现任中国第一汽车集团公司副总经理。高级工程
    师，先后毕业于吉林工业大学工程机械系矿机专业，吉林工业大学工程机械系液
    力传动专业。1994年5月任中国第一汽车集团公司轿车厂副厂长，1997年4月任一
    汽轿车股份有限公司产品开发部部长兼第一轿车厂副厂长，1998年4月任一汽轿
    车股份有限公司第一轿车厂代厂长，1999年2月任一汽轿车股份有限公司总经理
    助理，2000年9月任中国第一汽车集团公司规划部部长，2003年5月任中国第一汽
    车集团公司总经理助理兼规划部部长，2004年6月任现职。
    董春波先生，生于1964年，现任中国第一汽车集团公司副总经理。研究员级
    高级工程师，先后毕业于吉林工业大学热能动力工程系内燃机专业，吉林工业大
    学汽车工程学院内燃机专业。1997年6月任长春汽车研究所综合计划管理部部长，
    1998年2月任长春汽车研究所副所长，2000年1月任长春汽车研究所所长，2001
    年3月任中国第一汽车集团公司技术中心主任兼长春汽车研究所所长，2003年5
    月任中国第一汽车集团公司总经理助理兼技术中心主任、长春汽车研究所所长，
    32
    2004年6月任现职。
    孙国武先生，生于1954年，现任中国第一汽车集团公司副总经理。高级经济
    师，先后毕业于上海机械学院党政管理专业，中央党校函授学院一汽分院经济管
    理专业。1993年3月任中国第一汽车集团公司车箱厂工会主席，1994年7月任中国
    第一汽车集团公司办公室秘书处处长兼保密办主任，1997年4月任中国第一汽车
    集团公司党委办公室主任兼集团公司机关党委书记，2000年1月任中国第一汽车
    集团公司办公室（党委办公室）主任兼集团公司机关党委书记，2001年10月任中
    国第一汽车集团公司党委书记助理兼集团公司办公室（党委办公室）主任兼集团
    公司党委常委秘书兼集团公司机关党委书记，2004年1月任中国第一汽车集团公
    司党委书记助理兼集团公司办公室（党委办公室）主任兼集团公司党委常委秘书
    兼公司机关党委书记兼社会事业管理部部长、党委书记，2004年6月任现职。
    黄文昌先生，生于1951年，现任中国第一汽车集团公司党委常委、书记助理。
    高级政工师，先后毕业于吉林省委党校经济管理专业，中国社会科学院研究生院
    财贸系商业经济专业。1994年10月任中国第一汽车集团公司党委组织部副部长，
    1997年5月任中国第一汽车集团公司党委组织部部长，2000年10月任中国第一汽
    车集团公司党委组织部（高级经理人员管理部）部长，2003年5月任中国第一汽
    车集团公司党委书记助理兼党委组织部（高级经理人员管理部）部长，2006年9
    月任现职。
    八、发行人经营情况分析
    （一）经营范围
    汽车及汽车配件、小轿车及小轿车配件、旅游车及旅游车配件、汽车修理、
    动能输出、机械加工、建筑一级。
    （二）主要业务和产品
    发行人作为大型的汽车集团，主要业务领域涵盖：
    1、汽车类业务，包括汽车整车制造、汽车改装业务、汽车零部件及配件制
    造和批发，汽车修理业务。
    2、专业技术服务业务，包括汽车技术服务，汽车企业的规划设计、计算机
    系统服务、工程管理服务。
    3、设备、装备制造业务，包括模具制造、金属切削机床制造等。
    4、财务公司，包括人民银行批准的非银行金融机构从事的业务。
    33
    5、其他业务，包括道路运输辅助活动业务、房屋工程建筑、其他未列明的
    服务。
    发行人拥有国内汽车行业最为完整的产品线，主要产品包括：解放品牌中、
    重、轻型卡车；红旗品牌红旗HQ3、奔腾、红旗世纪星轿车；大众品牌速腾、迈
    腾、捷达、宝来、高尔夫、开迪轿车；奥迪品牌A4和A6轿车；马自达品牌马6、
    普力马轿车；丰田品牌皇冠、卡罗拉、锐志、威驰轿车，兰德酷路泽多功能运动
    车和普锐斯混合动力轿车；夏利品牌夏利N3、威志轿车等。
    （三）发行人主要经营成果
    近年来，国内汽车市场总体上呈快速发展的趋势，作为国内销售收入排名第
    一，销售量排名第二的汽车制造商，一汽集团公司2007年生产汽车146.5万辆，
    销售汽车143.6万辆，产销率98%，销售量同比增长23.2%。其中，轿车累计销售
    111.3万辆，同比增长23.1%；重、中型卡车累计销售15.5万辆，同比增长26.6%，
    轻型卡车累计销售7.3万辆，同比增长18.4%。2008年，一汽集团公司生产汽车
    150.39万辆，销售153.29万辆，同比增幅为6.75%，高于行业6.7%的增幅。
    发行人近年产销结构如下：
    表4－2
    （1）主营业务收入按产品系列构成分析
    表4—3 2007 年主营业务收入按产品系列分类构成表 单位：亿元
    项目 2007
    金额 占营业收入比例
    商用车体系收入 320.54 16.62%
    乘用车体系收入 1518.89 78.83%
    零部件体系收入 89.76 4.65%
    项目 2006 年 2007 年 2008 年 同比增幅%
    生产量 117.68 146.49 150.39 2.67
    乘用车 95.99 120.47 126.16 4.72
    其中：轿车 88.36 114.88 116.17 1.12
    商用车 21.69 26.02 24.24 -6.84
    销售量 116.57 143.60 153.29 6.75
    乘用车 94.62 117.49 128.59 9.45
    其中：轿车 87.28 111.30 118.11 6.12
    商用车 21.95 26.11 24.70 -5.4
    34
    项目 2007
    金额 占营业收入比例
    汇总收入 1929.18 100%
    表4—4 2008年1-9月主营业务收入按产品系列分类构成表 单位：亿元
    项目 2008年1－9月
    金额 占营业收入比例
    商用车体系收入 316.28 25.74%
    乘用车体系收入 862.25 70.16%
    零部件体系收入 50.40 4.10%
    汇总收入 1228.93 100%
    注：以上数据系汇总数据。
    2007 年，发行人的主营业务收入来源于商用车、乘用车和零部件的生产销
    售。其中商用车体系收入320.54亿元，占比16.62％；乘用车体系收入1518.89
    亿元，占比78.83％；零部件体系收入89.76亿元，占比4.64％。截至2008年9月
    末，发行人商用车体系收入316.28亿元，占营业收入比重25.74％；乘用车体系
    收入862.25亿元，占比70.16％；零部件体系收入50.40亿元，占比4.1％。
    （2）主营业收入按地区构成分析
    表4－5 单位：元
    项 目 2008年1-9月 2007年度 2006年度 2005年度
    主营业务收入 12,863,422 20,073,218 14,916,914 11,889,366
    其中：外销 295,987 282,809 138,939 113,698
    外销占比 2.30% 1.41% 0.93% 0.96%
    发行人的主营业务收入主要来源于国内。近两年发行人在俄罗斯和墨西哥市
    场的卡车和经济型轿车销售有一定的起色，但海外市场收入占比仍然较小。2007
    年，发行人的海外收入在主营业务收入中占比仅为1.41％；2008年1-9月，发行
    人的海外收入在主营业务收入中占比为2.3％。
    （3）利润总额变动分析
    表4—6 单位：亿元
    项目 2007末
    利润总额 所占比例
    商用车体系 -0.67 0%
    乘用车体系 120.74 98.39%
    零部件体系 2.64 1.61%
    汇总利润总额 122.71 100%
    表4—7 单位：亿元
    项目 2008年1－9月
    35
    利润总额 所占比例
    商用车体系 -0.17 0%
    乘用车体系 66.44 98.35%
    零部件体系 1.28 1.65%
    汇总利润总额 67.55 100%
    注：以上数据系汇总数据。
    发行人利润总额来源于乘用车和零部件的生产销售。2007 年，该两类业务
    利润总额占利润总额的比例分别为98.39%和1.61%。截至2008年9月末，该两类业
    务利润占总额的比例分别为98.35％和1.65％。发行人的商用车板块目前还未整
    体盈利，除集团核心企业一汽解放盈利情况良好，一汽轻型汽车有限公司和中国
    第一汽车集团柳州特种汽车厂盈亏平衡以外，其他商用车企业尚未实现盈利。
    （四）发行人经营情况
    1、汽车产品产销总量增速高于行业增速
    2007年，一汽集团公司产量146.49万辆，较上年增长28.81万辆，增幅为
    24.48%，高于行业22.02%的增幅约两个百分点；销售143.6万辆，较上年增长27.03
    万辆，增幅为23.19%，高于行业21.84%的增幅约一个百分点。
    2008年，一汽集团公司产量150.39万辆，同比增幅为2.67%，低于行业5.21%
    的增幅；销售153.29万辆，同比增幅为6.75%，高于行业6.7%的增幅约0.5个百分
    点。
    2、乘用车产销量增速高于行业增速
    2007年，一汽集团公司实现乘用车产量120.47万辆，较上年同期95.99万辆
    增加24.48万辆，增幅为25.5%，高于行业乘用车产量21.94%的增幅约三点五个百
    分点；实现乘用车销量117.49万辆，较上年同期94.62万辆增加22.87万辆，增幅
    为24.17%，高于行业乘用车产量21.68%的增幅约2.5个百分点。
    2008年，一汽集团实现乘用车产量126.16万辆，同比增幅为4.73%，低于行
    业5.59%的增幅；实现乘用车销售128.59万辆，同比增幅为9.45%，高于行业7.28%
    的增幅约2.2个百分点。
    3、商用车产销量增速略低于行业增速
    2007年，一汽集团公司实现商用车产量26.02万辆，较上年同期21.69万辆增
    加4.3万辆，增幅为19.98%，低于行业商用车产量22.21%的增幅约两个百分点；
    实现商用车销量26.11万辆，较上年同期21.95万辆增加4.16万辆，增幅为18.95%，
    低于行业商用车销量22.25%的增幅约三个百分点。
    36
    2008年，一汽集团实现商用车产量24.24万辆，同比增幅为-6.84%，低于行
    业4.24%的增幅；实现商用车销售24.70万辆，同比增幅为-5.4%，低于行业5.25%
    的增幅。
    4、各系列品牌产销情况
    表4—8 单位：辆
    生产 销售
    类别
    2008 年 上年同期同比增长% 2008 年 上年同期 同比增长%
    汽车总计 1,503,994 1,448,268 4 1,532,923 1,422,666 8
    载货车合计 231,562 245,222 -6 235,751 246,513 -4
    其中：重型货车 106,877 96,292 11 107,093 96,247 11
    中型货车 47,630 58,133 -18 48,407 58,763 -18
    轻型货车 62,000 72,510 -14 64,606 73,295 -12
    微型货车 15,055 18,287 -18 15,645 18,208 -14
    客车合计 55,743 70,855 -21 60,424 76,421 -21
    其中：大型客车 3,061 4,006 -24 3,553 3,520 1
    中型客车 2,895 6,378 -55 2,873 6,414 -55
    轻型客车 31,619 31,399 1 32,412 33,575 -3
    微型客车 18,168 29,072 -38 21,586 32,912 -34
    轿车合计 1,161,666 1,081,710 7 1,181,080 1,054,433 12
    其中：奥迪 103,379 99,974 3 105,836 92,200 15
    捷达 195,912 209,867 -7 202,303 201,131 1
    宝来 39,253 62,218 -37 43,602 58,613 -26
    高尔夫 2,713 4,399 -38 3,576 4,769 -25
    速腾 74,225 77,623 -4 75,456 74,345 1
    迈腾 49,027 35,095 40 52,506 27,235 93
    NEW BORA 16,291 0 15,629 0
    红旗 127 4,909 -97 2,268 3,223 -30
    奔腾 47,547 25,894 84 47,750 23,279 105
    马自达 65,673 57,677 14 69,794 53,994 29
    夏利 117,346 116,528 1 120,970 121,679 -1
    威驰 37,746 39,346 -4 36,865 39,395 -6
    皇冠 48,210 52,998 -9 45,427 53,111 -14
    锐志 47,553 46,405 2 46,953 46,299 1
    幸福使者 890 1,956 -54 970 1,977 -51
    福美来 78,831 102,495 -23 85,427 113,667 -25
    海马3 3,940 12,038 -67 7,330 9,243 -21
    花冠 54,035 64,819 -17 52,249 64,015 -18
    卡罗拉 178,112 67,157 165 165,270 65,844 151
    普锐斯 856 312 174 899 414 117
    资料来源：发行人内部统计数据
    37
    九、发行人发展规划
    本公司的远景规划目标是成为世界重要的汽车制造商，进入世界汽车企业前
    十强。
    本公司中长期阶段性战略目标是实现“三个一汽”，即自主一汽、实力一汽、
    和谐一汽。自主一汽是指一汽的自主产品在研发、制造、销售和市场竞争力等方
    面具有核心竞争能力。实力一汽是指一汽能够适应市场竞争环境，并且在市场竞
    争中不断取胜，持续不断地自我循环，良性发展，做强做大。和谐一汽的核心是
    以人为本，是指在社会上肩负起安全、节能、环保的社会责任，在企业内部通过
    发展企业，提升员工的物质、精神和文化生活水平，让员工充分分享企业的发展
    成果。
    未来本公司的发展重点是自主品牌轿车、中重型卡车、轻型车、微型车和客
    车五大整车体系及相应的毛坯与零部件，计划在未来五年项目具体投资情况如
    下：
    表4－9：截至2008年三季度末发行人投资计划 单位：万元
    单位 项目名称 总投资 资金来源
    预计完工
    时间
    2008 年累计
    完成投资
    项目审批情
    况
    一汽集团公
    司本部
    信息系统
    平台建设
    19,000
    32%资金自筹，
    68%银行贷款
    2010 年 8,083
    一汽集团规
    字[2003]72
    号
    一汽集团技
    术中心
    提升能力
    项目
    16,495 自筹 2012 年 170
    一汽集团规
    字〔2007〕169
    号
    一汽进出口
    公司
    国际物流
    项目
    13,509 自筹 2012 年 2,070
    一汽集团公
    司规划部
    [2008]8 号
    一汽轿车股
    份有限公司
    多用途乘
    用车项目
    180,880 自筹 2010 年 15,058
    发改工业
    [2007]759 号
    天津一汽丰
    田有限公司
    运动型乘
    用车项目
    154,114 自筹 2009 年 30,809
    发改工业
    [2007]1560
    号
    总计 383,998 56,190
    十、发行人所在行业分析
    （一）世界汽车行业概况
    随着由美国次贷危机所引发的金融风暴不断影响实体经济，世界各主要汽车
    市场均受到了较大冲击。2008年，美国、西欧和日本三大传统汽车市场销量均出
    现了较大程度的下滑，美国汽车市场销量陷入1992年来最低谷，日本汽车市场销
    38
    量降至35年来最低水平，西欧汽车市场销量也跌至1993年以来的最低点。
    表4－10 美国、西欧和日本汽车市场2008年销售情况
    单位：万辆 2008 年 2007 年 同比增长%
    美国市场 1324 1615 -18
    西欧市场 1431 1553 -7.9
    日本市场 508 535 -5
    2008年，在美汽车销量排名前四位的汽车公司包括美国三大汽车公司和日本
    丰田汽车公司在美国市场的销量也出现不同程度的下滑，如下图所示：
    表4－11 美国三大汽车和丰田在美国市场销售情况
    单位：辆 2008 年 2007 年 同比增长%
    克莱斯勒 1,447,736 2,076,062 -30.3
    福特 1,942,041 2,436,530 -20.3
    通用 2,955,860 3,824,550 -22.7
    丰田 2,217,660 2,620,825 -15.4
    2008年，欧洲汽车市场主要汽车产商的销量也出现了下滑。
    表4-12 2008年欧洲市场主要汽车产商乘用车销量情况
    单位：辆 2008 年市场
    份额%
    2007 年市场
    份额%
    2008 年销量 2007 年销量 销量同比
    变化%
    大众 20.6 19.8 3,026,550 3,167,490 -4.4
    标致雪铁龙 12.7 12.9 1,865,407 2,052,029 -9.1
    福特 9.9 9.7 1,461,235 1,541,810 -5.2
    通用 9.6 10.2 1,406,916 1,634,203 -13.9
    雷诺 8.7 8.7 1,286,120 1,381,798 -6.9
    菲亚特 8 7.8 1,179,989 1,248,869 -5.5
    宝马 5.6 5.3 819,461 849,161 -3.5
    丰田 5.5 5.8 814,581 930,110 -12.4
    戴姆勒 5.4 5.3 788,955 838,406 -5.9
    注： 表4-9 到4-11 资料来源于盖世汽车网（ http://cn.gasgoo.com/ ）、
    http://www.jama-english.jp、http://www.autonews.com和http://www.acea.be
    目前世界各大汽车集团均采取了例如减少投资、降低产量、裁员等办法应对
    金融风暴对汽车业的冲击。同时美国政府已决定向通用和克莱斯勒两大汽车集团
    提供总额为174亿美元的贷款援助，其中134亿美元已经支付给通用和克莱斯勒，
    同时通用汽车公司预计将在2009年2月17日获得剩余的40亿美元。
    （二）国内汽车行业总体情况
    39
    1、国内汽车行业的整体特征1
    总体而言，国内汽车行业呈现以下特征：
    （1）汽车产销量持续增长，周期性波动明显
    1999年以来，我国汽车行业保持了持续快速增长的势头，历年的产销量增长
    率均在10％以上。2007年，我国汽车产销量分别为888.24万辆和879.15万辆，同
    比分别增长22.02%和21.84%；其中乘用车产销量分别为638.11万辆和629.75万
    辆，同比分别增长21.94%和21.68%，商用车产销量分别为250.13万辆和249.40
    万辆，同比分别增长22.21%和22.25%。2008年，我国汽车产销量分别为934.51
    万辆和938.05万辆,同比分别增长5.21%和6.70%；其中乘用车产销量分别为
    673.77万辆和675.56万辆，同比分别增长5.59%和7.27%，商用车产销量分别为
    260.74万辆和262.49万辆，同比分别增长4.24%和5.25%。
    2001年至2008年，国内汽车行业产销量情况如下：
    表4－13
    2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
    产量（万辆） 234 325 444 507 517 728 888 935
    销量（万辆） 237 325 439 507 576 722 879 938
    资料来源：中国汽车工业协会
    我国汽车行业在快速增长的同时显现出较强的周期性特征，在经历了2002
    年和2003年的“井喷”行情后，2004年和2005年的汽车销量增速明显下滑。2006
    年和2007年汽车销量增速连续两年保持在20％以上。从2008年汽车产销总体变化
    情况来看，上半年表现总体平稳，三季度后产销下滑加剧，特别是11月，12月产
    销同比快速下降，造成四季度产销同比双双呈现负增长，进一步加快了全年汽车
    产销增速回落。从各季度产销同比情况看：一季度汽车产销251.93万辆和257.87
    万辆，同比增长14.89%和21.42%；二季度产销268.03万辆和260.36万辆，同比增
    长18.40%和15.71%；三季度产销211.35万辆和204.69万辆，产量同比增长2.95%，
    销量下降1.79%；四季度产销203.20万辆和215.13万辆，同比下降14.37%和7.80%。
    图：中国汽车历年销售量及增长率
    1资料来源：中国汽车工业协会
    40
    145 157 160 183 209 237
    325
    439 507 576
    722
    879 938
    8%
    2%
    14% 14% 13%
    37%
    35%
    15% 14%
    25%
    22%
    7%
    0
    100
    200
    300
    400
    500
    600
    700
    800
    900
    199 6 1 997 199 8 1 999 200 0 2 001 20 02 2 003 20 04 2 005 20 06 2007 20 08
    0%
    5%
    10%
    15%
    20%
    25%
    30%
    35%
    40%
    汽车销量（万量） 增长率
    资料来源：中国汽车工业协会
    （2）行业集中度提高缓慢，重组并购趋势不明显
    相比美国、日本、德国等世界主要汽车生产国，我国汽车行业的行业集中度
    偏低，同时由于我国汽车行业近年来持续快速增长，大部分汽车制造企业均能取
    得较好的经营业绩，因此行业中的重组并购案例并不多见，行业集中度提高缓慢。
    2000年，一汽、上汽、东风三大汽车集团销量占全国总销量的比例为48.1％，2008
    年该比例仅为48.76％。2000年以来，国内汽车行业规模较大的重组并购案例也
    仅有上汽集团收购南汽集团和一汽集团公司重组天汽集团。
    2008年，销量排名前十位的汽车集团共销售了782.01万辆汽车，占销售总量
    的83%，其中乘用车销量排名前十位的汽车企业（上汽通用五菱、一汽大众、上
    海大众、上海通用、一汽丰田、奇瑞、东风日产、广州本田、北京现代、重庆长
    安）共销售汽车394.62万辆，占乘用车销售总量的58%，商用车销量排名前十位
    的汽车企业（北汽福田、东风、一汽、江淮、金杯股份、重庆长安、重汽、江铃、
    力帆、陕汽）共销售汽车178.84万辆，占商用车销售总量的68%。
    （3）行业内竞争日趋激烈
    国内汽车市场的持续发展促使各大汽车生产企业不断加大投资，提升自身的
    产品设计和生产能力，新车型上市频率加快。2007年，全年共有100多款新车型、
    改版车型上市，新老车型竞争非常激烈。
    从2004年开始，价格竞争成为汽车生产企业，特别是轿车生产企业使用的主
    要营销手段之一。据国家发改委价格监测中心对全国36 个大中城市监测，2008
    年前三季度全国汽车市场价格累计比2007年同期下降2.09%，月均下降0.23个百
    分点。
    41
    （4）自主品牌建设稳步发展
    随着国内汽车生产企业不断加大在自主品牌汽车设计、研发和制造能力方面
    的投入，自主品牌汽车的实力日益增强。在商用车领域，自主品牌汽车市场占有
    率达90%以上。在乘用车市场，自主品牌汽车市场占有率稳步增长；2008年前三
    季度，自主品牌轿车共销售95.80万辆，占轿车销售总量的25.28%。但目前我国
    自主品牌轿车多集中于中低端产品领域，单车盈利空间有限。
    2、国内汽车行业发展前景预测
    研究机构2通过分析20世纪美国五次经济衰退的数据发现，汽车行业的衰退
    期比经济衰退期长，汽车行业往往先于经济危机之前就会出现比较明显的衰退，
    而往往要等到经济转折点确立后才会出现比较强劲的反弹，同时汽车行业的波动
    幅度较整体经济更为剧烈。同时研究机构3通过分析1977年-2007年中国GDP增速
    和汽车销量增速的关系发现，汽车销量增速随GDP 增速波动，关联程度较高。详
    情请见下图：
    图 ：中国1977-2007年汽车销量增速与GDP增速比较
    中国的汽车产品主要在国内销售，因此汽车行业的发展速度主要由国内需求
    因素决定。考虑到我国08年GDP增长率预计将低于07年，09年GDP增长率预计又将
    低于08年，因此预计我国汽车行业09年产销量增速将低于2007和2008年的水平。
    尽管我国汽车行业整体增速将放缓，但保持较快增长的长期趋势并未发生根
    本性的变化，汽车行业资源将进一步向那些自主创新能力较强、规模较大、财务
    状况良好、有一定品牌优势的大型汽车企业聚集，产业集中度将会进一步上升，
    2 太平洋证券
    3 渤海证券
    42
    规模较小的企业在激烈的市场竞争中的生存空间将会进一步被压缩。同时从2008
    年下半年开始，国际国内的钢材、铝、塑料、橡胶等原材料价格均大幅下降，也
    可以部分减缓汽车销量下降对汽车行业整体盈利能力的冲击。
    十一、发行人在行业中的地位和竞争优势
    （一）发行人行业地位情况
    发行人是我国三大汽车集团之一，连续多年总产销量位居国内前列，营业收
    入在行业内连年排名第一，是国内研发实力最强、产品系列最全的汽车生产厂商
    之一。在2008年度《财富》世界500强企业中排名第303位，较上年上升82位，是
    国内机械制造行业排名最靠前的企业。
    2007年，一汽集团公司销售汽车143.6万辆，市场占有率为16.34%，行业排
    名第二。2008年，一汽集团公司销售汽车153.29万辆，市场占有率为16.34%，行
    业排名第二。2007年，一汽集团公司实现营业收入2007.32亿元，利润总额118
    亿元，均名列三大汽车集团之首。
    表4-14 2008年发行人产销量和全行业产销量比较 单位：万辆
    资料来源：一汽集团公司内部统计数据和中国汽车工业协会
    （二）发行人的主要竞争优势
    1、市场占有率国内领先，规模优势较为明显
    发行人建厂55年来，肩负中国汽车工业发展重任，经历了建厂创业、产品换
    型和工厂改造、上轻型车和轿车三次大规模发展阶段，产品生产由单一车型向全
    系列车型发展。目前一汽集团公司在东北、西南、华东、华北和胶东设立了三大
    生产基地，已具备年整车生产能力188万辆，是国内研发实力最强、产品系列最
    项目 发行人 同比增幅% 行业 行业同比增幅%
    生产量 150.39 2.67 934.51 5.21
    乘用车 126.16 4.72 637.77 5.59
    其中：轿车 116.17 1.12 503.73 5
    商用车 24.24 -6.84 260.74 4.24
    销售量 153.29 6.75 938.05 6.7
    乘用车 128.59 9.45 675.56 7.27
    其中：轿车 118.11 6.12 504.69 6.78
    商用车 24.70 -5.4 262.49 5.25
    43
    全的汽车生产厂商之一。2006年之前，一汽集团公司销售收入和整车销量始终位
    于国内首位。从2006年起，一汽集团公司销售收入仍旧保持国内第一，整车销量
    排名行业第二。规模经济效应在汽车行业体现的较为明显，一汽集团公司所拥有
    的规模优势有利于公司应对经济周期对生产经营所造成的压力。
    2、产品线较为完整，在乘用车和商用车领域均拥有较强的竞争实力
    经过50余年的发展，发行人目前已从单一的中型卡车制造商发展成为生产重
    卡、中卡、轻卡、微型车、轿车、客车的多品牌、全系列汽车集团，在乘用车和
    商用车两大领域均已形成了具有较强市场竞争力的产品系列，能够分散单一车型
    经营的市场风险。
    3、行业经验丰富
    发行人是中国汽车工业的发源地，新中国第一辆卡车和第一辆轿车均由一汽
    集团公司制造。经过50余年的发展，发行人在汽车制造领域积累了丰富的经验，
    培养了大批汽车行业专家，能够确保公司制造出质量上乘、技术领先的汽车及零
    部件产品。
    4、自主品牌汽车发展势头较好
    在商用车领域，发行人在中重型卡车领域实力较为雄厚，掌握大量核心技术，
    “解放”系列产品市场认可度较高。在乘用车领域，发行人拥有最为著名的自主
    轿车品牌——“红旗”，同时发行人自主开发的“奔腾”系列轿车2008年月均销
    量稳定在4000辆左右，在国内自主品牌中高级轿车细分市场中稳居第一。
    5、与多家国际汽车集团进行合作，合资企业效益较高
    发行人与德国大众汽车公司、日本丰田汽车公司、日本马自达公司等国际汽
    车集团进行了合资或技术合作，建立了一汽－大众、一汽丰田等合资企业。一汽
    －大众和一汽丰田均是在国内名列前茅的乘用车生产企业，目前是一汽集团公司
    主要的利润来源。
    6、研发实力较为雄厚
    经过多年的发展，一汽集团公司已建立了以技术中心为主体，其他事业体共
    同参与的从产品策划、产品设计、生产准备到生产、质保、采购、销售、服务的
    全过程支撑自主发展的研发格局。目前，一汽集团公司拥有国内成立最早、机械
    行业排名第一的国家级技术中心，多年来已完成1000余项科研成果，获部级以上
    奖励200余项，已拥有汽车专利技术475项，位居行业第一。
    44
    （三）发行人面临的主要竞争情况
    1、主要竞争对手
    （1）上海汽车工业（集团）总公司
    上海汽车工业（集团）总公司目前整车产品以轿车和微型车为主。2008年，
    该集团销量汽车172万辆，市场占有率18.3%。其主要下属公司有上海大众汽车有
    限公司、上海通用汽车有限公司、上汽通用五菱汽车股份有限公司、南京汽车集
    团有限公司、上汽依维柯红岩商用车有限公司等，其整车品牌主要包括“荣威”、
    “五菱”、"大众"、"通用"、"依维柯"、"红岩"、"跃进"等。
    （2）东风汽车公司
    东风汽车公司整车产品以轿车和货车为主。2008年，东风汽车公司汽车销量
    132万辆，市场占有率14.1%。东风汽车公司主要下属企业有东风汽车有限公司、
    神龙汽车有限公司、东风本田汽车有限公司、东风悦达起亚汽车有限公司等。东
    风汽车公司整车品牌主要包括"东风"、"本田"、"日产"、"起亚"、"标致"、"雪
    铁龙"等。
    （3）长安汽车（集团）有限责任公司
    长安汽车（集团）有限责任公司整车产品以轿车和微型车为主。2008年，长
    安汽车（集团）有限责任公司汽车销量为86万辆，市场占有率9.2%。其下属企业
    主要有重庆长安汽车股份有限公司、长安福特马自达汽车有限公司、重庆长安铃
    木汽车有限公司、江西江铃汽车控股有限公司、南京长安汽车有限公司等。长安
    汽车（集团）有限责任公司整车品牌主要包括"长安"、"沃尔沃"、"福特"、"马
    自达"、"铃木"等。
    （4）北京汽车工业控股有限责任公司
    北京汽车工业控股有限责任公司整车产品以货车和轿车为主。2008年，北京
    汽车工业控股有限责任公司汽车销量为77万辆，市场占有率为8.2%。其主要下属
    企业有北汽福田汽车股份有限公司、北京现代汽车有限公司、北京汽车制造厂有
    限公司等。北京汽车工业控股有限责任公司整车品牌主要包括"北京"、"福田"、
    "现代"、"奔驰"等。
    （5）广州汽车工业集团有限公司
    广州汽车工业集团有限公司整车产品以轿车和客车为主。2008年，广州汽车
    工业集团有限公司汽车销量为52万辆，市场占有率5.6%。其主要下属企业有广州
    45
    本田汽车有限公司、广州丰田汽车有限公司、广州骏威客车有限公司、广汽日野
    汽车有限公司等。广州汽车工业集团有限公司整车品牌主要包括"丰田"、"本田"、
    "骏威"、"五十铃"等。
    2、主要竞争情况
    （1）乘用车领域
    2008年，发行人下属合资企业一汽－大众和天津一汽丰田公司的轿车销量分
    别位列轿车生产企业的第一位和第四位；在销量排名前十位的轿车品牌中，发行
    人下属企业品牌占据了四席，分别是捷达、桑塔纳、卡罗拉和夏利。与上年相比，
    卡罗拉的增长较为明显，捷达增速有所放缓，夏利的需求则呈一定下降。上海汽
    车工业（集团）总公司旗下的凯越、广州汽车工业集团有限公司旗下的雅阁和凯
    美瑞，奇瑞汽车股份有限公司旗下的QQ均是发行人的主要竞争品牌，比亚迪汽车
    有限公司旗下的各品种总体表现也较为出色。
    发行人的SUV品牌普拉多和陆地巡洋舰在2008年销售情况较好，但未进入SUV
    销量前五名。在SUV细分市场，发行人的主要竞争品牌有长城汽车股份有限公司
    旗下的哈弗、北京现代汽车有限公司旗下的途胜，奇瑞汽车股份有限公司旗下的
    瑞虎以及东风汽车公司旗下的狮跑和本田CRV。
    发行人进入MPV细分市场相对较晚，主要竞争品牌包括广州汽车工业集团有
    限公司旗下的奥德赛，东风汽车公司旗下的风行，沈阳华晨金杯汽车有限公司旗
    下的阁瑞斯，上海汽车工业（集团）总公司旗下的别克和安徽江淮汽车股份有限
    公司旗下的瑞风等。
    （2）商用车领域
    在重中型卡车细分市场，发行人2008年市场份额在同业排名前三位，其解放
    品牌卡车载誉已久。主要竞争对手包括东风汽车公司、中国重汽集团有限公司、
    陕西汽车集团有限责任公司、北汽福田汽车股份有限公司和安徽江淮汽车股份有
    限公司等。
    发行人在轻微型车细分市场的竞争力还有待进一步加强，主要竞争对手包括
    上汽通用五菱汽车股份有限公司、北汽福田汽车股份有限公司、东风汽车公司、
    重庆长安汽车股份有限公司和安徽江淮汽车股份有限公司等。
    十二、汽车产业调整振兴规划对发行人经营情况的影响
    2009年1月14日，国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议，审议并原则
    通过汽车产业调整振兴规划（以下简称振兴规划），其中包括五条原则性纲领：
    46
    一是培育汽车消费市场，从2009年1月20日至12月31日，对1．6升及以下排
    量乘用车减按5％征收车辆购置税；从2009年3月1日至12月31日，国家安排50亿
    元，对农民报废三轮汽车和低速货车换购轻型载货车以及购买1．3升以下排量的
    微型客车，给予一次性财政补贴；增加老旧汽车报废更新补贴资金，并清理取消
    限购汽车的不合理规定。
    二要推进汽车产业重组，支持大型汽车企业集团进行兼并重组，支持汽车零
    部件骨干企业通过兼并重组扩大规模。
    三要支持企业自主创新和技术改造。今后3年中央安排100亿元专项资金，重
    点支持企业技术创新、技术改造和新能源汽车及零部件发展。
    四要实施新能源汽车战略。推动电动汽车及其关键零部件产业化，中央财政
    安排补贴资金，支持节能和新能源汽车在大中城市示范推广。
    五要支持汽车生产企业发展自主品牌，加快汽车及零部件出口基地建设，发
    展现代汽车服务业，完善汽车消费信贷。
    振兴规划对发行人的经营和发展具有较大的推动作用，主要体现在以下两
    点：
    1、2008年，本公司销售1.6升及以下排量乘用车758853辆，占本公司总销量
    的49.5%，销售1.3升以下排量的微型客车21586辆。振兴规划中提出对1.6升及以
    下排量乘用车减按5％征收车辆购置税，对农民购买1.3升以下排量的微型客车给
    予一次性财政补贴，均有利于本公司相关产品的销售。
    2、本公司作为国内三大汽车集团之一，拥有国内成立最早、机械行业排名
    第一的国家级技术中心和解放、红旗、奔腾等自主品牌，振兴规划中提出的支持
    大型汽车企业集团进行兼并重组，支持企业自主创新和技术改造，支持汽车生产
    企业发展自主品牌等原则性纲领也有利于本公司在未来进行兼并重组，开展技术
    研发和发展自我品牌。
    47
    第五章 发行人主要财务状况
    本公司2005年度、2006年度财务报告由中瑞华恒信会计师事务所（2007年12
    月5日更名为中瑞岳华会计师事务所有限公司）审计并出具中瑞华恒信审字[2006]
    第11418号和中瑞华恒信审字[2007]第12090号标准无保留的审计意见，2007年度
    财务报告及2008年三季度财务报表由立信会计师事务所审计，并分别出具了信会
    师报字[2008]第8005-1号和信会师报字（2008）第24082号标准无保留的审计意
    见。
    根据国务院国有资产监督管理委员会《2007年度财务抽查审计通知书》（评
    价函〔2007〕273号）和《关于天华中兴会计师事务所更名的通知》（评价函〔2008〕
    220号），从2007年度起，公司审计机构由中瑞岳华会计师事务所有限公司变更为
    立信会计师事务所有限公司（原名天华中兴会计师事务所，后由于原天华中兴会
    计师事务所分立为原天华会计师事务所和原中兴新世纪会计师事务所，其中原中
    兴新世纪会计师事务所与立信会计师事务所合并，原天华中兴会计师事务所相应
    资产及客户延续至立信会计师事务所）。
    本公司2005年度和2006年度财务报告，系根据财政部于2001年1月颁布的《企
    业会计准则》、2000年12月29日发布的《企业会计制度》及其补充规定（下称“旧
    会计准则”）编制；本公司2007年度财务报告中，除部分下属上市公司执行财政
    部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则》（下称“新会计准则”）外，母公司
    及其他下属企业均执行旧会计准则，而根据国资委有关要求，发行人采取了兼容
    新旧会计准则的报表格式编制合并财务报表；本公司2008年三季度财务报告系完
    全根据新会计准则编制。
    投资者应通过查阅本公司上述财务报告的相关内容，详细了解本公司的财务
    状况、经营成果及其会计政策。
    本公司近三年财务报表合并范围变化如下：
    本公司2006年度与2005年度相比，减少合并企业如下：
    1、吉林一汽三友汽车制造有限公司。2006年9月，一汽集团与吉林省万商实
    业有限公司签订了股权转让协议，转让持有吉林一汽三友汽车制造有限公司35%
    的股权投资。转让后一汽集团公司持有吉林一汽三友汽车制造有限公司5%的股
    份。
    48
    2、四川专用汽车厂。2006年12月，一汽集团同意四川专用汽车厂吸收明君
    集团科技有限公司作为改制后新公司的股东。改制后，一汽集团对其持股25%，
    作为参股公司管理。
    3、一汽锻造有限公司。2006年3月，一汽集团以一汽锻造有限公司净资产及
    其他资产出资，与印度巴勒特锻造有限公司共同出资，成立一汽巴勒特锻造（长
    春）有限公司，一汽集团持股48%，作为参股公司管理，同时一汽锻造有限公司
    依法注销。
    4、长春一汽非标设备技术开发有限公司。2006年12月，长春一汽非标设备
    技术开发有限公司进入破产法律程序，不再纳入合并范围。
    表5—1 2007 年与2006 年财务报表合并范围变化情况
    体系 新增合并企业 减少合并企业
    商用车体系 一汽轻型汽车有限公司
    中国第一汽车集团公司四平专用汽
    车厂
    乘用车体系
    零部件体系
    其他 一汽资产经营管理有限公司
    本公司2007年度与2006年度相比，合并范围发生变化的具体情况说明如下：
    1、一汽资产经营管理有限公司。2007年7月成立，一汽集团持股100%。
    2、一汽轻型汽车有限公司。2007年11月成立，一汽集团持股100%。
    3、中国第一汽车集团公司四平专用汽车厂。一汽集团于2007年2月将该公司
    100%股权转让给四平新长征投资有限公司。转让后，一汽集团不再持股。
    表5—2 2008 年三季度末与2007 年财务报表合并范围变化情况
    体系 新增合并企业 减少合并企业
    商用车体系
    乘用车体系
    一汽丰田汽车销售有限公司、天津一
    汽丰田汽车有限公司、四川一汽丰田
    汽车有限公司、一汽丰田（长春）发
    动机有限公司、天津一汽丰田发动机
    有限公司、海南一汽海马汽车销售有
    限公司、一汽海马汽车有限公司、一
    汽华利(天津)汽车有限公司
    零部件体系 富奥汽车零部件有限公司
    49
    体系 新增合并企业 减少合并企业
    其他
    本公司2008年三季度末与2007年度相比，合并范围发生变化的具体情况说明
    如下：
    1、富奥汽车零部件有限公司。一汽集团公司于2007年对富奥汽车零部件有
    限公司进行改制，并于2008年初改制完毕。改制后，一汽集团持有富奥公司35%
    股份，作为参股公司管理。
    2、一汽华利(天津)汽车有限公司。一汽集团公司于2008年3月将一汽华利(天
    津)汽车有限公司100%的股权转让给天津一汽夏利汽车股份有限公司。转让以后，
    天津一汽夏利汽车股份有限公司成为一汽华利（天津）汽车有限公司的直接股东。
    3、因执行《企业会计准则第33号-合并财务报表》对2008年度合并财务报表
    合并范围的调整。
    按照《企业会计准则第33号-合并财务报表》的规定，一汽集团自2008年度
    起执行企业会计准则，对以下合营企业采用权益法核算，不再将合营企业纳入合
    并范围。
    （1）一汽丰田汽车销售有限公司
    （2）天津一汽丰田汽车有限公司
    （3）四川一汽丰田汽车有限公司
    （4）一汽丰田（长春）发动机有限公司
    （5）天津一汽丰田发动机有限公司
    （6）海南一汽海马汽车销售有限公司
    （7）一汽海马汽车有限公司
    一、历史财务数据
    表5—3 2008年9月末资产负债表 单位：万元
    2008 年9 月末 2008 年年初
    项 目
    母公司 合并 母公司 合并
    货币资金 292,234 942,062 402,444 1,096,446
    50
    2008 年9 月末 2008 年年初
    项 目
    母公司 合并 母公司 合并
    交易性金融资产 849 30,028
    应收票据 15,573 1,388,929 13,533 1,925,546
    应收账款 23,211 326,832 23,372 336,250
    预付款项 14,422 314,109 5,122 244,442
    应收保费
    应收分保账款
    应收分保合同准备金
    应收利息 1,050
    应收股利 85,220 5,710 15,212 5,977
    其他应收款 120,241 200,410 258,406 246,546
    买入返售金融资产
    存货 12,413 2,048,631 11,627 1,866,341
    一年内到期的非流动资产 675 676 13,375 14,475
    其他流动资产 4,930 202,434 4,930 236,695
    流动资产合计 568,919 5,430,643 748,022 6,003,797
    发放贷款及垫款
    可供出售金融资产 11,333 18,315 30,187 96,689
    持有至到期投资 120,262 1,721,700
    长期股权投资 2,752,556 1,150,692 2,729,555 1,193,908
    投资性房地产 767 177,46 782 12,768
    固定资产净额 300,028 2,201,022 314,495 2,449,366
    工程物资 3,980 19,309 5,219 9,082
    在建工程 26,413 451,175 18,516 186,989
    固定资产清理 147 142 61 584
    生产性生物资产
    油气资产
    无形资产 5,267 185,798 6,226 135,534
    开发支出 22,133 12,296
    商誉 31,533 31,339
    长期待摊费用（递延资产） 40,379 50,998
    递延所得税资产 95,411 97,053
    其他非流动资产 31,189 535,828 30,159 422,131
    非流动资产合计 3,131,681 4,891,016 3,135,201 4,870,908
    资 产 总 计 370,059 10,321,658 3,883,223 10,874,705
    短期借款 473,900 818,236 885,400 1,204,287
    向中央银行借款
    吸收存款及同业存放
    拆入资金
    交易性金融负债
    应付票据 247,069 186,013
    应付账款 22,706 2,328,415 24,057 2,405,220
    预收款项 1,864 274,605 1,639 923,044
    51
    2008 年9 月末 2008 年年初
    项 目
    母公司 合并 母公司 合并
    卖出回购金融资产款
    应付手续费及佣金
    应付职工薪酬 438,310 570,927 360,853 501,244
    应交税费 40,544 108,780 56,656 347,769
    应付利息 18,199 37,584 7,209
    应付股利（应付利润） 62,148 1,698
    其他应付款 1,050,565 1,068,343 1,004,818 767,843
    应付分保账款
    保险合同准备金
    代理买卖证券款
    代理承销证券款
    一年内到期的非流动负债 58,273 5,000 126,690
    其他流动负债 524,788 540,043
    流动负债合计 2,046,089 6,099,169 2,338,424 7,011,060
    非流动负债：
    长期借款 48,100 237,772 45,800 174,388
    应付债券
    长期应付款 52,020 77,452 50,021 71,545
    专项应付款 12,580 24,503 12,217 20,284
    预计负债 255,469 180,483
    递延所得税负债 1,371 6463 6,085 25,344
    其他非流动负债 500 37958 45,901
    非流动负债合计 114,571 639,618 114,123 517,944
    负 债 合 计 2,160,660 6,738,787 2,452,547 7,529,004
    所有者权益（或股东权益）：
    实收资本（股本） 497,180 497,180 497,180 497,180
    资本公积 440,760 535,224 455,767 540,019
    减：库存股
    盈余公积 268,928 622,025 268,928 659,295
    一般风险准备
    未分配利润 333,072 607,339 208,799 391,183
    外币报表折算差额 -1,694 -1,123
    归属于母公司所有者权益合计 2,260,075 2,086,554
    少数股东权益 1,322,796 1,259,147
    所有者权益合计 1,539,940 3,582,871 1,430,676 3,345,701
    负债和所有者权益总计 370,059 10,321,658 3,883,223 10,874,705
    表5—4 2007年末资产负债表 单位：万元
    52
    项 目 2007 年末
    母公司 合并
    货币资金 402,444 2,330,506
    交易性金融资产 669
    短期投资 18,305 167,660
    应收票据 13,534 2,023,030
    应收账款 23,372 407,134
    预付款项 5,122 182,829
    应收股利 15,213 2,841
    应收利息 1,050
    其他应收款 -100,766 213,699
    存货 11,627 2,385,120
    其中：原材料 10,059 383,744
    库存商品（产成品） 1,225 1,496,637
    一年内到期的非流动资产 16,801
    其他流动资产 252,398
    流动资产合计 388,850 7,983,736
    可供出售金融资产
    持有至到期投资
    长期债权投资 30,159 68,262
    长期应收款
    长期股权投资 3,502,058 335,616
    股权分置流通权 84,230 84,230
    投资性房地产 144
    固定资产原价 608,336 7,229,188
    减：累计折旧 294,406 3,557,616
    固定资产净值 313,930 3,671,572
    减：固定资产减值准备 1,274 87,799
    固定资产净额 312,656 3,583,773
    在建工程 18,516 350,853
    工程物资 5,219 10,089
    固定资产清理 61 612
    生产性生物资产
    油气资产
    无形资产 6,226 207,359
    其中：土地使用权 464 131,473
    开发支出 12,296
    商誉
    合并价差 5,649
    长期待摊费用（递延资产） 2,098 80,602
    递延所得税资产 23,758
    递延税款借项
    其他非流动资产（其他长期资产） 422,254
    其中：特准储备物资
    53
    项 目 2007 年末
    母公司 合并
    非流动资产合计 3,961,223 5,185,497
    资 产 总 计 4,350,073 13,169,233
    流动负债
    短期借款 885,400 1,209,309
    交易性金融负债
    应付权证
    应付票据 305,934
    应付账款 24,057 3,096,032
    预收款项 1,639 1,120,420
    应付职工薪酬 358,952 482,649
    其中：应付工资 342,175 407,872
    应付福利费 16,777 50,613
    应交税费 56,656 429,997
    其中：应交税金 55,562 415,267
    应付利息 2,092
    应付股利（应付利润） 3,153
    其他应付款 646,099 966,826
    一年内到期的非流动负债 5,000 125,508
    其他流动负债 0 643,948
    流动负债合计 1,977,804 8,385,868
    非流动负债
    长期借款 232,070
    应付债券 45,800
    长期应付款 71,385
    专项应付款 50,040 30,159
    递延收益 12,217
    预计负债 298,124
    递延所得税负债 10,732
    递延税款贷项 955
    其他非流动负债 44,218
    其中：特准储备物资
    非流动负债合计 108,057 687,644
    负 债 合 计 2,085,860 9,073,512
    所有者权益
    实收资本（股本） 497,180 497,180
    国家资本 497,180 497,180
    集体资本
    法人资本
    其中：国有法人资本
    集体法人资本
    个人资本
    外商资本
    54
    项 目 2007 年末
    母公司 合并
    资本公积 548,425 548,417
    减：库存股
    盈余公积 268,928 271,074
    一般风险准备
    未确认的投资损失 -148,359
    未分配利润 949,679 832,217
    其中：现金股利
    外币报表折算差额 190
    归属于母公司所有者权益合计 2,000,719
    少数股东权益 2,095,003
    所有者权益合计 2,264,213 4,095,721
    负债和所有者权益总计 4,350,073 13,169,233
    表5—5 2005年末和2006年末资产负债表 单位：万元
    2006 年末 2005 年末
    项 目
    母公司 合并 母公司 合并
    货币资金 386,505 2,307,410 631,674 2,171,694
    短期投资 55,455 115,422 52,994 209,687
    应收票据 27,552 1,023,180 67,243 964,339
    应收股利 62,566 615 138,503 912
    应收利息 34
    应收账款 20,966 328,893 12,013 311,711
    其他应收款 -184,710 243,585 -199,313 307,250
    预付账款 4,335 155,295 6,686 185,811
    应收补贴款 13,099 7,087
    应收出口退税
    存货 11,962 1,884,425 8,966 1,802,622
    其中：原材料 7,308 324,480 6,200 314,239
    库存商品（产成品） 925 959,859 804 829,031
    待摊费用 12，070 15,603
    待处理流动资产净损失
    一年内到期的长期债权投资
    其他流动资产 233,690 154,546
    流动资产合计 384,630 6,375,681 718,767 6,131,296
    长期投资 3,349,406 465,552 3,168,158 496,342
    其中：长期股权投资 3,310,206 365,509 3,168,158 243,794
    长期债权投资 39,200 82,559 252,548
    合并价差 -14,685 -39,888
    长期投资合计 3,349,406 450,867 3,168,158 456,454
    55
    2006 年末 2005 年末
    项 目
    母公司 合并 母公司 合并
    固定资产原价 599,948 6,341,540 565,517 5,789,586
    减：累计折旧 272,063 3,116,606 242,373 2,741,897
    固定资产净值 327,885 3,224,935 323,144 3,047,689
    减：固定资产减值准备 1,275 85,655 1,478 36,402
    固定资产净额 326,610 3,139,279 321,666 3,011,287
    工程物资 4,449 39,925 15,486 52,815
    在建工程 21,682 715,457 37,453 672,844
    固定资产清理 41 2,868 42 1,633
    固定资产合计 352,783 3,897,529 374,647 3,738,579
    无形资产 8,115 195,318 9,380 223,198
    其中：土地使用权 4,097 114,164 6,092 119,061
    长期待摊费用（递延资产） 1,361 83,202 749 63,692
    其中：固定资产修理
    固定资产改良支出 809 749
    其他长期资产 233,118 126,591
    无形资产及其他资产合计 94,093 596,254 10,129 413,481
    资 产 总 计 4,180,912 11,320,331 4,271,701 10,739,810
    短期借款 935,300 1,275,241 854,300 1,241,786
    应付票据 312,460 465,595
    应付账款 20,722 2,729,347 20,102 2,441,936
    预收账款 2,190 544,036 743 499,531
    应付工资 321,985 406,211 245,146 335,562
    应付福利费 20,521 82,487 19,666 61,643
    应付股利（应付利润） 72,063 54 102,671
    应付利息 31 28 56
    应交税金 50,188 241,201 51,648 165,145
    其他应交款 46,820 60,550 43,518 56,969
    其他应付款 774,145 887,803 1,101,735 1,246,621
    预提费用 127,578 29,660
    预计负债 167,527 85,972
    递延收益 0
    一年内到期的长期负债 78,724 98,100
    其他流动负债 380,897 280,444
    流动负债合计 2,171,869 7,366,157 2,336,942 7,111,690
    长期借款 75,200 400,666 53,600 399,526
    应付债券
    长期应付款 18,106 24,679 30,200 42,553
    专项应付款 8,268 25,961 8,438 23,624
    其他长期负债 8,765 3,947
    长期负债合计 101,574 460,072 92,238 469,649
    56
    2006 年末 2005 年末
    项 目
    母公司 合并 母公司 合并
    递延税款贷项 1,973 1,973
    负 债 合 计 2,273,444 7,828,202 2,429,180 7,583,312
    少数股东权益 1,942,101 1,644,161
    实收资本（股本） 497,180 497,180 496,882 496,882
    国家资本 497,180 497,180 496,882 496,882
    资本公积 496,549 496,514 443,793 443,758
    盈余公积 235,999 236,764 235,985 236,112
    其中：法定公益金 58,454 58,518
    未确认的投资损失 -329,051 -290,334
    未分配利润 677,740 648,284 665,861 625,483
    外币报表折算差额 337 437
    所有者权益合计 1,907,468 1,550,029 1,842,521 1,512,337
    负债和所有者权益总计 4,180,912 11,320,331 4,271,701 10,739,810
    表5—6 2008年1-9月利润表 单位：万元
    2008 年1-9 月
    项 目
    母公司 合并
    一、营业总收入 129,680 12,863,422
    其中：营业收入 129,680 12,863,422
    利息收入
    己赚保费
    手续费及佣金收入
    二、营业总成本 112,084 10,624,175
    其中：营业成本
    利息支出
    手续费及佣金支出
    退保金
    赔付支出净额
    提取保险合同准备金净额
    保单红利支出
    分保费用
    营业税金及附加 999 470,813
    销售费用 2,547 789,782
    管理费用 259,979 679,887
    财务费用 54,500 -29,551
    资产减值损失 14,143
    加：公允价值变动收益 -5,441
    投资收益 531,646 385,929
    其中：对联营及合营企业的投资收益164,908 267,668
    57
    2008 年1-9 月
    项 目
    母公司 合并
    汇兑收益
    三、营业利润 231,217 694,658
    加：营业外收入 1,795 23,208
    减：营业外支出 10,149 22,501
    四、利润总额 222,864 695,366
    减：所得税费用 8,471 10,421
    五、净利润 231,335 591,245
    其中：被合并方在合并前实现的利润
    归属于母公司所有者的净利润 327,532
    减：少数股东损益 263,713
    六、每股收益
    （一）基本每股收益
    （二）稀释每股收益
    表5—7 2007年度利润表 单位：万元
    2007 年度
    项 目
    母公司 合并
    一、营业收入 162,372 20,073,218
    其中：主营业务收入 124,516 18,850,052
    其他业务收入 37,857 1,223,165
    减：营业成本 142,758 16,270,675
    其中：主营业务成本 117,201 15,252,741
    其他业务成本 25,557 1,017,933
    营业税金及附加 1,411 955,034
    销售费用 4,560 1,052,828
    管理费用 94,097 824,500
    其中：业务招待费 1,063 9,281
    研究与开发费 2,783 162,530
    财务费用 50,692 -67,954
    其中：利息支出 54,265 99,371
    利息收入 3,574 58,752
    汇兑净损失 -12 -141,041
    资产减值损失 46,670
    其他
    加：公允价值变动收益
    投资收益 434,373 163,766
    其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -490 43,055
    二、营业利润（亏损以“－”号填列） 303,226 1,155,231
    加：营业外收入 8,553 83,277
    58
    2007 年度
    项 目
    母公司 合并
    其中：非流动资产处置利得 6,802 58,311
    非货币性资产交换利得（非货币性交易收益）
    政府补助（补贴收入） 460 9,210
    债务重组利得
    减：营业外支出 9,158 55,396
    其中：非流动资产处置损失 1,237 21,089
    非货币性资产交换损失（非货币性交易损失）
    债务重组损失 274
    三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 30,262,1 1,183,112
    减：所得税费用 -26,678 176,880
    加：未确认的投资损失 35,871
    四、净利润（净亏损以“－”号填列） 329,299 1,042,103
    减：少数股东损益 540240
    五、归属于母公司所有者的净利润 329,299 501,863
    六、每股收益：
    基本每股收益
    稀释每股收益
    表5—8 2005年度和2006年度利润表 单位：万元
    2006 年度 2005 年度
    项 目
    母公司 合并 母公司 合并
    一、主营业务收入 103,350 14,916,914 86,596 11,889,366
    其中：出口产品（商品）销售收入138,939 113,738
    进口产品（商品）销售收入
    减：（一）主营业务成本 96,827 12,128,071 86,772 10,002,549
    其中：出口产品（商品）销售成本132,817
    （二）主营业务税金及附加 364 757,036 142 502,938
    加：（一）递延收益
    （二）代购代销收入
    二、主营业务利润 6,159 2,031,808 -318 1,383,879
    加：其他业务利润 12,148 164,532 28,723 147,447
    减：（一）营业费用 2,301 790,498 2,603 495,150
    （二）管理费用 213,855 964,620 146,552 778,314
    （三）财务费用 41,574 51,831 18,070 35,423
    三、营业利润 -239,424 389,391 -138,820 222,439
    加：（一）投资收益 256,228 62,786 158,569 35,619
    （二）补贴收入 25 3,213 -6 16,304
    （三）营业外收入 2620 15,816 4,529 11,727
    减：营业外支出 9264 102,378 16,054 56,742
    59
    2006 年度 2005 年度
    项 目
    母公司 合并 母公司 合并
    四、利润总额 10,185 368,828 8,218 229,348
    减：所得税 -13,999 110,857 -29,825 48,377
    少数股东损益 253,482 128,151
    加：未确认的投资损益 2,620 51,304 42,273
    五、净利润 24,183 55,793 38,043 95,093
    表5—9 2008年1-9月现金流量表 单位：万元
    2008 年1-9 月
    项 目
    母公司合并
    一、经营活动产生的现金流量：
    销售商品、提供劳务收到的现金 128,027 10,388,255
    客户存款和同业存放款项净增加额
    向中央银行借款净增加额
    向其他金融机构拆入资金净增加额
    收到原保险合同保费取得的现金
    收到再保险合同保费取得的现金
    收到再保险业务现金净额
    保户储金及投资款净增加额
    处置交易性金融资产净增加额
    收取利息、手续费及佣金的现金
    拆入资金净增加额
    回购业务资金净增加额
    收到的税费返还 8 32,864
    收到其他与经营活动有关的现金 2,879,400 157,505
    经营活动现金流入小计 3,007,435 10,578,623
    购买商品、接受劳务支付的现金 123,350 7,004,912
    客户贷款及垫款净增加额
    存放中央银行和同业款项净增加额
    支付原保险合同赔付款项的现金
    支付利息、手续费及佣金的现金
    支付保单红利的现金
    支付给职工以及为职工支付的现金 54,785 512,944
    支付的各项税费 18,757 1,482,933
    支付其他与经营活动有关的现金 2,830,472 1,242,698
    经营活动现金流出小计 3,027,365 10,243,488
    经营活动产生的现金流量净额 -19,930 335,136
    二、投资活动产生的现金流量：
    收回投资收到的现金 146,084
    取得投资收益收到的现金 402,542 270,599
    60
    2008 年1-9 月
    项 目
    母公司合并
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
    的现金净额
    1,115 4,402
    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
    收到其他与投资活动有关的现金 19,261 21,423
    投资活动现金流入小计 422,918 442,508
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
    的现金
    16,244 454,482
    投资支付的现金 11,417 36,267
    质押贷款净增加额
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
    支付其他与投资活动有关的现金 14,091 14,312
    投资活动现金流出小计 41,753 505,061
    投资活动产生的现金流量净额 381,165 -62,553
    三、筹资活动产生的现金流量：
    吸收投资收到的现金 282,10
    其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金282,10
    取得借款收到的现金 921,200 1,586,398
    发行债券收到的现金
    收到其他与筹资活动有关的现金 1 148,962
    筹资活动现金流入小计 921,201 1,763,570
    偿还债务支付的现金 1,335,400 1,901,708
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金 57,248 213,342
    其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
    支付其他与筹资活动有关的现金 106,500
    筹资活动现金流出小计 1,392,648 2,221,550
    筹资活动产生的现金流量净额 -471,447 -457,980
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 1 3,590
    五、现金及现金等价物净增加额 -110,210 -181,807
    加：期初现金及现金等价物余额 402,444 982,449
    六、期末现金及现金等价物余额 292,234 800,642
    表5—10 2007年度现金流量表 单位：万元
    2007 年度
    项 目
    母公司 合并
    一、经营活动产生的现金流量：
    销售商品、提供劳务收到的现金 98,462 18,698,465
    收到的税费返还 78,419
    收到其他与经营活动有关的现金 2,423,655 335,397
    经营活动现金流入小计 2,522,116 19,112,281
    购买商品、接受劳务支付的现金 89,753 13,574,901
    61
    2007 年度
    项 目
    母公司 合并
    支付给职工以及为职工支付的现金 68,138 774,734
    支付的各项税费 10,948 2,203,278
    支付其他与经营活动有关的现金 2,661,112 1,494,328
    经营活动现金流出小计 2,829,950 18,047,241
    经营活动产生的现金流量净额 -307,834 1,065,040
    二、投资活动产生的现金流量：
    收回投资收到的现金 5 456,334
    取得投资收益收到的现金 502,440 69,115
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
    的现金净额
    1,810 70,037
    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
    收到其他与投资活动有关的现金 57,967 1,593,282
    投资活动现金流入小计 562,222 2,188,768
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
    的现金
    18,578 675,220
    投资支付的现金 83,347 344,545
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
    支付其他与投资活动有关的现金 13,117 1,564,056
    投资活动现金流出小计 115,042 2,583,821
    投资活动产生的现金流量净额 447,180 -395,053
    三、筹资活动产生的现金流量：
    吸收投资收到的现金 1,684 62,100
    其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 60,403
    取得借款收到的现金 941,700 1,359,973
    收到其他与筹资活动有关的现金 294,898
    筹资活动现金流入小计 943,384 1,716,971
    偿还债务支付的现金 1,016,000 1,522,594
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金 50,652 579,397
    其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 454,632
    支付其他与筹资活动有关的现金 68 320,284
    筹资活动现金流出小计 1,066,720 2,422,275
    筹资活动产生的现金流量净额 -123,335 -705,304
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 2 -2,450
    五、现金及现金等价物净增加额 16,012 -37,767
    加：期初现金及现金等价物余额 386,432 2,254,261
    六、期末现金及现金等价物余额 402,444 2,216,494
    62
    表5—11 2005年度和2006年度现金流量表 单位：万元
    2006 年度 2005 年度
    项 目
    母公司 合并 母公司 合并
    一、经营活动产生的现金流量：
    销售商品、提供劳务收到的现金 82,116 15,345,600 54,637 12,002,699
    收到的税费返还 46 26,123 72 29,577
    收到的其他与经营活动有关的现金 2,271,945 410,188 1,890,555 746,361
    现金流入小计 2,354,107 15,781,911 1,945,264 12,778,637
    购买商品、接受劳务支付的现金 45,392 10,882,466 15,938 6,998,498
    支付给职工以及为职工支付的现金 55,129 646,290 51,003 589,309
    支付的各项税费 8,954 1,382,491 7,328 1,203,673
    支付的其他与经营活动有关的现金 2,208,463 1,675,681 1,834,151 1,965,109
    现金流出小计 2,317,937 14,586,927 1,908,419 10,756,589
    经营活动产生的现金流量净额 36169 1,194,984 36,844 2,022,048
    二、投资活动产生的现金流量：
    收回投资所收到的现金 928 668,253 33,608 754,911
    其中：出售子公司所收到的现金 33,536
    取得投资收益所收到的现金 137,892 43,937 2,704 25,793
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 2,760 5,240 19,278 23,508
    收到的其他与投资活动有关的现金 29,557 82,781 41,214 80,173
    现金流入小计 171,137 800,211 96,804 884,385
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 23,436 710,217 68,362 806,095
    投资所支付的现金 51,420 558,357 48,371 862,884
    63
    2006 年度 2005 年度
    项 目
    母公司 合并 母公司 合并
    其中：购买子公司所支付的现金 24,406
    支付的其他与投资活动有关的现金 52,834 14,803 29,500 4,476
    现金流出小计 127,690 1,283,376 146,232 1,673,455
    投资活动产生的现金流量净额 43,447 -483,165 -49,428 -789,070
    三、筹资活动产生的现金流量：
    吸收投资所收到的现金 7,420 32,016 8,530 33,215
    借款所收到的现金 1,296,800 1,756,436 882,000 1,664,293
    收到的其他与筹资活动有关的现金 7 305,752 2,146 622,186
    现金流入小计 1,304,227 2,094,204 892,676 2,319,694
    偿还债务所支付的现金 1,194,200 1,717,508 617,022 1,449,364
    分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 48,829 221,188 53,872 133,743
    支付的其他与筹资活动有关的现金 385,986 698,330 0 959,152
    现金流出小计 1,629,015 2,637,026 670,894 2,542,259
    筹资活动产生的现金流量净额 -324,788 -542,822 221,783 -222,565
    四、汇率变动对现金的影响 3 10,974 -7 -15,716
    五、现金及现金等价物净增加额 -245,169 179,970 209,193 994,697
    64
    二、财务情况分析
    （一）资产结构分析
    表5—12 单位：万元
    2008 年9 月末 2007 年末 2006 年末 2005 年末
    项 目
    金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
    货币资金 942,062 9.13% 2,330,506 17.70% 2,307,410 20.38% 2,171,694 20.22%
    存货 2,048,632 19.84% 2,385,120 18.11% 1,884,425 16.65% 1,802,622 16.78%
    应收票据 1,388,929 13.46% 2,023,030 15.36% 1,023,180 9.04% 964,339 8.98%
    应收账款 326,831 6.02% 407,134 5.1% 328,893 5.2% 311,711 5.1%
    其他流动资产 202,434 2.00% 252,398 2.00% 233,689 2.10% 154,546 1.50%
    流动资产合计 5,430,643 52.61% 7,983,736 60.62% 6,375,681 56.32% 6,131,296 57.09%
    长期股权投资 1,150,692 23.53% 335,616 7% 365,509 7.4% 243,794 5.29%
    固定资产净额 2,201,022 21.32% 3,583,773 27.21% 3,139,279 27.73% 3,011,287 28.04%
    其他非流动资产 535,828 5.20% 422,254 3.20% 233,118 2.10% 126,591 1.20%
    在建工程 451,175 4.37% 350,853 2.66% 715,457 6.32% 672,844 6.26%
    非流动资产合计 4,891,016 47.39% 5,185,498 39.38% 4,944,650 43.68% 4,608,514 42.91%
    资产总计 10,321,658 100.00% 13,169,234 100.00% 11,320,331 100.00% 10,739,810 100.00%
    发行人总资产规模稳步增长，2007年末达1,316.92亿元，较2006年末增长
    16.33%。截至2007年末，发行人流动资产金额总计达798.37亿元，较上年末增长
    25.22%，在总资产中所占比例较高，近三年末均在55%以上。截至2007年末，发
    行人非流动资产金额总计518.55亿元，较上年末增长4.88%，近三年占总资产的
    比例均在45%以下。
    截至2008年9月末，发行人总资产达1032.17亿元，较2007年末下降21.62 %，
    资产构成与2007年末相比保持稳定。其中流动资产543.06亿元，较期初下降
    31.95%；非流动资产489.10亿元，较期初下降5.68%。资产总额的下降主要是因
    为子公司合并范围的变化，以及新会计准则下所用合并方法的变化。纳入合并范
    围的子公司从2008年年初的44家减为37家，其中新增2家合并企业，减少9家合并
    企业，具体变化情况如前表5-2所示。
    1、流动资产分析
    发行人流动资产中货币资金、存货、应收票据、应收账款和其他流动资产所
    占的比例较高，近三年该五项资产占流动资产比例均高于80%。其中货币资金余
    额从2005年到2007年保持稳定，在2008年9月末为94.20亿元，较期初减少14%。
    应收票据近三年增幅较快，主要与国内企业普遍采取的银行承兑汇票结算方式有
    关；截至2008年9月末，该项资产科目达138.89亿元，较期初减少28%。
    65
    截至2007年末，发行人应收账款余额为40.7亿元，近三年增长比例与流动资
    产增长规模相匹配。截至2008年9月末，发行人应收账款余额为32.68亿元，与期
    初相比变化不大，其中关联方单位应收3.50亿元，其他采用个别法认定的应收账
    款3.26亿元，采用账龄分析法认定的应收账款25.92亿元。在以账龄法认定的应
    收账款中，一年以内的应收账款占比为83％。
    截至2007年末，发行人存货余额238.51亿元，较上年末增长26.6%。该项资
    产余额虽然近三年增长较快，但增长比例与流动资产增长规模相匹配。截至2008
    年9月末，发行人存货余额为204.86亿元，较期初增加9.77％。其中库存商品余
    额125.17亿元，原材料余额为22.90亿元，外购半成品为18.35亿元，在途材料为
    20.28亿元。
    表5—13 2008年9月末存货类别表 单位：元
    期末数
    项 目
    账面余额跌价准备
    原材料 2,290,181,327.11 58,728,428.70
    外购半成品 1,835,803,171.64 84,664,000.47
    材料采购（在途物资） 2,028,533,979.49 ---
    自制半成品 105,043,647.18 ---
    周转材料 241,882,384.67 9,351,971.51
    委托加工物资 -79,459,213.26 456,592.46
    生产成本 2,213,134,670.04 700,953.14
    委托代销商品 7,711,526.72 ---
    库存商品 12,517,205,586.61 519,818,873.49
    合 计 21,160,037,080.20 673,720,819.77
    其他流动资产余额近三年呈上升之势，截至2008年9月末，该项资产总额为
    20.24亿元，较期初减少14.46%。其中短期贷款主要为发行人下属财务公司向经
    销商发放的购车贷款，近三年在资产总额中占比相对稳定，约为2％左右。
    表5—14 2008年9月末其他流动资产类别表 单位：元
    项 目 期末数 期初数
    短期贷款 1,904,770,221.75 2,247,205,670.28
    贴现 55,483,291.96 6,106,991.00
    其他 64,091,069.47 113,638,662.81
    合 计 2,024,344,583.18 2,366,951,324.09
    2、非流动资产分析
    发行人非流动资产中固定资产占比较大，近三年该项资产在非流动资产中的
    66
    占比均在60%以上。截至2008年9月末，发行人固定资产净额220.10亿元，较期初
    增加11.29%。
    截至2008年9月末，发行人长期股权投资为115.06亿元，较期初减少3.6%，
    较2007年末33.56亿元增长较多，主要由于新会计准则不再将合营企业纳入合并
    报表范围，相应增加了长期股权投资余额。
    表5—15 2008年9月末长期股权投资 单位：元
    项 目 期初数 本年增加 本年减少 期末数
    对子公司投资 --- --- --- ---
    对合营企业投资 7,677,522,019 1,958,968,537 2,960,087,298 6,676,403,258
    对联营企业投资 3,698,446,349 1,428,433,088 894,737,742 4,232,141,694
    对其他企业投资 656,418,450 --- --- 656,418,450
    小 计 12,032,386,818 3,387,401,625 3,854,825,041 11,564,963,402
    减：长期投资减值准备 93,307,842 --- --- 58,037,891
    合 计 11,939,078,976 --- --- 11,506,925,511
    截至2008年9月末，发行人其他非流动资产余额为53.58亿元，较期初增加
    26.94%，主要为发行人下属财务公司向个人消费者发放的购车贷款，近三年该项
    资产在资产总额中占比逐年上升，主要因为财务公司的个人车贷业务规模增长较
    快。
    总体而言，发行人资产结构相对稳定，除应收票据和长期股权投资变动较大
    外，其他重点科目变动均与资产规模的变动相匹配。
    （二）负债结构分析
    表5—16 单位：万元
    2008 年9 月末 2007 年末 2006 年末 2005 年末
    项 目
    金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
    短期借款 818,236 12.14% 1,209,309 13.33% 1,275,241 16.29% 1,241,786 16.38%
    应付账款 2,328,415 34.55% 3,096,032 34.12% 2,729,347 34.87% 2,441,936 32.20%
    其他应付款 1,068,343 15.85% 966,826 10.66% 887,803 11.34% 1,246,621 16.44%
    预收账款 274,605 4.1% 1,120,420 13.4% 544,036 7.4% 499,531 7.02%
    其他流动负债 524,788 7.8% 643,948 7.1% 380,897 4.9% 3,947 1.00%
    流动负债合计 6,099,169 90.51% 8,385,868 92.42% 7,366,157 94.10% 7,111,690 93.78%
    长期借款 237,772 3.53% 232,070 2.56% 400,666 5.12% 399,526 5.27%
    非流动负债合计 639,618 9.48% 687,644 7.58% 462,045 5.90% 471,622 6.22%
    负 债 合 计 6,738,787 100.00% 9,073,512 100.00% 7,828,202 100.00% 7,583,312 100.00%
    发行人2007年末总负债规模为907.35亿元，较2006年末增长15.91%，负债规
    模增长幅度小于资产规模增长幅度。其中，流动负债占比较高，近三年末均在90%
    67
    以上。
    发行人2007年末流动负债为838.59亿元，较2006年末增长13.84%。其中，应
    付账款、其他应付款、短期借款、预收账款和其他流动负债占比较高。在占比较
    大的这几项科目中，预收账款余额112.04亿元，较上年末增长205％；应付账款
    余额309.6亿元，较上年末增长13.45%，均反映出发行人在贸易交易中的有利地
    位。其他流动负债余额64.39亿元，较上年末增长69％，其中发行人下属财务公
    司存款31.69亿元，57％来源于财务公司对经销商和个人消费者发放的购车贷款，
    在财务公司直接支付给汽车销售公司之前会暂时存留在财务公司账户；其余部分
    为一汽集团公司的社保基金，在集团年金计划正式执行之前由财务公司暂行托
    管，待年金托管账户开立之后将汇入年金账户托管银行。其他应付款余额96.68
    亿元，较上年末减少8.9%。短期借款余额为120.93亿元，较上年末减少5.67%，
    近三年均呈下降趋势。
    发行人2007年末非流动负债为68.76亿元，较2006年末增长48.83%。非流动
    负债中，2007年末长期借款余额为23.21亿元，较2006年末减少42.08%。2007年
    是发行人银行融资下降最多的一年。
    总体而言，发行人负债结构相对稳定，近三年来不断优化，重点科目变动均
    与负债规模相匹配。
    截至2008年9月末，发行人负债余额为673.88亿元，较期初下降10.5%。流动
    负债余额609.91亿元，较期初下降13%；非流动负债余额为63.96亿元，较期初增
    加23.50%，在总负债占比中略有上升。其中短期借款余额为81.82亿元，较期初
    余额120.42亿元下降较大；其他流动负债为52.48亿元，较期初54亿元略有下降，
    但财务公司存款44.88亿元，占其他流动负债比例有所上升。其他科目变动不大。
    （三）所有者权益分析
    截至2008 年9 月末，发行人所有者权益余额为358.29 亿元，较2007 年末
    余额409.57 亿元减少51.28 亿元。根据《企业会计准则第38 号—首次执行企
    业会计准则》第五至十九条以及财政部《新准则实施问题专家工作组意见》、《企
    业会计准则解释第1 号》的相关规定，以2008 年1 月1 日为基准日开始执行新
    会计准则，并进行追溯调整。对年初所有者权益追溯调整情况如下：
    1、子公司合并范围的减少，以及新会计准则下对天津一汽丰田公司、一汽
    海马汽车有限公司等在内的7家公司采用权益法核算，而非旧会计准则下的全部
    合并法。
    2、按照财政部《新准则实施问题专家工作组意见》和《关于中央企业执行<
    68
    企业会计准则>有关事项的补充通知》（国资厅发评价[2007]60号）的相关规定，
    在2008年1月1日，发行人存在内部退休人员补偿义务并符合预计负债确认条件，
    应确认因内部退休人员补偿而产生的负债，并追溯调整留存收益，调整减少年初
    合并所有者权益347,795,331.06元，其中减少归属于母公司所有者权益为
    345,778,859.96元，减少归属于少数股东权益为2,016,471.10元。
    3、按照新准则及相关要求，对子公司采用成本法核算进行追溯调整以及对
    合营企业采用权益法核算，追溯调整减少年初合并所有者权益8,657,255,489.15
    元，其中减少归属于母公司所有者权益73,324,733.51元，减少归属于少数股东
    权益8,583,930,755.64元。
    4、按照新会计准则规定，属于同一控制下企业合并产生的长期股权投资，
    尚未摊销完毕的股权投资差额应全额冲销，并调整留存收益，追溯调整减少年初
    合并所有者权益61,100,769.46元，其中减少归属于母公司所有者权益为
    36,123,306.64元，减少归属于少数股东权益金额24,977,462.82元。
    5、按照新会计准则规定，冲销长期股权投资差额贷方余额调整增加年初留
    存收益188,793,276.78元；
    6、按照新会计准则规定，冲回非同一控制下企业合并形成的长期股权投资
    差额累计摊销额，导致增加年初合并所有者权益131,676,624.99元，其中归属于
    母公司所有者权益为131,676,624.99元。
    7、按照新会计准则，发行人对交易性金融资产以及可供出售金融资产按照
    公允价值计量，并将账面价值与公允价值的差额调整留存收益，导致增加年初合
    并所有者权益546,263,342.16 元， 其中增加归属于母公司所有者权益为
    541,088,390.87元，增加归属于少数股东权益为5,174,951.29元。
    8、按照新会计准则，计算资产、负债的账面价值与其计税基础不同形成的
    暂时性差异，追溯调整增加年初递延所得税资产747,709,505.69元，增加年初递
    延所得税负债136,567,974.78元，调整增加年初合并所有者权益611,141,530.91
    元，其中增加归属于母公司所有者权益为377,085,706.84元，增加归属于少数股
    东权益为234,055,824.07元。
    9、按照新准则的相关要求，对子公司超额亏损（原制度作为未确认投资损
    失单独反映） 应当调整至未分配利润， 调整减少年初未分配利润
    1,483,587,303.21元；
    10、按照新准则的相关要求，外币报表折算差额应当单独反映并按持股比例
    分别计算归属于母公司和少数股东享有，调整减少年初外币报表折算差额
    69
    13,133,569.02元，增加年初少数股东权益13,133,569.02元；
    11、发行人下属合营企业按新准则追溯调整的原则，因其2007年度按国际财
    务报告准则将符合预计负债确认条件的亏损合同确认为预计负债，发行人按权益
    法核算追溯调减年初未分配利润764,641.67元。
    （四）盈利能力分析
    表5—17 单位：万元
    项 目 2008 年1-9 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度
    营业收入4 12,863,422 20,073,218 14,916,914 11,889,366
    营业成本5 10,624,175 16,270,675 12,128,071 10,002,549
    销售费用6 789,782 1,052,828 790,498 495,150
    管理费用 679,888 824,500 964,620 778,314
    财务费用 -29,551 -67,955 51,831 35,423
    投资收益 385,929 163,766 62,786 35,619
    利润总额 695,366 1,183,112 368,828 229,348
    净利润 591,245 1,042,103 257,971 180,971
    注：为增强财务指标可比性，按新会计准则将05年至06年少数股东损益调增至净利润科目。
    发行人近年来营业收入保持较快增长趋势。2007年度营业收入达到2,007.32
    亿元，较2006年度增长34.57%。发行人利润总额和净利润也保持稳步增长趋势，
    2007年度分别达到118.31亿元和104.21亿元，较2006年度分别增长220.78%和
    1767.80%。
    2007年度，发行人的营业成本为1,627.07亿元，较2006年度增长34.16%；销
    售费用为105.28亿元，较2006年度增长33.19%；管理费用和财务费用分别为82.45
    亿元和-6.80亿元，较2006年度分别下降14.53%和231.11%，主要由于发行人加强
    了经营管理和财务管理，降低了管理费用，提高了资金运营水平，汇兑收益有所
    增长。
    2008年以来，由于受人民币升值、原材料价格上涨、自然灾害和金融危机等
    诸多因策对经济发展的综合影响，发行人的营业成本有所上升，盈利水平有一定
    下降。截至2008年9月末，发行人营业收入、营业成本、净利润分别为1286.34
    亿元、1062.42亿元、59.12亿元。发行人营业收入与2007年比较下降的主要因素
    是合并口径变化导致。2007年发行人对合营公司采取全额合并方法，而2008年，
    发行人按照会计准则的要求对上述公司采取权益法核算，使整体收入规模减少。
    4 2005 年度、2006 年度为主营业务收入。
    5 2005 年度、2006 年度为主营业务成本。
    6 2005 年度、2006 年度为营业费用。
    70
    截至2008年9月末，发行人财务费用为-2.96亿元，主要是发行人汇兑收益形成。
    （五）现金流量表分析
    表5—18 单位：万元
    项 目 2008 年1-9 月2007 年度 2006 年度 2005 年度
    一、经营活动产生的现金流量： —— —— —— ——
    经营活动现金流入小计 10,578,623 19,112,281 15,781,911 12,778,637
    经营活动现金流出小计 10,243,487 18,047,241 14,586,927 10,756,589
    经营活动产生的现金流量净额 335,136 1,065,040 1,194,984 2,022,048
    二、投资活动产生的现金流量： —— —— —— ——
    投资活动现金流入小计 442,508 2,188,768 800,211 88,4384
    投资活动现金流出小计 505,061 2,583,822 1,283,376 1,673,454
    投资活动产生的现金流量净额 -62,553 -395,054 -483,165 -789,070
    三、筹资活动产生的现金流量： —— —— —— ——
    筹资活动现金流入小计 1,763,570 1,716,971 2,094,204 2,319,694
    筹资活动现金流出小计 2,221,550 2,422,275 2,637,026 2,542,259
    筹资活动产生的现金流量净额 -457,979 -705,303 -542,822 -222,565
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响3,590 -2,450 10974 -15,716
    五、现金及现金等价物净增加额 -181,807 -37,767 179,970 994,697
    发行人经营活动现金流入近三年保持增长趋势，2007年度达1,911.23亿元，
    较2006年度增长21.10%。但发行人近三年经营活动产生的现金流量净额呈下降趋
    势，具体原因如下：
    发行人2006年度经营活动产生的现金流量净额为119.49亿元，较2005年度下
    降41%，主要原因是发行人2006年生产规模扩大，导致销售费用、管理费用较上
    年增加近47亿元，同时存货规模也有所上升。
    发行人2007年度经营活动产生的现金流量净额为106.5亿元，较2006年度下
    降10%，主要原因是发行人在2007年销售情况良好，预收账款和存货增加较快，
    但下游企业普遍采用银行承兑汇票进行结算，发行人2007年末应收票据较2006
    年增加约100亿元，致使发行人回款延后，但银行承兑汇票流通性和变现能力较
    强，发行人资金周转不受影响。
    2008年前三季度，发行人经营活动产生的现金流量净额为33.51亿元，较2007
    年下降较多，主要是2008年由于会计准则的变化，发行人非控股下属公司例如天
    津一汽丰田公司、四川一汽丰田汽车有限公司和一汽海马汽车有限公司等不再纳
    入合并范围，导致2008年前三季度和2007年财务数据不可比。总体而言，发行人
    经营活动产生现金的能力较强，在满足经营性开支后仍有较大剩余，可用于投资
    和偿还债务。
    71
    发行人2005—2007年投资规模较大，投资活动现金支出较多，投资活动产生
    的现金流量净额分别为-78.91亿元、-48.32亿元和-39.51亿元。发行人2005年—
    2007年筹资活动产生的现金流量净额分别为-22.26亿元、-54.28亿元和-70.53
    亿元，近三年筹资活动产生的现金流量净额为负，主要是偿还当期债务。可见，
    发行人近三年的投资活动主要由经营活动产生的现金流支撑。
    同样受2008年人民币升值、原材料价格上涨、自然灾害和金融危机等诸多因
    策对经济发展的综合影响，2008年1-9月，发行人经营活动现金流入、流出和净
    额分别约为1057.86亿元、1024.35亿元、33.51亿元，分别是2007年度的55.30%、
    56.8%、31.47%，与营业收入与成本的变动趋势基本一致。发行人2008年1-9月投
    资活动净现金流为-6.25亿元，筹资活动净现金流为-45.79亿元，主要为固定资
    产投资、偿还银行借款、分红。
    三、主要财务指标
    表5—19
    项 目 2008 年9 月末2007 年 2006 年 2005 年
    1、偿债能力
    流动比率 89.04% 95.20% 86.55% 86.21%
    速动比率 55.45 66.76% 60.97% 60.87%
    资产负债率 65.29% 68.90% 69.15% 70.61%
    EBIT（亿元） 79.08 128.25 46.99 33.91
    EBITDA（亿元） 118.21 197.82 108.55 81.50
    利息保障倍数（倍） 12.39 19.71 10.16 7.42
    2、盈利能力
    营业毛利率 17.41% 14.19% 13.62% 11.64%
    净资产收益率 16.50% 25.40% 16.64% 11.96%
    净利润率 4.6% 5.20% 1.70% 1.50%
    3、经营效率
    存货周转率 7.24 7.63 6.62 4.76
    总资产周转率 1.25 1.64 1.35 1.13
    应收账款周转率 51.73 55.27 46.33 30.6
    注1：有关财务指标计算公式请见本《募集说明书》附录；
    注2：2005-2007 年财务数据依据旧会计准则，2008 年三季度财务数据依据新会计准则，
    相关数据和指标可能存在不可比的因素影响
    （一）偿债能力指标分析
    发行人流动资产规模略小于流动负债规模，货币资金和应收票据在流动资产
    中所占比例较高，近年来发行人流动比率和速动比率呈现增长趋势，资产负债率
    72
    逐年降低，EBITDA 和利息保障倍数呈现快速增长趋势，表明发行人偿债能力发
    展趋势向好，偿还本金和利息支付能力较强，且发展趋势良好。
    （二）盈利能力指标
    2007 年营业毛利率和净资产收益率分别为14.19%和25.4%，近三年发行人
    盈利能力呈现稳步增长趋势。2007 年，发行人盈利能力指标均较2006 年有较大
    提升，盈利能力逐步增强。
    尽管受国内、国际经济形势的影响，发行人盈利总额有所下降。但2008 年
    1-9 月份，发行人盈利能力指标仍然有所提高。其中营业毛利率为17.41％，净
    资产收益率为16.5％，净利润率为4.6％。
    （三）运营效率指标
    发行人近三年存货周转率、总资产周转率和应收帐款周转率均保持较快增
    长，2007 年分别为7.63、1.64 和55.27。上述运营效率指标表明发行人资产利
    用和运营效率较高、且管理和运营能力增长趋势显著。
    四、发行人有息债务情况
    （一）有息债务期限结构
    截至2007 年12 月31 日，发行人长期借款23.21 亿元，短期借款120.93 亿
    元。截至2008 年9 月30 日，发行人长期借款23.78 亿元，短期借款81.82 亿元。
    表5—20 发行人2007 年末、2008 年9 月末有息债务余额 单位：万元
    2008 年9 月30 日 2007 年末
    项 目
    金额 占比 金额 占比
    短期银行借款 818,235.75 77.50％ 1,209,309 83.90%
    短期融资券 0 0.00％ 0 0.00%
    长期银行借款 237,771.66 22.50％ 232,070 16.10%
    应付债券 0 0.00％ 0 0.00%
    合 计 1,056,007.41 100.00％ 1,441,397 100.00%
    （二）银行借款担保情况
    截至2007年末，发行人银行借款（包含短期借款与长期借款）中约88.8%为
    信用方式；截至2008年9月30日，发行人银行借款中约90.6％为信用方式，显示
    发行人具有较好的信用能力。具体担保结构情况如下所示：
    表5—21 发行人2007年、2008年9月30日有息债务余额（按借款性质分）
    73
    单位：万元
    2008 年9 月30 日 2007 年末
    项 目
    金额 占比 金额 占比
    信用借款 957,496.51 90.60％ 1,279,590.56 88.80%
    抵押借款 34,799.70 3.30％ 43,886.76 3.00%
    保证借款 62,996.19 6.00％ 54,997.83 3.80%
    质押借款 715.00 0.10％ 200.00 4.4%
    合 计 1,056,007.41 100.00％ 1,441,397 100.00%
    （三）单笔债务情况
    截至2008年9月30日，按单笔借款金额排列，发行人前十笔银行借款余额明
    细如下：
    表5—22 单位：元
    编
    号
    借款银行 借款日期 借款到期日 年利率% 借款金额 借款单位
    1 中国银行 2008-9-24 2009-4-20 6.48 400,000,000 一汽集团公司
    2 中国银行 2008-9-24 2009-5-20 6.48 400,000,000 一汽集团公司
    3 中国进出口
    银行
    2008-8-27 2010-8-26 5.67 400,000,000 中国第一汽车集
    团进出口公司
    4 中国进出口
    银行
    2006-12-18 2008-12-25 4.32 300,000,000 中国第一汽车集
    团进出口公司
    5 中国银行 2008-9-24 2009-2-20 5.59 300,000,000 一汽集团公司
    6 工商银行 2008-9-24 2009-3-19 5.59 300,000,000 一汽集团公司
    7 交通银行 2007-3-23 2010-3-23 6.57 236,150,000 一汽吉林汽车有
    限公司
    8 中国银行 2008-1-28 2008-10-27 4.98 32,500,000 一汽-大众
    9 中国银行 2008-2-19 2008-11-18 4.83 32,000,000 一汽-大众
    10 工商银行 2008-9-24 2009-6-25 5.4 200,000,000 中国第一汽车集
    团进出口公司
    注1：上表第8笔和第9笔借款为美元借款，中国外汇交易中心公布的2008年9月26日人民币兑
    美元汇率为6.8183：1。
    注2：截至2008年末，上表第4笔、第8笔和第9笔借款均已到期，发行人已按期偿还借款本息。
    （四）债务融资工具发行情况
    截至本募集说明书签署日期，发行人及下属公司未发行过债务融资工具。
    五、关联方关系及其交易
    （一）2007年年末情况
    74
    1、关联方关系
    （1）存在控制关系的主要关联方
    截至2007年12月31日，根据审计报告披露，本公司无存在需披露的控制关系
    的关联方单位。
    （2）不存在需披露的控制关系的关联方关系的性质
    表5—23
    企业名称 与本公司的关系 持股比例(%)
    表决权比例
    (%)
    一汽巴勒特锻造（长春）有限公司 参股公司 48% 48%
    长春富奥—江森自控汽车饰件系统有
    限公司
    合营企业 50% 50%
    2、关联方交易
    （1）关联交易的定价政策
    本公司发生的关联交易均参照市场价格执行。
    （2）向关联方购货或销货
    表5—24 单位：万元
    关联方名称 2007 年度 2006 年度
    从关联方购货合计 2,018,725,808.21 1,621,730,552.32
    1、长春富奥—江森自控汽车饰件系统有限公司2,018,725,808.21 1,621,730,552.32
    向关联方销货合计 343,371,851.52 614,476,066.92
    1、一汽巴勒特锻造（长春）有限公司 293,267,372.70 119,603,692.16
    2、长春富奥—江森自控汽车饰件系统有限公司50,104,478.82 494,872,374.76
    （3）关联方应收应付款项的余额
    表5—25 单位：万元
    关联方名称 款项余额性质2007-12-31 2006-12-31
    一汽巴勒特锻造（长春）有限公司 应收账款 76,034,416.01 139,936,319.83
    一汽巴勒特锻造（长春）有限公司 其他应收款 138,809,834.00
    一汽巴勒特锻造（长春）有限公司 其他应付款 136,140,524.96
    一汽巴勒特锻造（长春）有限公司 应付账款 169,662.66
    长春富奥—江森自控汽车饰件系统有限公
    司
    应付账款 8,579,139.12
    75
    关联方名称 款项余额性质2007-12-31 2006-12-31
    长春富奥—江森自控汽车饰件系统有限公
    司
    应收账款 7,486,944.74
    长春富奥—江森自控汽车饰件系统有限公
    司
    预付账款 3,669,100.76
    （二）2008年9月末情况
    1、关联方关系
    （1）存在控制关系的关联方
    截至2008年9月30日，根据审计报告披露，本公司无存在需披露的控制关系
    的关联方单位。
    （2）不存在控制关系的关联方与本公司关系
    表5—26
    关联方名称 与本公司关系
    天津一汽丰田汽车有限公司 合营企业
    天津一汽丰田发动机有限公司 合营企业
    成都一汽汽车有限责任公司 合营企业
    四川一汽丰田汽车有限公司 合营企业
    长春丰田发动机有限公司 合营企业
    丰田销售公司 合营企业
    四川丰田丰越 合营企业
    2、关联交易
    （1）关联交易的定价政策
    本公司发生的关联交易均参照市场价格执行。
    （2）关联方交易
    ①购买或销售商品
    表5—27 单位：元
    关联方名称 金 额 占购销货%
    从关联方购货合计 526,048,937.59 0.49
    1、天津一汽丰田汽车有限公司 60,658,613.11 0.06
    76
    关联方名称 金 额 占购销货%
    2、天津一汽丰田发动机有限公司 460,088,567.71 0.43
    3、长春丰田发动机有限公司 2,481,899.19 0.00
    4、四川一汽丰田汽车有限公司 2,819,857.58 0.00
    向关联方销货合计 1,452,894,116.14 1.13
    1、天津一汽丰田汽车有限公司 51,071,652.01 0.04
    2、天津一汽丰田发动机有限公司 272,680.54 0.00
    3、长春丰田发动机有限公司 535,8319.71 0.00
    4、四川一汽丰田汽车有限公司 1,392,252,218.31 1.08
    5、成都一汽汽车有限责任公司 3,939,245.57 0.00
    ②其他
    本公司报告期内无其他重要的关联交易。
    （3）关联交易未结算金额
    表5—28 单位：元
    关联方名称 账户性质 期末数 期初数
    天津一汽丰田汽车有限公司 应收账款 11,631,139.82 3,429,565.33
    四川丰田丰越 应收账款 238,089,242.58 291,309.00
    长春丰田发动机 应收账款 100,689,613.46 3,900,015.02
    合 计 --- 350,409,995.86 7,620,889.35
    丰田销售公司 预付账款 --- 3,186,760.89
    合 计 --- --- 3,186,760.89
    丰田销售公司 其他应收款 --- 2,000,000.00
    天津一汽丰田汽车有限公司 其他应收款 --- 12,302,868.01
    合 计 --- --- 14,302,868.01
    天津一汽丰田汽车有限公司 应付账款 10,728,730.30 26,863,185.12
    四川一汽丰田汽车有限公司 应付账款 7,145.42 ---
    四川丰田丰越 应付账款 --- 475,432.02
    天津一汽丰田发动机有限公司 应付账款 69,871,752.23 56,245,660.53
    长春丰田发动机 应付账款 215,843.94 724,042.80
    合 计 --- 80,823,471.89 84,308,320.47
    四川一汽丰田汽车有限公司 预收帐款 --- 29,548.27
    四川丰田丰越 预收帐款 --- 111,203,598.06
    天津丰田公司 预收帐款 --- 1,704,222.16
    合 计 --- --- 112,937,368.49
    丰田销售公司 其他应付款 --- 381,180.07
    77
    关联方名称 账户性质 期末数 期初数
    四川丰田丰越 其他应付款 --- 411,114.41
    合 计 --- --- 792,294.48
    六、或有事项
    （一）预计负债
    截至2007年末，发行人预计负债情况如下：
    表5—29 单位：元
    项 目 2007-12-31 2006-12-31
    产品质量保证费 1,882,806,694.39 650,193,671.95
    无偿修理费 913,026,302.57 937,153,313.23
    召回准备金 158,677,259.06 103,788,000.00
    日产柴技术提成费 25,520,000.00 25,520,000.00
    未决诉讼 1,000,000.00
    其他 212,434.57 212,434.57
    合 计 2,981,242,690.59 1,716,867,419.75
    截至2008年9月末，发行人预计负债情况如下：
    表5—30 单位：元
    项 目 2008-1-1 本期增加 本期减少 2008-9-30
    未决诉讼 1,000,000.00 --- 650,000.00 350,000.00
    产品质量保证 1,778,307,220.02 762,569,477.47 12,056,426.73 2,528,820,270.76
    技术使用费 25,520,000.00 --- --- 25,520,000.00
    合计 1,804,827,220.02 762,569,477.47 12,706,426.73 2,554,690,270.76
    从2007年到2008年9月末，发行人销售情况良好，由于发行人需根据行业惯
    例对售出车辆计提相应产品质量保证金，用于售出车辆的免费维修及保养，导致
    其预计负债中产品质量保证费增加较快。
    （二）未决诉讼、仲裁形成的或有负债
    截至2008年9月末，发行人涉及的未决诉讼、仲裁如下：
    1、一汽财务公司
    自2007年1月至2008年9月，提起诉讼（强制执行）的案件共计92起，涉及金
    额共计15,393,575.11元，被告（被执行人）均为自然人客户，无法人案件。截
    至2008年9月末，共计58起案件款项未全部收回，未全额收回贷款余额合计
    78
    8,728,998.15元。
    2、一汽山东汽车改装厂
    （1）2005年唐山的刘福庆购该厂自卸车，在唐山滦南曹妃店工程中，自卸
    车油缸脱缸致驾驶员腰脊椎损伤，产品质量鉴定油缸为不合格产品，伤残鉴定为
    三级残，起诉要求该厂赔偿伤害造成的经济损失87万元，由河北省滦南县人民法
    院做出一审判决，该厂败诉，该厂不服判决并要求重新鉴定；2008年4月10日，
    唐山市中级人民法院二审判决结案，判赔各项损失共计601,555.64元。
    （2）2006年肥城煤碳储运公司与该厂签订供煤协议，该厂以商品车抵顶该
    公司煤炭款，因该公司欠个人杨仲庆款，三方已签抵账协议，车辆由杨仲庆提走，
    杨仲庆提车营运后又提出车辆自重超重（自重公告参数15吨，实际自重18吨）。
    故杨仲庆把该厂与肥城煤碳储运公司告上法庭，要求该厂赔偿损失75万元。山东
    省肥城市人民法院做出判决，判决该厂退车赔偿损失36万元（含车款32万元）；
    因一审法院判决认定该案事实错误，该厂上诉，二审判决发回重审，重审判决该
    厂返还车款及赔偿损失62万余元，该厂已上诉。
    （3）2005年烟台个人客户朱克石经烟台珠矶汽车贸易有限公司购该厂罐式
    混凝土搅拌运输车，在使用两年后，因出现车辆故障无法卸货，向法院起诉要求
    向该厂退车及赔偿损失40万元，该案开庭审理中，法庭已要求原告朱克石对车辆
    进行鉴定；截至2008年9月末，一审判决该厂退车，返还车款及赔偿损失约58万
    元，该厂已上诉。
    3、解放公司
    解放公司下属车桥分公司经中国第一汽车集团进出口公司与日产柴油汽车
    工业株式会社签订合同，引进其技术并支付日产桥技术提成费。由于现生产状态
    发生较大变化，已不符合合同约定的支付条件，并就此与日产柴油汽车工业株式
    会社公司展开交涉，交涉结果无法确定。于以前年度预提25,520,000.00元，2007
    年转入预计负债。截至2008年9月，交涉正在进行中。
    4、一汽客车有限公司
    （1）无锡客车诉李立远、孙洁及东南公司买卖合同纠纷案件：该案诉讼标
    的90万元，包括本金75万元，违约金5000元，逾期付款利息14.5万元，2007年10
    月26日在无锡仲裁委立案，11月2日由南长法院进行财产保全，对李立远夫妇名
    下的房屋以及其在无锡市新世纪接送客运服务有限公司的股权（100%）、买卖合
    同中涉及的两辆车予以查封。12月13日该案仲裁委通知开庭，但由于李立远提起
    管辖异议而中止，中院定于2008年1月24日开庭审理管辖权异议。截至2008年9
    79
    月末，法院已经判决无锡客车胜诉，无锡客车申请强制执行，目前正在执行中。
    （2）无锡客车诉解放大路小学校买卖合同纠纷：该案诉讼标的74.4万元，
    包括本金70万元，逾期付款利息4.4万元，2007年10月31日在惠山区法院立案并
    提请财产保全，对方在11月份偿还10万元本金，12月10日法院已保全被告，查封
    了其名下的三个帐户近30万元人民币，并通知2008年1月10日上午开庭审理此案，
    目前该案已经和解，上述金额已经全部返还给无锡客车。
    （3）无锡客车诉上海海峰汽车租赁有限公司货款纠纷及返还财产纠纷案件：
    涉及四个案件，总标的为512万元，诉讼中保全了被告14万元的债权、轮候查封
    了被告名下的18辆大客车。其中一起82万元的欠款纠纷在诉讼后已经实现债权而
    撤诉；另外三起案件均判决无锡客车胜诉，但判决正处在公告送达期间，尚未最
    后生效。其中两起案件判决予以返还的价值257万元的尚未登记的12辆车目前已
    经移送回无锡客车；截至2008年9月末，三起判决无锡客车胜诉的案件已生效。
    其中，待判的欠款纠纷标的173.2万元的案件已由法院判决无锡客车胜诉并于
    2008年5月20日进行公告，2008年6月4日法院裁定强制执行，2008年7月21日，法
    院裁定终结执行。
    5、柳州特种汽车厂
    （1）2007年5月，山东省枣庄市李正涛上诉该厂汽车质量案，要求该厂赔偿
    原告营运损失、其他相关经济损失660,000元，经法院一审判决该厂败诉，赔偿
    原告经济损失660,000元。该厂不服向法院提起上诉，本案现处于二审庭审阶段，
    尚未判决。
    （2）2007年5月，安徽阜阳市陈丽刚上诉该厂汽车质量案，要求该厂退还原
    告购车款约200,000元，截至2008年9月末，经法院一审判决该厂败诉，赔偿原告
    购车款200,000元。该厂不服，向法院提起上诉，现本案二审尚未开庭。
    6、海南一汽海马汽车销售公司
    截止2007年12月31日，本公司根据国家相关规定和2006年度及2007年度的保
    养理赔率计提整车质量三包保证金及配件运费共24,339,953.00元。截至2008年9
    月末，该项保证金已结转完毕，金额为0元。
    7、一汽实业公司
    根据审长春特办发（2006）95号文件的规定，2001年至2005年该公司下属子
    公司长春汽车产业开发区市政工程有限责任公司通过供应商虚开工程材料和运
    输发票并列入成本金额7,800,922.00 元， 2002 年至2006 年陆续转出资金
    80
    4,425,330.00元，虚挂成本余额3,375,592.00元。2007年1月9日长春市公安局对
    该公司收缴罚款3,769,226.00元，截至2008年9月末，长春汽车产业开发区人民
    检察院已申请撤诉，长春汽车产业开发区人民法院裁定准许撤诉，已结案。
    截至2008年9月末，发行人不存在重大的未决诉讼、仲裁。
    （三）对外担保情况
    截至2007年末，发行人为集团外单位提供履约担保、贷款担保等担保合计额
    约1.47亿元，不构成对发行人经营、财务、声誉等的重大影响，在对外担保总额
    1.47亿元中，包括一汽实业总公司和长春一汽轻型车厂对集团外单位提供担保
    2195万元。根据发行人从2003年5月23日开始实施的《借款担保管理规定》，发行
    人各职能部、分公司、全资子公司不允许对外提供担保。发行人从2003年起开始
    对《借款担保管理规定》实施前形成的各职能部、分公司、全资子公司的对外担
    保进行内部清理，截至2007年末，上述担保余额下降到2195万元。
    截至2008年9月末，发行人对集团外单位提供担保余额和担保构成无变化。
    七、资产抵押、质押、担保和其他限制用途情况
    截至2007年末，发行人所有权受到限制的资产余额合计约17,931万元。
    表5—31 单位：万元
    项 目 2007-1-1 本年增加 本年减少 2007-12-31
    一、用于担保的资产 1,160 0 50 1,110
    （一）固定资产 1,160 0 50 1,110
    房屋及建筑物 1,160 0 50 1,110
    二、其他原因造成所有权受到限
    制的资产
    22,206 11,168 16,554 16,821
    （一）固定资产 16,344 11,168 10,984 16,528
    房屋及建筑物 4,074 958 4,074 958
    机器设备 11,626 10,210 69,106 14,926
    其他设备 644 0 0 644
    （二）流动资产 5,862 0 5,570 293
    截至2008 年9 月末，发行人所有权受到限制的资产余额合计约14,821 万元。
    表5—32 单位：万元
    项 目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-9-30
    一、用于担保的资产 1,110 0 0 1,110
    81
    项 目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-9-30
    （一）固定资产 1,110 0 0 1,110
    房屋及建筑物 1,110 0 0 1,110
    二、其他原因造成所有权受
    到限制的资产
    16,821 8418 11,528 13,711
    （一）固定资产 16,528 8418 11,528 13,418
    房屋及建筑物 958 8418 9,376
    机器设备 14,926 0 11,528 3,398
    其他设备 644 0 0 6,44
    （二）流动资产 293 0 0 293
    八、关于衍生品、大宗商品期货、理财产品和海外投资的排查情况
    截至2008年9月末，发行人并无任何作为套期工具的衍生工具合同；无经营
    期货业务的资格；未进行理财产品投资。截至2008年9月末，发行人无重大海外
    投资项目，在海外设立的5家子公司主要为销售实体和零部件组装厂，规模较小，
    服务于当地的经销网络，资产总额为14195万元。
    82
    第六章 发行人的资信状况
    一、信用评级报告摘要
    基于对一汽集团公司外部环境和内部运营实力的综合评估，中诚信国际信用
    评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）肯定了公司领先的行业地位、丰
    富的产品线、先进的制造技术、突出的品牌优势、广泛而完善的营销和服务体系
    以及雄厚的财务实力。因此，中诚信国际评定“中国第一汽车集团公司2009年第
    一期中期票据”信用等级为AAA(票据安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，
    违约风险极低)；2009年的中国第一汽车集团公司的主体信用级别为AAA（信评委
    函字[2008]167号）。
    （一）优势
    中诚信国际认为发行人具有领先的市场地位，显著的规模优势和突出的品牌
    实力，是国内最大的汽车和乘用车生产商之一。发行人2007年、2008年汽车销量
    分别为143.60万辆和153.29万辆，规模优势明显，品牌优势突出。在行业景气度
    下降时期，规模经济和突出的品牌影响力有助于公司继续保持较强的市场竞争
    力，从而稳定或进一步扩大市场份额。发行人通过多年自主发展与合资合作，在
    乘用车和商用车领域均具备了国内领先的生产制造能力，产品谱系完整而丰富，
    抵御市场风险能力较强。同时，公司自主品牌乘用车业务也呈现较快增长势头，
    未来有望成为公司新的利润增长点。公司拥有覆盖较为完整的产品销售和服务体
    系，以及较为成功的海外市场开发模式，产品营销能力强。公司盈利能力和EBITDA
    利息保障能力明显增强，债务压力不断降低。2007年，公司总资产收益率和EBITDA
    利息倍数分别增加到10.50%和19.71倍，当期总债务/EBITDA下降到0.95，债务覆
    盖能力进一步增强，偿债压力极小。
    （二）关注
    中诚信国际认为汽车行业竞争日趋激烈、需求放缓和行业产能结构性过剩未
    来可能影响公司的利润增长空间与速度。发行人投资收益主要来自下属合营企
    业，合营企业的利润分配情况将直接影响公司偿债现金流。由于历史原因，一汽
    集团公司拥有与主营业务关联度较低的资产以及从业人员，在此方面负担较重。
    公司目前已基本完成辅业资产的清理与改制，但其后续工作尚存在一定的不确定
    性。
    （三）跟踪评级安排
    83
    根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际将在本期票据的存续期内对本
    期票据每年进行定期跟踪评级或不定期跟踪评级。中诚信国际将在票据的存续期
    内对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信国际将密切关注发行主体公布的季度
    报告、年度报告及相关信息。如发行主体发生可能影响信用等级的重大事件，应
    及时通知中诚信国际，并提供相关资料，中诚信国际将就该事项进行实地调查或
    电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚
    信国际公司网站对外公布。
    二、发行人银行授信情况
    发行人与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，被合作银行授予较高的
    授信额度，融资能力较强。
    截至2008年末，发行人共获得主要合作银行的授信额度约897.6亿元，其中
    工行200亿元，建行222.8亿元，中行258亿元，交行120.4亿元，其他银行共计96.4
    亿元。截至2008年末，发行人未使用授信额度合计767.9亿元。
    三、发行人债务违约记录
    截至本募集说明书签署日期，发行人未发生重大债务违约情况；根据中国人
    民银行“银行信贷登记咨询系统”相关记录，发行人母公司没有借款人逃废债信
    息，没有被起诉信息，没有借款人欠息信息，没有违规信息，没有不良负债信息，
    没有未结清信用证信息。
    四、发行人已发行债务融资工具偿还情况
    截至本募集说明书签署日期，发行人未发行过债务融资工具。
    五、偿债计划
    1、经营活动净现金流是偿付本期中期票据的根本来源。
    本公司主营业务收入较高，经营性净现金流金额较大，2007年和2008年1-9
    月经营性净现金流分别为106.5亿元和33.51亿元。经营活动净现金流是偿付本期
    中期票据的根本来源。
    2、良好的资信状况，较强的融资能力是到期还款的有力保障。
    本公司与国内主要银行均保持着良好的合作关系，截至2008年末，本公司共
    获得主要合作银行的授信额度约897.6亿元，未使用授信额度合计767.9亿元。良
    好的资信状况，较强的融资能力为本公司偿还本期中期票据提供了有力的保障。
    84
    3、本公司已对本期中期票据所募集资金的使用制定了相应的内部管理制度
    本公司通过制定包括《资金管理规定》在内的一系列涉及资金管理方面的制
    度，形成了严密的资金筹措和使用的决策审批程序。在本期中期票据发行后，本
    公司将加强监督还款资金的落实情况，并设立还款资金专用账户，以保障到期时
    有足够的资金偿付本期中期票据。
    85
    第七章 投资者保护机制
    发行人有能力按期足额偿付中期票据，充分保护中期票据债权人的利益。此
    外，中期票据的债权人还可以依据法律法规的规定和本募集说明书的约定，以中
    期票据债权人会议的形式行使有关权利。投资者认购本期中期票据，视作同意发
    行人制定的中期票据债权人大会方面的规则。
    一、情势变更
    情势变更是指发行人发生可能对其顺利偿还中期票据造成实质性负面影响
    的事件，发生下列情况被视为发行人的情势变更：
    （一）发行人的经营环境发生重大不利变化，且足以影响到中期票据按期、
    足额兑付的；
    （二）发行人或发行人的高级管理层出现严重违法、违规案件，或已就重大
    经济事件接受有关部门调查，且足以影响到中期票据按期、足额兑付的；
    （三）发行人的净资产发生重大不利变化，且足以影响到中期票据按期、足
    额兑付的；
    （四）发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，且足以影响
    到中期票据按期、足额兑付的。
    （五）其他可能引起投资者重大损失的事件。
    二、债权人大会
    债权人大会是指发行人出现上款所述情势变更事件后，投资者为了维护债权
    利益而召开的会议。在发行人发生情势变更事件后，主承销商应先书面通知发行
    人纠正，如发行人在收到书面通知三十个工作日内无正当理由拒不纠正，在符合
    法律规定的情况下，主承销商有权召开债权人大会。
    （一）债权人大会召开的程序：债权人大会由主承销商召集。主承销商应至
    少在召开债权人大会前五个工作日，向各债权人发出书面通知或在指定的信息披
    露渠道（中国债券信息网、中国货币网）上发出公告。债权人大会应邀请发行人
    参加。
    86
    （二）债权人大会决议：债权人大会决议应经代表发行人所有未到期偿还中
    期票据本金金额四分之三以上的债权人表决通过。债权人大会决议对所有债权人
    （包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的中期票据债权人，
    以及在相关决议通过后受让中期票据的债权人）均具有约束力。
    （三）债权人大会形成的决议由主承销商提交发行人。发行人将在5 个工作
    日内答复是否接受债权人大会的决议。发行人若不接受债权人大会形成的部分或
    全部决议，则可由主承销商代表债权人与发行人再次沟通，对债权保护条款进行
    再次修改，必要时还可再次召开债权人大会讨论。
    （四）召开及执行债权人大会决议所产生的费用由债权人承担。
    三、发行人信息披露
    （一）在发行人发生情势变更时，主承销商经与发行人充分沟通后，应及时
    在指定媒体上披露临时公告，公告内容包括：
    1、情势变更的详细情况；
    2、情势变更对发行人偿债能力有可能产生的影响；
    3、主承销商已经采取的应急措施及准备采取的后续应急措施。
    （二）在发行人发生情势变更时，主承销商应及时协调发行人与评级机构进
    行联系，督促评级机构对突发事件对发行人产生的影响进行评估，及时、客观的
    调整发行人信用评级，并在指定媒体上披露调整后的评级报告。
    （三）债权人大会决议经发行人同意后，主承销商负责将债权人大会决议于
    三个工作日内在指定媒体上进行披露。
    四、不可抗力
    （一）不可抗力是指中期票据计划公布后，由于当事人不能预见、不能避免
    并不能克服的情况，致使中期票据相关责任人不能履约的情况。
    （二）不可抗力包括但不限于以下情况：
    1、自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；
    2、国际、国内金融市场风险事故的发生；交易系统或交易场所无法正常工
    作；
    87
    3、社会异常事件如战争、罢工、恐怖袭击等。
    （三）不可抗力事件的应对措施
    1、不可抗力发生时，发行人或主承销商应及时通知投资者及中期票据相关
    各方，并尽最大努力保护中期票据投资者的合法权益。
    2、发行人或主承销商应召集中期票据投资者会议磋商，决定是否终止中期
    票据或根据不可抗力事件对中期票据的影响免除或延迟相关义务的履行。
    88
    第八章 本期中期票据的担保情况
    本期中期票据无担保。
    89
    第九章 税项
    本期中期票据的投资者应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本税务分析
    是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出
    的。如果相关的法律、法规发生变更，本税务分析中所提及的税务事项将按变更
    后的法律法规执行。
    下列税项不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据。投资者应就有关事
    项咨询财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。
    投资者所应缴纳税项与债务融资工具的各项支付不构成抵销。
    一、营业税
    根据2009年1月1日生效的《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则
    等，金融机构从事的有价证券业务应以卖出价减去买入价后的余额作为营业额，
    缴纳营业税；非金融机构和个人买卖有价证券，不征收营业税。
    二、所得税
    根据2008年1月1日起执行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的
    法律、法规，一般企业投资者来源于中期票据的利息所得应缴纳企业所得税。企
    业应将当期应收取的中期票据利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得
    税。
    三、印花税
    根据1988年10月1日生效的《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施细
    则，在我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的产权转移书据，均应
    缴纳印花税。对中期票据在银行间市场进行的交易，我国目前还没有具体规定。
    发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关中期票据交易征收印花税，也
    无法预测将会适用的税率水平。
    90
    第十章 本期中期票据发行主要机构
    一、发行人
    名 称：中国第一汽车集团公司
    地 址：长春市汽车产业开发区东风大街2259 号
    法人代表：徐建一
    联 系 人：叶立本
    联系电话：0431-85737249、85737254
    传 真：0431-85737302
    邮政编码：130011
    二、承销团
    1、主承销商
    名 称：中国工商银行股份有限公司
    地 址：北京市西城区复兴门内大街55 号
    法人代表：姜建清
    联 系 人：司振帅、宋芳
    联系电话：010－66107361、010－66107714
    传 真：010－66107567
    邮政编码：100031
    2、承销团成员（排名不分先后）
    名 称：中国银行股份有限公司
    地 址：北京市西城区复兴门内大街1 号
    法人代表：肖钢
    联 系 人：康姗姗、王琳
    联系电话：010-66591653、010-66595023
    传 真：010-66591706
    邮政编码：100818
    91
    名 称：中国建设银行股份有限公司
    地 址：北京市西城区金融大街25 号
    法人代表：郭树清
    联 系 人：胡晓东
    联系电话：010-88007038
    传 真：010-67597774
    邮政编码：100032
    名 称：交通银行股份有限公司
    地 址：上海市浦东新区银城中路188 号
    法人代表：胡怀邦
    联 系 人：王宇平、冯坚
    联系电话：021-58781234-2823、021-58408930/8852
    传 真：021-58408928
    邮政编码：200120
    三、托管人
    名 称：中央国债登记结算有限责任公司
    地 址：北京市西城区金融大街33 号通泰大厦B 座5 层
    法人代表：刘成相
    联 系 人：孙凌志
    联系电话：010-88087970
    传 真：010-88086356
    邮政编码：100032
    四、审计机构
    名 称：立信会计师事务所有限公司
    地 址：上海市南京东路61 号4F
    法人代表：朱建第
    联 系 人：周永厦
    联系电话：021-63391166
    传 真：021-63392558
    邮政编码：200002
    92
    名 称：中瑞岳华会计师事务所有限公司
    地 址：北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦A 座八层
    法人代表：刘贵彬
    联 系 人：苗策
    联系电话：010-88091188-170
    传 真：010-88091128
    邮政编码：100032
    五、信用评级机构
    名 称：中诚信国际信用评级有限责任公司
    地 址：北京市西城区复兴门内大街156 号北京招商国际金融中心D 座