小米平板儿童模式设置:五道关挡不住绿大地欺诈上市 造假成本过于低廉

云南绿大地生物科技股份有限公司发行股票欺诈案近日在昆明一审宣判。被告“绿大地”判处罚金400万元人民币；两名被告被判欺诈发行股票罪，判处有期徒刑三年，缓刑四年，其他几名被告也全部缓刑。（新华网12月11日）
经法院查明，2007年底上市的云南绿大地生物科技股份有限公司在其招股书中虚增营业收入2.96亿元，公司实际连续三年亏损。上市之后，绿大地恶习不改，以同样的手段虚增收入2.5亿元。
就是这样一种明显的欺诈行为，当地法院一审只判决被告单位云南绿大地生物科技股份有限公司犯欺诈发行股票罪，判处罚金400万元人民币；两名被告被判欺诈发行股票罪，判处有期徒刑三年，缓刑四年，其他几名被告也全部缓刑。就在绿大地案件宣判时，被告人已经拿着判决书回家了。不仅如此，回顾绿大地欺诈发行案的一审审理过程，我们可以看出从一开始就有着明显的地方保护色彩，当地法院为掩人耳目以及从轻发落被告可谓费尽心机。 据悉，早在庭审阶段，审理此案的昆明官渡区人民法院就以“涉及商业秘密”的模糊理由把媒体全部拦在审判庭外。“堂堂一家上市公司用欺诈手段发行股票来骗股民的钱，法院却认为是商业秘密，骗术怎能成为商业秘密？”一位资深律师就此质疑，“其不愿公开案件详情、保护当事人的意图十分明显。”
我国刑法规定，对于被判处拘役、三年以下有期徒刑的犯罪分子，根据犯罪分子的犯罪情节和悔罪表现，适用缓刑确实不致再危害社会的，可以宣告缓刑。绿大地案中主要被告人何学葵和蒋凯西刚好被判有期徒刑三年，恰恰符合缓刑条件，所以被判缓刑四年，足见该案法官的用心良苦。有报料人向媒体记者透露说。虽然影响法院一审判决的因素可能很多，但我们分明能感受到其中不乏地方保护主义思想在作怪。从证监会的调查报告，公安机关的调查结论，到检察院的起诉书，再到最终法院的判决书，被告的罪名逐次减少，原来的伪造、变造金融票证、伪造国家机关公文、公司印章等罪行都消失了，就连检察院认定的违规披露信息罪也不见了踪影。当地法院如此关心这家违法企业可谓用心良苦，但其做法是不能接受的，无论什么人，都不能因为一个企业对地方税收和经济的贡献，就对其犯罪情况不依照法律规定处理。忽视和纵容这种犯罪，是对整个社会经济秩序和无数投资者的伤害，牺牲的是整个社会公平正义的价值观念。
此外，如此轻判明显是不合理的，更有失公正。因为无论从犯罪性质还是犯罪情节来讲此案都是很恶劣的，它对广大投资者造成了严重的伤害。该公司一开始就做了一个造假的策划，欺骗证监会、投资者，募集大额资金，而且是持续造假，持续犯罪，从法律层面来看，应该从重处罚，应被判处欺诈发行股票罪的最高刑，而且不得缓刑。
同时，这一案件的社会危害性也较高，它妨害了我国证券发行的正常秩序，违反了公开公平公正的原则。但通过一审判决，使得违法犯罪的收益和所付出的成本明显不相称，反而更会助长此类犯罪。
更让我们担忧的是，从一审判决中，我们明显感觉到如此判决根本没有达到遏制犯罪的目的，反而误导以后的上市公司，违法成本这么低，大家是否都可以这么做呢？先骗几个亿再说，大不了判几年缓刑。
中国证券市场至今已走过20多年历史，也处理过很多涉及虚假信息的案子，为什么有的公司到现在还敢明目张胆地在证券市场造假？就是因为得到的收益远远高于所付出的代价，使作案人心存侥幸，认为通过不正当手段可以消除违法犯罪的后果。面对如此情形，有关部门应该好好深思一下了：到底该如何体现公平公正原则，让大家真正生活在一个公平公正的世界。
云南绿大地生物科技股份有限公司重大诉讼进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
　　一、本次重大诉讼受理的基本情况
　　2011年8月17日，公司收到昆明市检察机关《起诉书》，以欺诈发行股票罪、违规披露重要信息罪追究被告单位云南绿大地生物科技有限公司及被告人何学葵、蒋凯西、庞明星、赵海丽、赵海艳的刑事责任。根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百四十一条之规定，提起公诉。公司于2011年8月18日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上进行了披露。
　　二、有关本案的基本情况
　　2011年9月6日9时30分，云南绿大地生物科技股份有限公司涉嫌欺诈发行股票罪一案在昆明市官渡区人民法院开庭审理。
　　该案的基本情况及审理情况已于2011年9月8日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　三、判决情况
　　2011年12月2日，公司收到昆明市官渡区人民法院《刑事判决书》[（2011）官刑一初字第367号]。
　　经审理查明：2004年至2007年，被告人何学葵、蒋凯西邀约被告人庞明星共同策划让被告单位云南绿大地生物科技股份有限公司(以下简称绿大地公司)发行股票并上市，由被告人赵海丽、赵海艳登记注册了一批由绿大地公司实际控制或者掌握银行账户的关联公司，并利用相关银行账户操控资金流转，采用伪造合同、发票、工商登记资料等手段，少付多列、将款项支付给其控制的公司、虚构交易业务、虚增资产、虚增收入。2007年12月6日，云南绿大地生物科技股份有限公司首次公告招股说明书，于2007年12月6日、7日发行人民币普通A股2100万股，发行价为每股16.49元。经鉴定，云南绿大地生物科技股份有限公司招股说明书中，编造重大虚假内容，主要为：(1)2004年2月，云南绿大地生物科技股份有限公司购买马龙县旧县村委会土地960亩，金额为9,552,000.00元，虚增土地成本9,002,000.00元；(2)2005年4月购买马龙县马鸣土地四宗计3500亩，金额为33,600,000.00元，虚增土地成本31,900,000.00元；(3)截止2007年6月3O日，云南绿大地生物科技股份有限公司在马龙县马鸣基地灌溉系统、灌溉管网价值虚增7,972,000.00元；(4)2007年1-3月，云南绿大地生物科技股份有限公司对马鸣乡基地土壤改良价值虚增21,240,000.00元；(5)云南绿大地生物科技股份有限公司在招股说明书披露2004年至2007年1-6月累计收入为626,295,081.59元，虚增收入296,102,891.70元。2007年12月21日云南绿大地生物科技股份有限公司的股票在深圳交易所上市。
　　2007年云南绿大地生物有限科技公司会计报告披露的对马鸣乡基地进行土壤改良，合计投入25,291,272.00元，经鉴定确认马鸣乡基地土壤改良价值虚增21,240,000.00元；披露的营业收入257,465,463.96元,经鉴定确认其中虚增收入96,599,026.78元。披露的资产总额为829,688,862.51元。
　　2008年云南绿大地生物有限科技公司会计报告披露的购买马龙县月望乡9000亩土地使用权价值83,700,000.00元，经鉴定确认购买马龙县月望乡9000亩土地使用权价值虚增83,700,000.00元；2008年云南绿大地生物有限科技公司会计报告披露的购建月望基地灌溉系统42,700,000.00元，经鉴定虚增购建月望基地灌溉系统34,380,150.00元；2008年云南绿大地生物有限科技公司会计报告披露的进行马龙县月望基地土壤改良45,273,000.00元，经鉴定虚增价值45,273,000.00元；披露的营业收入341,947,610.92元，经鉴定确认其中虚增收入85,646,822.39元。披露的资产总额为966,804,538.94元。
　　2009年绿大地生物有限科技公司会计报告披露的购置广南林地使用权价值110,110,500.00元，经鉴定虚增林地使用权价值,104,070,550.00元；披露的营业收入439,495,933.61元，经鉴定确认虚增收入68,560,911.94元。披露的资产总额为983,046,250.87元。
　　云南省昆明市官渡区人民法院认为：被告单位云南绿大地生物科技股份有限公司无视国家法律，在被告人何学葵、蒋凯西、庞明星共同策划下，在被告人赵海丽、赵海艳的积极参与下，在云南绿大地生物科技股份有限公司的招股说明书中编造重大虚假内容，发行股票，数额巨大，被告单位云南绿大地生物科技股份有限公司的行为符合欺诈发行股票罪的主、客观构成要件，构成欺诈发行股票罪。根据《中华人民共和国公司法》第一百三十五条规定：公司经国务院证券监督管理机构核准公开发布新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。故公诉机关指控被告单位云南绿大地生物科技股份有限公司的招股说明书和2007年度财务会计报告所虚增资产和虚增收入是为发行股票而实施的犯罪行为，依法应以欺诈发行股票罪追究被告单位云南绿大地生物科技股份有限公司的刑事责任。被告人何学葵身为董事长、被告人蒋凯西身为财务总监，是直接的主管人员，被告人庞明星身为云南绿大地生物科技股份有限公司的财务顾问，被告人赵海丽身为出纳主管、赵海艳身为大客户中心负责人，是直接责任人，依法应当按照五被告人在单位犯罪中的作用和地位，依法追究刑事责任。根据最高人民法院、公安部《关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定(2)》第六条第二、三项的规定，虚增资产和虚增利润达到当期披露的资产总额和利润总额的30%以上，应予立案追诉，公诉机关是以被告单位云南绿大地生物科技股份有限公司在财务会计报告中披露虚增资产和营业收入指控被告单位及五被告人的行为构成违规披露重要信息罪，但公诉机关当庭出示的云南绿大地生物科技股份有限公司年度财务会计报告及相关证据证实：被告单位云南绿大地生物科技股份有限公司2008年财务会计报告披露资产总计966,804,583.94元,虚增资产为163,353,150.00元,披露营业收入341,947,610.92元,虚增收入为85,646,822.39元；2009年财务会计报告披露资产总额总计983,046,250.87元,虚增土地使用权价值104,070,550.00元，披露营业收入439,495,933.61元，虚增收入68,560,911.94元。虚增资产和虚增的营业收入数额达不到当期披露资产和虚增营业收入总额的30%，依法不能以违规披露重要信息罪追究被告单位及五被告人的刑事责任。司法鉴定会计报告意见书是依据法律规定做出的结论合法、有效，司法会计鉴定人所持有的执业证上，明确其具有司法会计鉴定的资格，同时云南省司法鉴定协会明确"目前对上市公司进行司法会计鉴定尚无特殊规定"，并且司法会计鉴定结论是依照法定程序所作出的，具有法律效力，本院予以采信，故被告单位云南绿大地生物科技股份有限公司的辩护人、被告人何学葵的辩护人、赵海艳的辩护人认为司法鉴定意见书不符合法律规定的辩护观点不能成立，本院不予采纳。被告单位的辩护人认为：没有证据证实被告单位经股东会议做出决定实施欺诈发行股票和违规披露信息的行为，本院认为：被告单位在发行股票的重大事务上，不召开董事会，更能证实单位管理的混乱。本案有证人证言证实被告人何学葵、庞明星均参与欺诈发行股票和违规披露信息的行为，故二被告人的辩护人认为其不构成犯罪的观点不能成立，本院不予采纳。被告人庞明星的辩护人认为其不是云南绿大地生物科技股份有限公司的成员，其不具备欺诈发行股票的主体资格的辩护观点，本院认为：被告人庞明星是云南绿大地生物科技股份有限公司聘请的财务顾问，有证据证实其参与欺诈发行股票的行为，故其此辩护观点不能成立，本院不予采纳。被告人何学葵的辩护人认为被告单位没有虚增资产和被告单位披露信息是虚假财务报告的延续的观点，相互予盾，本院不予采纳；公司股票的发行和上市，是要经过法定程序，由国务院证券监督管理机构核准，不是由辩护人核准和决定，故被告人何学葵的辩护人认为：被告单位在排除虚增部份也具有上市条件的观点，本院不予采纳。被告人蒋凯西、赵海丽、赵海艳的辩护人认为三被告人的行为不构成违规披露信息罪的观点,本院予以采纳,但被告人赵海艳的辩护人认为被告人赵海艳具有自首情节的观点，本院不予采纳。本院为保护社会经济秩序,维护证券市场的正常秩序，根据各被告人的犯罪事实、情节和对社会的危害程度及悔罪表现，依照《中华人民共和国刑法》第一百六十条、第三十条、第三十一条、第七十二条之规定,判决如下：
　　一、被告单位云南绿大地生物科技股份有限公司犯欺诈发行股票罪，判处罚金人民币四百万元（罚金于判决生效后90日内缴纳）。
　　二、被告人何学葵犯欺诈发行股票罪，判处有期徒刑三年，缓刑四年（缓刑考验期自判决确定之日起计算）。
　　三、被告人蒋凯西犯欺诈发行股票罪，判处有期徒刑三年，缓刑四年（缓刑考验期自判决确定之日起计算）。
　　四、被告人庞明星犯欺诈发行股票罪，判处有期徒刑二年，缓刑三年（缓刑考验期自判决确定之日起计算）。
　　五、被告人赵海丽犯欺诈发行股票罪，判处有期徒刑二年，缓刑三年（缓刑考验期自判决确定之日起计算）。
　　六、被告人赵海艳犯欺诈发行股票罪，判处有期徒刑二年，缓刑三年（缓刑考验期自判决确定之日起计算）。
　　四、特别提示
　　本判决为一审判决结果，如相关当事人不服本判决，可在接到判决书的第二日起十日内，通过云南昆明市官渡区人民法院或者直接向云南省昆明市中级人民法院提出上诉。
　　五、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项
　　公司没有应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。
　　六、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
　　根据判决结果，公司犯欺诈发行股票罪被判处罚金人民币400万元，将增加2011年度营业外支出400万元。前期差错对本期利润及期后利润的影响公司财务部门将根据判决结果对财务报表追溯重述后确定，公司将根据追溯重述结果及时履行信息披露义务。
　　七、本次公告的诉讼对控股股东何学葵转让股权的影响
　　根据公司2011年11月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的控股股东何学葵与云南省投资控股集团有限公司签订《关于云南绿大地生物科技股份有限公司股份之附条件生效股份转让协议》的生效条件（三）"云南省公安厅（云公经冻字[2010]131号）对本协议转让股份的司法冻结措施已解除"。本次公告的诉讼判决生效后，将按程序解除上述股份的司法冻结。
　　八、备查文件
　　云南省昆明市官渡区人民法院《刑事判决书》[（2011）官刑一初字第367号]
　　特此公告。
　　云南绿大地生物科技股份有限公司董事会
　　二○一一年十二月三日
云南绿大地生物科技股份有限公司
关于控股股东何学葵与云南省投资控股集团有限公司签订股份转让意向协议书的公告

　　证券代码：002200 证券简称：*ST大地 公告编号：2011－077

　　云南绿大地(12.02,0.00,0.00%)生物科技股份有限公司

　　关于控股股东何学葵与云南省投资控股集团有限公司签订股份转让意向协议书的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：

　　1、公司股票自2011年11月18日开市起复牌。

　　2、截至本公告披露之日，云南省投资控股集团有限公司对本公司尚无资产重组计划。同时，云南省投资控股集团有限公司承诺：自意向协议签订之日起未来12个月内亦无对绿大地进行资产重组的计划。

　　云南绿大地生物科技股份有限公司（以下简称“绿大地”或“公司”）于2011年11月15日收到控股股东何学葵与云南省投资控股集团有限公司签订的《关于云南绿大地生物科技股份有限公司股份转让之意向协议书》。

　　一、协议主要内容

　　转让方：何学葵（以下简称“甲方”）

　　受让方：云南省投资控股集团有限公司（以下简称“乙方”）

　　甲乙双方就股权转让有关事宜，根据国家法律、法规的有关规定，经平等协商，订立以下协议：

　　“一、股权转让的份额

　　甲乙双方现根据绿大地资产、经营现状和双方业务发展的需要，经友好协商，双方同意此次股权转让的数量为：

　　已质押给银行股份1,900万股、已申请轮侯冻结债权对应的股权、以及司法处罚对应的股份数量，具体数额=1,900万股+甲方私人债务÷转让价格。转让数量以不超过总股本20%为限。

　　二、股权转让价格及相关约定

　　甲方同意：一是绿大地上市前的资产虚增部分，以司法部门的认定数为准，由甲方夯实，即用部分本次股权转让款来补偿；二是如果司法部门认定转让方在上市后有侵占、挪用绿大地资产或者虚增资产套现的行为，应向绿大地进行赔偿或归还相应的资金；三是绿大地截止2011年3月17日前形成的应收款项，出让方有义务协助公司正常回收。前述第二项与第三项用出让方本次转让款的余款（即税后转让款扣除司法处罚、轮候冻结甲方私人债务、弥补上市前资产虚假部分后的余款）、以及其未转让股权的未来分红或转让款向绿大地公司作出保证。

　　在此前提下,双方同意以绿大地公司首次公开发行股票时的价格9.16元/股作为交易基准价。

　　根据国有资产管理有关规定，甲乙双方经协商同意，由乙方聘请中介机构对绿大地实施整体评估，用于办理本次股权转让所需的资产评估备案手续。

　　三、付款方式

　　从本协议第五条规定的先决条件全部得到满足的十个工作日内，由乙方一次性将交易对价打入双方共同指定的监管账户。

　　四、为完成协议转让的准备措施

　　1、由中介机构，对公司所有资产、债权、债务进行全面评估，并满足评估结果在有关部门备案的规定；

　　2、根据《上市公司收购管理办法》，履行应由收购方办理的全部义务；

　　3、乙方应根据其法定的资产管理规定，履行必备的投资决策程序，并报有权决定机关批准；

　　4、乙方在得到有权机关批准后双方共同签订正式的《股权转让协议书》。

　　五、先决条件

　　本协议双方在此确认，本协议项下的交易应在下列条件全部得到满足时方可进行交割：

　　1、公安机关依法解除对甲方所持绿大地股权的司法冻结；

　　2、昆明市中级人民法院依法解除甲方所持绿大地股权的轮候冻结或甲乙双方在法院调解下与轮候冻结申请人达成解除冻结的三方协议；

　　3、相关债权银行认可并同意办理变更质押手续。

　　六、本次股权转让所得的处置

　　甲方同意将本次的股权转让所得，除按规定缴纳税赋后，余款作如下安排：

　　1、用于缴纳法院判决的罚金（若有）；

　　2、抵偿甲方私人债务，即产生轮候冻结原因之私人债务；

　　3、根据司法判决结论用于弥补绿大地上市前形成的虚增资产；

　　4、剩余转让款用于支持绿大地发展。

　　七、甲方的义务

　　1、按本协议规定出让其持有的协议股份；

　　2、负责完成本次转让所需要的应由甲方提供的各种资料和文件，以及出具为完成本次股权转让所必须签署的各项文件；

　　3、负责和绿大地共同办理有关股份转让变更登记手续及相应的公告程序；

　　4、根据有关法律法规及时依法披露本次股份转让相关事实；

　　5、履行就本次股份协议转让的保密义务；

　　6、履行国家法律法规及本协议规定的其他义务。

　　八、乙方的义务

　　1、按本协议规定向甲方支付股权转让金；

　　2、提供为完成本次转让所需要的应由乙方提供的各种资料和文件，以及出具为完成本次股权转让所必须签署的各项文件；

　　3、根据有关法律法规的规定，乙方应及时通知绿大地并依法履行本次股份转让及其相关事实的信息披露义务；

　　4、履行就本次股份协议转让的保密义务；

　　5、履行国家法律法规及本协议规定的其他义务。

　　九、协议生效及终止

　　本协议于双方签字盖章之日起成立。本协议于相关的政府有权部门批准之日生效。

　　本协议履行期限自生效之日起，至甲乙双方均完成各自义务时终止。如相关政府有权部门作出否定本协议之批复，本协议自行终止。

　　自本协议成立之日起三个月内双方未能签订正式《股权转让协议》的，本协议自行终止。

　　十、过渡期安排

　　在签订本协议后至相关股份过户前的过渡期间，协议双方应采取切实有效措施保证本次股份转让期间绿大地经营管理的平稳过渡。

　　1、保持绿大地的独立性，完善公司治理；在协议股份过户前，甲方继续履行控股股东的职责，乙方应当按照《上市公司收购管理办法》的规定切实履行对绿大地和其他股东的诚信义务。

　　2、在过渡期间，甲方和乙方保证不影响绿大地正常的生产经营。为解决绿大地当前的生存危机和业务拓展需要，双方在签订正式《股权转让协议》后，甲方同意将协议股权委托乙方管理，乙方在参与绿大地经营管理且风险可控的前提下，乙方可为绿大地提供适当融资支持，促使绿大地生产经营正常开展，实现平稳过渡。

　　3、绿大地及甲方、乙方应当严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定，绿大地不得为甲方及其关联方提供担保，甲方及其关联方不得占用绿大地资金和资产。

　　4、对由甲方主导绿大地经营管理期间所产生的或有风险，甲方应继续全力解决，由此产生的损失由双方另行商量解决办法。

　　十一、违约责任

　　本协议签署后，双方均应严格履行本协议的规定，任何一方违反本协议，均应依本协议之规定承担违约责任；给守约方造成损失的，违约方并应赔偿损失。

　　十二、政府审批风险的特别约定

　　1、因甲方所持绿大地之股权目前仍处在司法冻结和轮候冻结中，如无法顺利解除该等股权的司法冻结和轮候冻结，则本协议终止而不视为违约。

　　2、甲乙双方一致认为，如政府有关部门明示否定本协议约定之股权转让，则不视为违约，而不承担其他赔偿义务。

　　十三、免责条款

　　由于地震、台风、水灾、火灾、战争、政府或管理部门行为以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免并不能克服的不可抗力事件，致使任何一方不能履行其在本协议项下的业务，遇有上述不可抗力事件的一方不承担由此给另一方造成的损失；

　　遇有上述不可抗力事件的一方应立即将事件情况以电报或其他书面形式通知对方，并应在7天内提供事件详情及协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事件对履行协议的影响程度，由双方协商决定是否解除协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行协议。

　　十四、协议的修改、补充和解除

　　1、本协议的任何条款如因与适用于本协议的法律、法规相抵触而无效时，该条款应当从本协议中取消。但是该条款的无效应不影响本协议其他条款的效力及本协议的整体效力。双方应当协商订立新的条款或协商处理由于该条款无效带来的后果。

　　2、本协议未尽事宜，可由双方协商一致签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。

　　3、经甲乙双方一致书面同意，本协议可做修改、补充和解除。

　　十五、通知及信息披露

　　本协议双方之间通知或其他通讯往来（以下简称“通知”）应当采用书面形式（包括亲自送达或邮递书面文件，或通过电传、传真、电报方式送达）。

　　甲、乙双方应按照中国法律法规之要求履行相应的信息披露及保密义务。任何一方非因履行法定义务而披露本协议的相关信息均须得到另一方的书面同意。

　　十六、争议解决

　　凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方可通过友好协商解决，在协商不能解决或一方不愿通过协商解决时，任何一方可向本协议签署地法院提起诉讼。”

　　二、受让方介绍

　　云南省投资控股集团有限公司，成立日期：1997年9月5日；企业法人营业执照：530000000002852；注册资本：捌拾亿壹仟叁佰贰拾叁万零陆佰元正；法定代表人：保明虎；住所：昆明市拓东路15号；公司类型：国有独资有限责任公司；经营范围：经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设基金，对省安排的基础产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在我省的重要投资项目，采取参股和根据国家批准的融资业务等方式进行投资和经营管理。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。2010年12月31日，归属于母公司经审计净资产：10,943,041,464.10元。

　　三、何学葵股份被冻结情况

　　1、2010年12月22日，公司收到控股股东何学葵的通知，其持有的绿大地4,325.7985万股限售流通股（占公司总股本的28.63%）于2010年12月20日被公安机关依法冻结。

　　2、2011年5月31日，公司获悉控股股东何学葵持有公司股份43,257,985股于2011年5月20日、2011年5月23日被云南省昆明市中级人民法院轮侯冻结，轮侯期限为24个月。上述轮侯冻结主要是由何学葵所欠个人债务100,323,213元到期未归还所致。上述协议中所指的“甲方私人债务”具体金额以截止到昆明市中级人民法院依法解除甲方所持绿大地股权的轮候冻结或甲乙双方在法院调解下与轮候冻结申请人达成解除冻结的三方协议时的债务本息和为准。

　　四、风险提示

　　1、甲乙双方本次签署的仅为意向性协议，需在乙方得到有权机关批准后双方方可签订正式《股权转让协议书》，如甲乙双方未能在意向性协议成立之日起三个月内签订《股权转让协议书》，意向性协议将自行终止。故上述股权转让尚存在不确定性。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，对控股股东股权转让事宜的进展情况进行及时的披露。

　　2、上述协议所指股权转让应在下列条件全部得到满足时方可进行交割：①公安机关依法解除对甲方所持绿大地股权的司法冻结；②昆明市中级人民法院依法解除甲方所持绿大地股权的轮候冻结或甲乙双方在法院调解下与轮候冻结申请人达成解除冻结的三方协议；③相关债权银行认可并同意办理变更质押手续。故股权转让能否实现尚存在不确定性。

　　3、公司涉嫌欺诈发行股票一案于2011年9月6日9时30分开庭审理，公司及五名被告人接受公开审理，经法定庭审程序后，案件审理进入合议庭，择日宣判。目前案件尚未宣判，案件最终的判决结果将可能对公司发行主体资格、各期资产负债表期初数、利润和净利润指标等造成影响。

　　4、鉴于中准会计师事务所有限公司对公司2010年度的财务报告出具了无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》，公司股票交易于2011年5月4日开市起实施退市风险警示。

　　5、如果公司2011年度报告注册会计师仍出具否定意见或者无法表示意见的审计报告而且深圳证券交易所认为情形严重的，公司股票将自2011年度报告公告之日起被暂停上市交易。公司股票被暂停上市交易后，首个中期报告注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告而且深圳证券交易所认为情形严重的，公司股票将面临终止上市的风险。

　　6、2010年3月17日，公司收到中国证券监督管理委员会稽查总队的《调查通知书》（监稽查总队调查通字10006号），因涉嫌信息披露违规，中国证券监督管理委员会对绿大地立案调查，目前稽查结果尚未出来。

　　7、2010年12月22日，公司收到控股股东何学葵的通知，其持有的绿大地4,325.7985万股限售流通股（占公司总股本的28.63%）于2010年12月20日被公安机关依法冻结。

　　8、公司于2010年12月30日收到公安机关的通知，因涉嫌违规披露、未披露重要信息接受调查。

　　9、公司于2011年3月17日晚接云南省公安机关通知，公司控股股东、董事长何学葵因涉嫌欺诈发行股票罪，经当地检察机关批准，于2011年3月17日由云南省公安机关执行逮捕。

　　10、2011年5月31日，公司获悉控股股东何学葵持有公司股份43,257,985股于2011年5月20日、2011年5月23日被云南省昆明市中级人民法院轮侯冻结，轮侯期限为24个月。

　　11、2011年9月4日，公司收到嵊州市人民法院的《应诉通知书》及《传票》，嵊州市人民法院已经受理周永华诉公司买卖合同纠纷一案，该案件于2011年10月10日14时30分开庭审理，目前公司已向嵊州市人民法院提交了管辖异议申请，案件暂不开庭审理，具体开庭时间待定。

　　12、2011年10月27日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2011年第三季度报告》中，公司预计2011年度归属于母公司所有者的净利润亏损4,000万元-4,500万元。

　　请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　云南绿大地生物科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年十一月十八日
在以审核严格而著称的A股市场上，一家企业若想上市须经过地方政府、中介机构、地方证监局、证监会发行部、发审委五道关口。然而，这众多的关口还是放跑了一个造假严重到令调查人员都瞠目结舌的绿大地，让这家连续三年亏损的企业堂而皇之地登陆A股，并且安然无恙地交易多年。

　　究竟是什么样的漏洞让造假者有了可乘之机？这其中折射出资本市场怎样的深层次问题？谁又该为这种恶劣的欺诈行为买单？

　　上市成就财富神话企业造假动力十足

　　资金余额有一半以上为虚增而来；五年间，公司账目暗藏近百张伪造的银行单据；控制31家关联公司，几十个公司公章由一人保管；工商、银行等国家机关和金融机构的“公章”应有尽有……

　　这些令人瞠目结舌的违法行为都是云南绿大地生物科技股份有限公司为登陆资本市场而做出的，任一项都够得上坐牢。如果没有巨大的利益推动，相信没有人会这样铤而走险。

　　有着“乌鸡变凤凰”功效的股市对任何企业来说都有着巨大的吸引力。根据证监会的事后调查，位于西南边陲的农业绿化企业绿大地，上市前处于连续三年亏损状态，根本不具备A股上市条件，但出于对资本的渴望，在原董事长何学葵、原财务总监蒋凯西、原外聘财务顾问庞明星等人的策划下，公司通过“做账”来达到上市标准。

　　“从马龙(县)旧县(村)的土地收购开始，我们就开始了这条漫漫造假之路。在这之后，参与人慢慢增加，最终形成了造假小组，造假任务下达时间基本上就是每个月的总经理办公会。”何学葵在其向调查人员的供述中说。

　　资产不足靠虚增土地价值来补，营业收入不够靠阴阳合同来凑，利润增速慢靠左右手倒腾来提高……一切只为了一个目的——上市。

　　上市的确带给绿大地不一样的前程。一次性募资3.46亿元，何学葵身价过亿，后随着股价的上涨跻身2009年胡润富豪榜，绿大地也一跃成为A股市场苗木绿化企业的龙头。

　　利益驱动包容造假地方保护无处不在

　　企业上市的受益者不仅仅是企业本身。在很多地方，特别是经济不发达的地区，地方更有动力推动企业登陆资本市场。

　　据记者调查，由于企业上市带来大额募集资金以及可以增加地方税收等，推动企业上市也是一项重要政绩，地方政府往往为企业上市一路开绿灯。“有时从材料看出拟上市企业存在疑似问题，但企业出具了官方证明，让审核者难以判断。”一位曾任发审委委员的人士说。

　　对企业最为熟悉的地方政府在企业与证券监管者之间起着桥梁的作用，可以推荐企业上市，也需要为拟上市企业出具一些公文。据介绍，一家企业上市前需要拿到所在地工商、税务、环保、质检等多个部门的合法合规证明。

　　地方政府可以说是企业上市的第一道关口，在绿大地一案中这道关口不仅没有守住，相反却随处可见地方保护的影子。且不说当年地方部门如何让绿大地带病过关，单就案发之后的各种迹象看，地方为保护企业可谓不遗余力。

　　根据记者掌握的情况，何学葵被捕前，绿大地曾以公司名义向云南省政府书面求援。其紧急报告中说，如果公司被定性为虚假或欺诈上市，“可能引起农户和股民的大规模上访、投诉等社会恶性事件”，“使将来云南企业上市融资难上加难”，“不利于鼓励有条件的企业上市发展，进一步做大我省花卉产业”。云南省花卉产业办公室也曾向绿大地公司风险处置及维稳工作领导小组打报告，请求协调有关部门在处理绿大地案件方面从轻从宽。

　　事实上，在案发前后，有关地方领导的确也曾多次赴京，与证监会高层会晤，为绿大地说情。调查人员亦面临较大阻力，整个调查过程非常困难，公安部门对何学葵的批捕方案也曾数次被地方驳回。

　　“地方政府提供各种便利帮助企业上市值得鼓励，保护企业也可以理解，但如果对欺诈等犯罪行为置之不理、甚至纵容就不应该了，建议深入调查此案，查清可能存在的利益瓜葛。”北京问天律师事务所主任张远忠说。

　　中介机构玩忽职守成造假公司帮凶

　　在上市的利益链条中，保荐机构、会计师、律师等收取不菲的中介费，是受益者，也肩负着保证发行人所披露信息真实、准确、充分的重任。然而，这些有着专业能力、又与企业零距离的中介机构往往对企业的造假行为睁只眼闭只眼，甚至为其出谋划策，“贡献”造假智慧。

　　“绿大地如此大规模明目张胆地造假，但凡哪位在现场的投行人士、会计师、律师稍稍用心定能发现。”一位资深证券律师说。

　　按照证监会的要求，企业上市聘请的中介机构都需现场做尽职调查。严格来讲，每一份土地使用证书，每一张银行票据都应该到国土部门和金融机构核查。

　　但现实中，中介机构不勤勉尽责的情况时有发生，有的签字人并不亲自去企业做调查。“在绿大地上市的时期，保荐代表人资源十分稀缺，保代签哪个项目由证券公司安排，签字人往往与实际做项目的人不一致。”一位知情人说。据他介绍，绿大地上市时保荐机构联合证券的两名保代可能就属于此类情形。正如何学葵所说，绿大地公司提供了虚假的材料，“中介机构的责任就是没有深入查证材料的真实性”。

　　专业的中介机构如果未能火眼金睛识别赝品倒也罢了，更可怕的是以专业水平指导造假。身为会计师的庞明星是绿大地案中的一个关键人物，身份复杂。根据何学葵的说法，四川华源会计师事务所所长庞明星是绿大地外聘的财务顾问。但据知情人透露，庞明星曾在绿大地的上市审计公司——深圳鹏城会计师事务所就职，也是他将鹏城介绍到绿大地的。庞从绿大地项目中的收入一部分来自鹏城所，一部分来自何学葵，这些费用都是对庞明星“造假智囊”的报酬。

　　监管层三关难识造假合规性审核陷入尴尬

　　绿大地造假案一出，人们的第一反应是：证监会怎么审的？如此严重造假的企业竟能过会？理清这一问题需要对新股发行审核的流程进行梳理。

　　根据现有体制，一家企业若要申请上市先要通过地方证监局的辅导备案，然后才能报证监会。证监会发行部对企业的申请材料进行初审之后，向发审委提交初审报告，最终由发审委委员根据材料进行审核并投票决定是否通过。

　　可以说，地方证监局、证监会发行部、发审委是监管层为新股发行设立的三道关口。按理说，地方证监局由于地缘优势容易掌握企业的真实情况，应是监管层了解企业的重要窗口。但身处地方的派出机构往往更有动力推动本地企业上市，且因不对企业进行实质性审核，地方证监局这一关并不严格。

　　“到了证监会层面，审核人员不可能也没有义务去现场，如果企业蓄意造假且凭证齐全，再专业的人单凭材料也很难识破。”一位投行人士说，“若在企业审核中没有受贿等行为则很难推定审核人员的责任。”

　　在很多人看来，新股发行审核重权在握，但与权力相对应的责任却要小得多，A股历史上似乎也还没有哪位审核人员因所审企业出问题而受到处分。“按照责任与权力对等的原则，审核人员应该负起一定的责任来，但是合规性审核的本质又让这一做法难以实施。”张远忠说。

　　经济学家华生就此认为，欺诈发行的出现并不能说明现行新股发行制度有什么问题，关键在于提高违法违规成本。

　　投资者索赔机制缺失造假成本过于低廉

　　面对金钱魔鬼的诱惑，唯有严厉的法律制裁方能抑制违法违规冲动。绿大地一案中，五名被告人全部缓刑，公司仅被罚款400万元，这一过于低廉的造假成本，让股市的惩戒机制形同虚设。

　　代价太低成为资本市场造假猖獗的主要原因。业内人士呼吁，应该本着严惩造假者和保护投资者利益的原则，妥善处理绿大地事件，同时着眼长远，完善投资者索赔等机制。

　　经济学家华生说：“监管部门与司法部门有必要以绿大地为标本，从重处理欺诈上市事件。全面追究绿大地公司、原公司高管、保荐机构、会计师事务所、律师事务所的责任。”

　　在海外成熟市场，投资者遭遇欺诈发行情况时，可以集体诉讼，强制上市公司做出赔偿。我国目前尚无这一制度。“绿大地案件启示中国股市必须尽快完善投资者索赔机制。”英大证券研究所所长李大霄认为，绿大地股价跌幅巨大，损害投资人权益，当前应加快机制建设，为投资者索赔创造便利，既保护投资者利益，又威慑造假者。

　　证监会近日屡次表态要对严重违法行为零容忍，在其权限范围内对此类行为的惩处严厉起来。被认定为信息披露重大遗漏的胜景山河今年4月被撤销上市核准决定。根据证监会近日的消息，未能尽到调查义务的保荐代表人被撤销保代资格，这在证券市场上尚属首例。

　　不过，资本市场诚信环境的形成是一个长期的系统工程，惩戒机制的确立与严格执行更需要全社会的参与和监督。

　　

劣迹斑斑 绿大地最无法无天

新主席严惩欺诈上市的余音未了，绿大地(002200，现更名：*ST大地)的一审判决却让投资者大失所望。12月初，因为欺诈上市而名声狼藉的绿大地一帮原高管等来了判决书，造假的始作俑者包括原董事长何学葵在内的责任人无一被予以处罚，且均予以缓刑。言下之意，造成如此恶劣罪行的责任人，在判决日之后可以“全身而退”了。

记者在与律师交流中获知，普遍的观点都认为，这样的判决结果显然量刑太轻，造假成本太低，这样的判决是变相鼓励造假。而绿大地操控资金流转、伪造合同发票、虚构交易业务、虚增资产、财务造假，无所不用其极，真可谓无法无天。

判决太轻 苦了一帮投资者

事情还要追溯到绿大地上市前夕。2004年至2007年，被告人绿大地原董事长何学葵等利用相关银行账户操控资金流转，采用伪造合同、发票、工商登记资料等手段，少付多列、将款项支付给其控制的公司、虚构交易业务、虚增资产、共计虚增营业收入2.96亿元。

上市后，绿大地继续实施财务报表造假，2008年虚增收入8564.68万元，2009年虚增收入6856.1万元。

根据法院的判决结果，公司犯欺诈发行股票罪被判处罚金人民币400万元；原董事长何学葵犯欺诈发行股票罪，判处有期徒刑三年，缓刑四年；被告人原财务总监蒋凯西犯欺诈发行股票罪，判处有期徒刑三年，缓刑四年；外聘财务顾问庞明星和公司员工赵海丽获刑两年，缓刑三年；公司员工赵海艳获刑一年，缓刑两年。

值得注意的是，在绿大地这起案件中，造假的始作俑者包括原董事长何学葵在内的责任人无一被予以处罚，且均予以缓刑。言下之意，造成如此恶劣罪行的责任人，在判决日之后可以“全身而退”了。

这样的判决结果却苦了一帮中小投资者。虽然绿大地上市正值熊市之时，但是公司的股价表现仍然十分坚挺。虽然在大熊市中绿大地的股价也出现回落，但在整个2008年，绿大地的股价表现尚属坚挺，整年跌幅仅有34%。

只是，当绿大地东窗事发之后，该股的表现原形毕露。就在2010年底，绿大地的股价还最高触及44.86元。如今，已经改名为*ST大地的绿大地，股价只有13.49元/股，一年来跌幅70%。

律师：“这样是变相鼓励造假”

就绿大地审判结果一事，记者采访了北京盈科律师事务所律师臧小丽，臧小丽认为，对绿大地的审判显然是量刑畸轻了。“所有被告没有一个人判实刑，而且罚金都是上市公司承担，造假者的成本太低了。”

臧小丽认为，这样的处罚力度极低，“在行政处罚方面，证监会信息披露违规的最高处罚权限就是几十万的罚款。所以说，许多投资者都会把希望寄托在民事诉讼方面，并由投资者令其诉讼。”

“当然不管怎样，缓刑也是刑事责任，不管判缓刑还是实刑，都不影响投资者索赔，投资者可以生效的刑事判决主张民事赔偿。只是，这样轻的刑事判决有着袒护造假者之嫌。”

但是，今年以来有一个怪相就是，在关于股权纠纷、索赔方面的诉讼，民事赔偿方面好几例判决法院竟然都不支持投资者索赔，并说股民损失与上市公司造假无关。臧小丽告诉记者：“比如ST德棉(002072)，还有我刚刚拿到判决的ST国创(原”ST四维“)股民竟然败诉。”

“如果到了民事赔偿阶段，法院也是这样护着造假者的话，给股民赔偿设置种种障碍，那真是太便宜违规者了，这样其实就是变相鼓励造假！”

近年来欺诈上市公司一览

案例一

苏州恒久：欺诈发行撤销上市案

2010年3月9日，苏州恒久公开发行2000万股。随后其因专利问题造假，在上市前夕被监管部门紧急叫停。6月13日，苏州恒久二度申请发行上市，被中国证监会否决。6月23日，苏州恒久公告称，把IPO募集资金本金及利息全部返还给网上中签投资者及网下配售投资者。这是中国证监会作出第三起撤销上市决定。

案例二

江苏三友：欺诈发行公开谴责案

2004年6月5日，江苏三友实际控制人南通市纺织工业联社与张璞等9人签署《南通友谊实业有限公司股权转让协议书》，该次股权转让行为于2004年6月8日获得南通市政府批准，并于2006年5月19日完成公司登记事项变更手续。

2005年5月18日，江苏三友在深圳证券交易所上市。直至2010年3月27日，江苏三友及相关当事人才披露该次股权转让及实际控制人变更事宜。2010年6月25日，深圳证券交易所对江苏三友及张璞等人予以公开谴责处分。

案列三

胜景山河：涉嫌欺诈发行暂缓上市案

2010年12月16日，定于第二天在深圳证券交易所上市的胜景山河，突然被媒体曝出涉嫌造假，引起了市场各方关注，中国证监会方面迅速着手调查，胜景山河及其承销商平安证券均否认造假。12月17日，胜景山河上市前半小时，深交所网站挂出暂缓上市公告。目前，胜景山河尚未恢复上市。