河南工院教务系统平台:2009年中国上市公司100强公司治理评价

中国社会科学院世界经济与政治所公司治理研究中心
国家行政学院领导人员考试测评研究中心
甫瀚咨询公司
（执笔：鲁  桐）
前  言
当前，由美国次贷危机引发的金融危机正演变成一场严重的经济危机。在经济全球化的背景下，世界没有一个角落不受其影响。虽然各国政府纷纷出台了救市政策，以防止金融体系的崩溃和世界经济深度衰退，但这些应急措施一时难以扭转经济下滑的颓势。人们在这场经济危机中不仅损失了巨额资产，还面临着一场前所未有的信用危机。随着一个个银行、证券公司的倒闭，以及经济诈骗案的爆发，公司治理问题再次成为普遍关注的焦点。
次贷危机中所表现出的社会信用恶化、市场监管缺失、企业内控失效、信息不对称、道德风险等公司治理问题，再次向世人敲响了警钟。这次金融危机的爆发凸显了企业风险管理的漏洞。即使在英、美等发达国家，企业的风险管理在巨大的经济利益面前形同虚设。内部控制失效直接引发了企业经营失败，促使经营者欺骗股东和社会公众，给股东带来巨大经济损失。这次金融海啸对公司治理的启示是，企业风险无处不在，股东、董事会和管理层要在风险控制与管理上加强能力建设，将风险管理列入日常的重点监测领域。
在我国，对于大多数上市公司而言，企业内部控制作为公司治理与风险管理的核心内容仍然处于初级认识阶段。上市公司不同程度存在内控弱化、资产流失、损失浪费严重等问题。加强企业的风险管理和内部控制机制，已成为当前中国上市公司的迫切需要。
值得庆幸的是，我国政府部门和市场监管者意识到了加强企业内部控制的必要性和紧迫性。经过多年的准备，财政部等五部委于2008年5月正式颁布了《企业内部控制基本规范》，要求2009年7月1日起在上市公司范围内实行，同时也鼓励非上市的大中型企业执行。整套规范包括了《企业内部控制评价指引》、《企业内部控制鉴证指引》和《企业内部控制应用指引》，从而形成了一套比较完善的且具有可操作性的评价标准体系。这标志着我国企业内部控制规范体系建设取得了重大突破。《企业内部控制基本规范》被外国学者称为“中国版的萨班斯-奥克斯利法案”。它的推出和实施将对中国企业提升风险管理和企业内控水平起到直接的促进作用。
企业社会责任也是政府、企业和大众共同关注的焦点问题之一。国务院国资委发布了《关于中央企业履行社会责任的指导意见》，要求中央企业树立社会责任意识，建立和完善履行社会责任的体制机制，建立社会责任报告制度。上海证券交易所也发布了《上市公司环境信息披露指引》，要求上市公司根据所处行业及自身经营特点，形成符合本公司实际的社会责任战略规划及工作机制，并要求在上证所上市的“上证公司治理板块”样本公司、发行境外上市外资股的公司以及金融类公司披露内控报告和社会责任报告。这些政策措施将有助于推动上市公司履行社会责任。
毫无疑问，公司治理的缺失是造成当前全球金融危机的原因之一，而危机持续蔓延的广度和深度同时又说明，一旦缺乏有效的公司治理机制，以及风险管理的缺失和有效监管缺位，将给社会和国民财富带来多么巨额的损失。目前，一些积极推动公司治理改革的国际组织如经济合作与发展组织（OECD）、世界银行全球公司治理论坛（GCGF）、全球公司治理网络（GCGN）等正在积极行动并相互配合，对危机中暴露的风险管理、董事会薪酬、董事责任、股东代理投票等问题提出进一步的政策建议和改革方案。金融危机的爆发也充分说明改善公司治理是一项长期的系统工程，需要社会各界特别是政府、企业、股东和其他利益相关者的积极参与。我们连续五年发布公司治理评价报告，目的是通过对中国上市公司治理的系统评估，及时掌握上市公司治理的现状和发展动向，全面客观地揭示中国公司治理存在的问题和
主要风险；并在不断完善的基础上，为企业改善公司治理提供一套完整的分析工具，同时也为政府的政策制定提供决策依据。
一、研究方法
与之前四个年度一样，本报告研究方法上主要参考经济合作与发展组织（OECD）推出的《公司治理原则》（2004年修订版）的分析框架，结合中国的法律、法规体系，从“股东权利”、“对股东的平等待遇”、“利益相关者的作用”、“信息披露和透明度”、“董事会职责”和“监事会职责”六大方面对公司治理进行系统地分析。
评价所依据的信息源是上市公司所有的公开信息，主要来源包括公司网页、公司年报、公司章程、交易所网站等，以保证评价的独立性。2009年度报告数据采集的时间截止于2008年12月31日。其中，公司年度报告信息仅包括“2007年公司年度报告”的内容。
本年度报告的评价对象是2008年6月30日的中国上市公司市值排名前100强（见附录2），有下列情形之一的公司，不能成为被评价对象：（1）未完成股权分置改革的；（2）公司被列入ST、*ST类公司或暂停上市的；（3）公司近三年内有重大违法违规行为的，或公司及董事、监事和高级管理人员受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责的。
在评价指标方面，按照惯例，我们每年都会对上一年度使用的所有指标进行评估、修订，力争实现指标体系的不断优化。2009年度，为了体现《企业内部控制基本规范》的要求，更好地评估中国上市公司100强在内部控制方面的实践，本课题组结合国际最佳实践，系统总结了甫瀚咨询公司在为众多中国企业提供解决方案的过程中所发现的问题，对原有相关评估指标作了部分修改，新增了三个指标对内部控制进行评价；此外，还新增了两个关于独立董事的评价指标（见表1），希望能对样本公司的实践给出具有一定前瞻性的评估，为政府有关部门的政策制定工作提供一些参考。本年度公司治理整体评价体系共包括84个评分指标。
二、数据与分析
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三、专题研究
（一）股权结构
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（二） 信息披露
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（三）股东权利
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（四）内部控制体系
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（五）企业社会责任
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(六)董事会运作
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（七）监事会运作
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（八）高管激励
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四、结论与政策建议
1. 出现了两个积极趋势：后进者改善带来了整体治理水平的提高；金融业公司治理水平开始明显高于非金融业公司
相比上年度，本年度中国百强公司治理评估得分的一个变化趋势是，最低分者提高幅度（8.1分）大于中位数（提高2.8分）和最高分者（提高4.3分）的提高幅度。后进者的改善，提高了百强公司的平均治理水平。
20家金融类公司的治理得分开始明显高于非金融类公司，平均分（高8.5分）和中位数（高7.7分）均高出8分左右，显示出了系统性的差异，主要是监事会责任（高12.9分）和利益相关者的作用（高9.4分）等百强公司治理得分较低的两个领域。
这两个积极趋势表明：监管规则的加强提升了后进者在股东权利和信息披露等强制性规范影响较大领域里的治理得分，而领先者则进一步在自觉性规范影响的领域里进行改进。
2. “国有控股类”居中不变，垄断性公司的治理水平明显落后，已经明显阻碍中国公司治理整体水平的提升，亟需更快地引入竞争因素
本年度中属于国有控股行业的企业比例进一步上升，从上年度的22家上升到了31家。这些行业中公司的治理水平基本处于“居中状态”，并且相互差距也相对较小。
从细分行业来看，金融业第一，然后是石油化工业和房地产业，处于最低水平的是电信运营业。由此可以看出，市场竞争已经成为中国公司改进公司治理的一个重要力量。金融业源于监管，房地产业源于竞争，石油化工业尽管在国内处于垄断地位，但参与了国际竞争，而电信运营业公司是只在国内进行垄断性经营，没有任何竞争压力。
3. 股东人数增多尚未发挥治理影响，股权集中度过高仍旧是阻碍百强公司治理水平改进的一个因素，需要加速启动百强公司的股权多元化进程
2007年的中国公司股价暴涨，带来了中国百强公司股东人数的大幅度增加。但是这种增加是在有限的“流通股”范围内，中小股东人数的增加并没有带来其股权份额的增加，百强上市公司的股权集中度并没有出现明显的下降趋势。上年度前五大股东合计持股50%以上的公司有78家，本年度是77家。
百强公司治理分析数据显示，股权集中度高的公司治理得分明显低于股权集中度低的公司，并且相互之间差距在扩大。加速股权多元化，让不同类型的股东参与百强公司治理，明显会提高治理水平。
4. 内部控制建设开始起步，但是仍然处在初级阶段；提升公司对内部控制的认识水平，并将内部控制制度落到实处，是下一步改进公司治理面临的一个重要挑战
中国百强公司对内部控制的理解还是处于比较初级的阶段，虽然多数公司都建立了内部控制制度，也都成立了审计委员会，但是很少有企业有自己的公司治理原则，更少有企业制定了IT系统政策和IT安全政策。对内部控制的理解，仍主要集中于集团总部控制各下属单位，而不是从股东和公司价值角度对整个公司经营行为的内部控制（包括首席执行官和公司高管，他们既肩负内部控制的责任，其自身也应该是公司内部控制的对象）。
从公司年报中披露的各类信息质量来看，也是有关公司运营风险方面信息披露的得分最低。
5. 公司社会责任意识明显增强，但是要警惕把“公司社会责任”搞成流行时尚，更要警惕本末倒置，让“公司社会责任”淹没了公司的法律责任和股东责任
本年度中，百强公司公布社会责任报告的企业家数大幅增加，从10家增加到了22家。但是我们应该注意，不要把社会责任作为流行口号，而忽略基本的企业法律责任和公司制企业的股东责任。环境保护、安全生产等等这些问题，都要通过加强有关方面法规建设和监管来落实，不能过分依赖于内涵混杂甚至有些虚无飘渺的公司社会责任概念。
真的能给予股份制公司经理人员更多的社会捐赠权力吗？就中国目前的经济发展水平以及公司治理水平来说，对于任何将公司资源用于正常经营范围之外的行为，都应该给予格外严格的审视。
6．尽管董事会的总体运作水平有所提升，但是高管薪酬、尤其是执行董事薪酬，已经出现了部分失控局面，需要加强董事会在高管薪酬有效性方面的责任
中国百强上市公司高管报酬，继上年度的大幅上升之后，本年度进一步呈现了超大幅度的跃升趋势。全体高管成员的人均报酬水平比上年度增长了61.83%，其中董事会成员的平均报酬水平比上一年度增长了73.58%。增长幅度最大的是执行董事，本年度执行董事人均报酬为177.01万元，比上年度的88.95万元增长近一倍。非执行董事和独立董事的人均报酬水平也都出现很高幅度的增长，分别为32.87%和31.82%。
由于本文是以2007年年报披露数据为依据进行的报酬统计，一定程度上受到2007年中国股市泡沫的影响，但执行董事人均报酬一年翻一倍的增长，都可以说是“失控”的。中国百强公司高管报酬的“失控”与“过高”，不仅仅是相应减少股东财富的问题，而会严重影响中国“现代企业制度建设”和公司治理改进步伐。中国公司董事会的权力还没有完全落实到位，公众对现代公司中董事会的作用认识还不足，如果首先引起人们关注的就是“董事会”治理模式之下高管报酬如此惊人，会在公众心目中丧失董事会管理公司事务（当然包括高管报酬）的“合法性”。
为了百强上市公司治理的“长治久安”，需要加强股东，包括中小股东，通过法律、舆论和市场压力等各种渠道，在高管报酬控制方面向董事会问责。鉴于中国百强公司特殊的股权结构状况，可以考虑对高管报酬进行股东分类投票表决制度，给予中小股东对高管薪酬方案的否决权。
五、附录
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