香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不负责，对其准确性或 完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公布全部或任何部分内容而产生或因依赖该等 内容而引致之任何损失承担任何责任。 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 SHANDONG CHENMING PAPER HOLDINGS LIMITED* （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：1812） 有关湛江项目设备采购之须予披露交易 於二零零九年七月六日，本公司之全资子公司湛江晨鸣浆纸与Andritz OY订立 备木系统设备采购合约、蒸煮系统设备采购合约、洗选漂系统设备采购合约、 蒸发系统设备采购合约、燃烧系统设备采购合约、苛化系统设备采购合约及石 灰设备采购合约，并与Andritz AG订立浆板机设备采购合约（统称为「主要合 约」），据此湛江晨鸣浆纸同意按总代价113,638,227欧元向Andritz OY及Andritz AG采购各种设备，并与安德里茨技术订立国内备木系统采购合约、国内蒸煮系 统采购合约、国内洗选漂系统采购合约、国内蒸发系统采购合约、国内燃烧系 统采购合约、国内苛化系统采购合约、国内石灰采购合约及国内浆板机采购 合约（统称为「国内合约」），据此湛江晨鸣浆纸同意就湛江项目按总代价人民币 404,249,480元向安德里茨技术采购各种设备及部件。湛江项目收购事项之总代 价（即主要合约及国内合约之合计代价）约为人民币1,490,630,930元。– 2 – 绪言 董事会欣然宣布，於二零零九年七月六日，本公司之全资子公司湛江晨鸣浆纸订 立主要合约， 据此湛江晨鸣浆纸同意按总代价113,638,227欧元向Andritz OY及 Andritz AG采购各种设备，并订立国内合约，据此湛江晨鸣浆纸同意就湛江项目 按总代价人民币404,249,480元向安德里茨技术采购各种部件。湛江项目收购事项 之总代价（即主要合约及国内合约之合计代价）约为人民币1,490,630,930元。 Andritz OY、Andritz AG及安德里茨技术均为本公司之独立第三方。 须予披露交易之详情 日期 二零零九年七月六日 订约方 备木系统设备采购合约 卖方： Andritz OY 买方： 本公司之全资子公司湛江晨鸣浆纸 蒸煮系统设备采购合约 卖方： Andritz OY 买方： 本公司之全资子公司湛江晨鸣浆纸 洗选漂系统设备采购合约 卖方： Andritz OY 买方： 本公司之全资子公司湛江晨鸣浆纸– 3 – 蒸发系统设备采购合约 卖方： Andritz OY 买方： 本公司之全资子公司湛江晨鸣浆纸 燃烧系统设备采购合约 卖方： Andritz OY 买方： 本公司之全资子公司湛江晨鸣浆纸 苛化系统设备采购合约 卖方： Andritz OY 买方： 本公司之全资子公司湛江晨鸣浆纸 石灰设备采购合约 卖方： Andritz OY 买方： 本公司之全资子公司湛江晨鸣浆纸 浆板机设备采购合约 卖方： Andritz AG 买方： 本公司之全资子公司湛江晨鸣浆纸 国内备木系统采购合约 卖方： 安德里茨技术 买方： 本公司之全资子公司湛江晨鸣浆纸– 4 – 国内蒸煮系统采购合约 卖方： 安德里茨技术 买方： 本公司之全资子公司湛江晨鸣浆纸 国内洗选漂系统采购合约 卖方： 安德里茨技术 买方： 本公司之全资子公司湛江晨鸣浆纸 国内蒸发系统采购合约 卖方： 安德里茨技术 买方： 本公司之全资子公司湛江晨鸣浆纸 国内燃烧系统采购合约 卖方： 安德里茨技术 买方： 本公司之全资子公司湛江晨鸣浆纸 国内苛化系统采购合约 卖方： 安德里茨技术 买方： 本公司之全资子公司湛江晨鸣浆纸 国内石灰采购合约 卖方： 安德里茨技术 买方： 本公司之全资子公司湛江晨鸣浆纸– 5 – 国内浆板机采购合约 卖方： 安德里茨技术 买方： 本公司之全资子公司湛江晨鸣浆纸 履行期 主要合约将分别於各项主要合约签署後生效，而各项主要合约之有效期为五年。 国内合约将分别於其各相应主要合约生效及安德里茨技术收到各项国内合约下预 付款後生效。 交易之详情 湛江晨鸣浆纸於二零零九年七月六日就湛江项目订立主要合约及国内合约。湛江 晨鸣浆纸同意根据主要合约向Andritz OY采购备木系统、蒸煮系统、洗选漂系统、 蒸发系统、燃烧系统、苛化系统及石灰及向Andritz AG采购浆板机以及根据国 内合约向安德里茨技术采购若干设备及上述设备部件。所有设备及部件皆为 Andritz OY、Andritz AG及安德里茨技术将新生产之设备及部件。 代价 备木系统设备采购合约 代价为11,970,782欧元（相等於约人民币114,440,676元，不包括增值税），包括购买 备木系统以及技术文件、技术服务及技术培训。 蒸煮系统设备采购合约 代价为6,052,570欧元（相等於约人民币57,862,569元，不包括增值税），包括购买蒸 煮系统以及技术文件、技术服务及技术培训。– 6 – 洗选漂系统设备采购合约 代价为22,822,550欧元（相等於约人民币218,183,578元，不包括增值税），包括购买 洗选漂系统以及技术文件、技术服务及技术培训。 蒸发系统设备采购合约 代价为8,756,984欧元（相等於约人民币83,716,767元，不包括增值税），包括购买蒸 发系统以及技术文件、技术服务及技术培训。 燃烧系统设备采购合约 代价为28,653,771欧元（相等於约人民币273,930,051元，不包括增值税），包括购买 燃烧系统以及技术文件、技术服务及技术培训。 苛化系统设备采购合约 代价为4,692,000欧元（相等於约人民币44,855,520元，不包括增值税），包括购买苛 化系统以及技术文件、技术服务及技术培训。 石灰设备采购合约 代价为3,726,000欧元（相等於约人民币35,620,560元，不包括增值税），包括购买石 灰以及技术文件、技术服务及技术培训。 浆板机设备采购合约 代价为26,963,570欧元（相等於约人民币257,771,729元，不包括增值税），包括购买 浆板机以及技术文件、技术服务及技术培训。 国内备木系统采购合约 代价为人民币15,906,070元（包括增值税），包括购买备木系统若干设备及部件。– 7 – 国内蒸煮系统采购合约 代价为人民币41,600,055元（包括增值税），包括购买蒸煮系统若干设备及部件。 国内洗选漂系统采购合约 代价为人民币35,678,496元（包括增值税），包括购买洗选漂系统若干设备及部件。 国内蒸发系统采购合约 代价为人民币41,283,696元（包括增值税），包括购买蒸发系统若干设备及部件。 国内燃烧系统采购合约 代价为人民币130,559,554元（包括增值税），包括购买燃烧系统若干设备及部件。 国内苛化系统采购合约 代价为人民币9,912,634元（包括增值税），包括购买苛化系统若干设备及部件。 国内石灰采购合约 代价为人民币31,388,010元（包括增值税），包括购买石灰若干设备及部件。 国内浆板机采购合约 代价为人民币97,920,965元（包括增值税），包括购买浆板机若干设备及部件。 上述代价乃订约双方参考市场上类似设备之现时市值後经公平磋商厘定。董事会 认为，主要合约及国内合约之代价及条款属公平合理，并符合本集团及股东之整 体利益。 交付及付款条款 主要合约 设备将会以CIF湛江，Incoterms 2000交付，即卖方须支付将设备运至湛江港口所 需之成本、保险费及运费，但有关设备之损失或损害之风险，以及因交付後发生 之事件而产生之任何额外成本则在交付後由卖方转移至买方身上。– 8 – 付款方式如下： (a) 预付款项占代价20%，须於湛江晨鸣浆纸接获卖方银行就预付款项以买方为 受益人发出之不可撤回保函及若干其他文件後三十日内以电汇方式支付﹔ (b) 代价之65%须於预付款项当日开立不可撤回信用状，於三十日内按每次装运 凭装运单据按比例支付﹔ (c) 代价之10%须以上述的不可撤回信用状於设备启动後三十日内凭单据支付﹔ 及 (d) 代价余下之5%则须以上述的不可撤回信用状於设备验收後三十日内凭单据支 付。 倘湛江晨鸣浆纸未能於指定时间预付款项及/或未能开立信用状，则卖方有权顺延 装运及按延迟的时间顺延其工程服务。 国内合约 设备将会以CIP湛江晨鸣浆纸之厂房，Incoterms 2000交付，即卖方将设备交付予 由其提名之运送公司，但卖方另须支付将设备运至湛江晨鸣纸浆厂房（设备将安 装於此厂房）所需之运送成本。 付款方式如下： (a) 预付款项占代价20%，须於签订合约後两周内以电汇方式支付﹔ (b) 代价之30%须於签订合约後六个月内（就国内备木系统采购合约而言）或四个 月（就国内备木系统采购合约以外的国内合约而言）以电汇方式支付﹔ (c) 代价之30%须於每次交付时按比例以电汇方式支付﹔– 9 – (d) 代价之10%须於设备启动後三十日内以电汇方式支付。倘设备因买方原因延 迟启动，则最迟付款日期须与其各项相应主要合约一致﹔及 (e) 代价余下之10%须於设备验收後凭10%银行质保函以电汇方式支付。 倘湛江晨鸣浆纸於任何国内合约下延迟付款，则卖方将按各相应的主要合约行事。 资金来源 湛江项目收购事项将以本公司於二零零八年六月十八日全球发售H股之所得款项 净额及银行贷款融资拨付。董事认为湛江项目收购事项之资金拨付与日期为二零 零八年六月四日之招股章程所披露之所得款项用途一致，且其将不会对本公司之 独立性或其财务状况造成重大影响。然而，由於代价主要以欧元支付，故可能出 现外汇风险。 进行湛江项目收购事项之理由 兹提述日期为二零零八年六月四日之招股章程内「未来计划及所得款项用途」一节 及本公司於二零零八年八月二十日就Metso合约作出之公布。由於全球经济形势的 急剧变化对中国造纸行业的影响，以及原材料价格的大幅变化，湛江晨鸣对湛江 项目之设备采购进行了重新招标。由於Andritz OY、Andritz AG及安德里茨技术 提供之设备采购合约与Metso合约相比较提供更优惠之价格及条款，董事决定终止 Metso合约，并与Andritz OY、Andritz AG及安德里茨技术签定设备采购合约以取 代Metso合约。於二零零九年七月六日，Metso Paper Inc.代表Metso合约各卖方与 湛江晨鸣浆纸订立具约束力备忘录，该备忘录将在湛江晨鸣浆纸（作为买方）及 Metso Paper Inc.（作为卖方）於二零零九年七月六日订立之设备采购合约（有关此 合约之详情，请参阅本公司於二零零九年七月六日作出之标题为「有关文化纸项 目设备采购之须予披露交易」之公布）生效时同时生效，而据此，订约双方共同协 定终止Metso合约，且双方均无须在Metso合约下承担任何责任。– 10 – 湛江项目收购事项可分别协助及实行年产量为700,000吨之湛江项目。董事相信湛 江项目将有助本集团降低原材料采购成本，并加强本集团免受市场波动影响之能 力，而进行湛江项目符合本集团及股东之整体最佳利益。董事亦相信，湛江项目 收购事项之条款属公平合理，并符合股东之整体利益。 上市规则之涵义 由於Andritz OY、Andritz AG及安德里茨技术属同一集团，且根据主要合约及国 内合约购买之设备乃供湛江项目使用，故根据上市规则第14.22条，主要合约与国 内合约乃合并计算。湛江项目收购事项之总代价（即主要合约及国内合约之合计 代价）约为人民币1,490,630,930元。 由於湛江项目收购事项各自之相关百分比比率高於5%但低於25%，因此，根据上 市规则第14.06(2)条，湛江项目收购事项构成本公司之须予披露交易。 有关本公司、湛江晨鸣浆纸及卖方之资料 本公司主要从事制造及销售纸产品。 湛江晨鸣浆纸主要筹建项目包括林业发展及相关研究；原料林基地及制浆厂建设； 纸浆及相关产品之生产及加工；发电厂之设计、开发及维护。 Andritz OY、Andritz AG及安德里茨技术隶属於Andritz Group， Andritz Group总 部设於奥地利格拉茨。Andritz Group为自有厂房、水利系统及设备、纸浆及纸张、 钢材及其他专门行业（固液分离、填料及生物燃料）之全球市场领先者，於维也纳 证券交易所上市。据董事於作出一切合理查询後所知、所悉及所信，Andritz OY、 Andritz AG及 安德里茨技术以及彼等最终实益拥有人均为独立於本公司及本公 司关连人士（定义见上市规则）之第三方。– 11 – 释义 「Andritz AG」指Andritz AG，於奥地利注册成立之公司； 「Andritz OY」指Andritz OY，於芬兰注册成立之公司； 「安德里茨技术」指佛山安德里茨技术有限公司，於中国注册成立之 公司； 「董事会」指董事会； 「CIF」指「成本、保险及运费」，指货物在装货港装运上船 时卖方交货； 「CIP」指「付予.之运费及保险费」，即卖方交货予由其提 名之运送公司，但卖方另须支付将货物运送至 指定目的地所需之运送成本； 「燃烧系统设备指於二零零九年七月六日订立之燃烧系统设备采购 采购合约」合约，据此湛江晨鸣浆纸已同意购买而Andritz OY已同意出售湛江项目燃烧系统。 「国内燃烧系统指於二零零九年七月六日订立之燃烧系统本地供应 采购合约」采购合约，据此，湛江晨鸣浆纸已同意购买而 Andritz Technologie已同意出售湛江项目燃烧系 统之若干设备及部件； 「本公司」 指山东晨鸣纸业集团股份有限公司，於中国注册成 立之股份有限公司，其H股在联交所主板上市（股 份代号：1812）；– 12 – 「蒸煮系统设备指於二零零九年七月六日订立之蒸煮系统设备采购 采购合约」合约，据此，湛江晨鸣浆纸已同意购买而Andritz OY已同意出售浙江项目蒸煮系统； 「国内蒸煮系统指於二零零九年七月六日订立之蒸煮系统本地供应 采购合约」采购合约，据此，湛江晨鸣浆纸已同意购买而安 德里茨技术已同意出售湛江项目蒸煮系统之若干 设备及部件； 「董事」指本公司董事，包括独立非执行董事 「浆板机设备采购指於二零零九年七月六日订立之浆板机设备采购合 合约」约，据此，湛江晨鸣浆纸已同意采购而Andritz AG已同意出售湛江项目之浆板机。 「国内浆板机采购指於二零零九年七月六日订立之浆板机当地供应采 合约」购合约，据此，湛江晨鸣浆纸已同意购买而安德 里茨技术已同意出售湛江项目之若干设备及部 件； 「欧元」指欧盟之法定货币； 「蒸发系统设备指就湛江项目而言，日期为二零零九年七月六日之 采购合约」蒸发系统设备采购合约，据此，湛江晨鸣浆纸已 同意采购，而Andritz OY已同意出售蒸发系统； 「国内蒸发系统指就湛江项目而言，日期为二零零九年七月六日之 采购合约」当地供应蒸发系统采购合约，据此，湛江晨鸣浆 纸已同意采购，而安德里茨技术已同意出售若干 设备及蒸发系统部件； 「本集团」指本公司及其子公司； 「香港」指中国香港特别行政区；– 13 – 「Incoterms 2000」指一套由国际商会发出以诠释国际贸易普遍所用词 汇之国际规则； 「独立第三方」指据董事於作出一切合理查询後所知、所悉及所 信，独立於及与本公司及其子公司及其关连人士 （定义见上市规则）并无关连之人士或公司及彼等 各自之最终实益拥有人； 「信用状」指买方可要求其银行作出具约束力的文件，保证货 物付款将会转交卖方； 「石灰设备采购指就湛江项目而言，日期为二零零九年七月六日之 合约」石灰设备采购合约，据此，湛江晨鸣浆纸已同 意采购，而Andritz OY已同意出售石灰； 「国内石灰采购指就湛江项目而言，日期为二零零九年七月六日之 合约」当地供应石灰采购合约，据此，湛江晨鸣浆纸 已同意采购，而安德里茨技术已同意出售若干设 备及石灰部件； 「上市规则」指联交所证券上市规则； 「Metso合约」指湛江晨鸣与Metso集团多间成员公司於二零零八 年八月十三日订立之七份设备采购合约，已於本 公司於二零零八年八月二十日在联交所及本公司 网站上所作公布中披露； 「百分比比率」指具有上市规则赋予此词汇适用於交易之涵义； 「中国」指中华人民共和国，就本公布而言，不包括香港、 澳门及台湾；– 14 – 「苛化系统设备指就湛江项目而言，日期为二零零九年七月六日之 采购合约」苛化系统设备采购合约，据此，湛江晨鸣浆纸已 同意采购， 而Andritz OY已同意出售再苛化板 机； 「国内苛化系统指於二零零九年七月六日订立之苛化系统本地供应 采购合约」采购合约，据此，湛江晨鸣浆纸已同意购买而安 德里茨技术已同意出售湛江项目苛化系统之若干 设备及部件。 「人民币」指中国之法定货币； 「股份」指本公司每股面值人民币1.00元之股份； 「股东」指股份之登记持有人； 「联交所」指香港联合交易所有限公司； 「洗选漂系统设备指就湛江项目而言，日期为二零零九年七月六日之 采购合约」洗选漂系统设备采购合约，据此，湛江晨鸣浆纸 已同意采购，而Andritz OY已同意出售洗选漂系 统； 「国内洗选漂系统指就湛江项目而言，日期为二零零九年七月六日之 采购合约」当地供应洗选漂系统采购合约，据此，湛江晨鸣 浆纸已同意采购，而安德里茨技术已同意出售若 干设备及洗选漂系统部件；– 15 – 「备木系统设备指就湛江项目而言，日期为二零零九年七月六日之 采购合约」备木系统设备采购合约，据此，湛江晨鸣浆纸已 同意采购，而Andritz OY已同意出售备木系统； 「国内备木系统指就湛江项目而言，日期为二零零九年七月六日之 采购合约」当地供应备木系统采购合约，据此，湛江晨鸣浆 纸已同意采购，而安德里茨技术已同意出售若干 设备及备木系统部件； 「湛江晨鸣浆纸」指湛江晨鸣浆纸有限公司，於中国注册成立之有限 责任公司，为本公司之全资子公司；及 「湛江项目」指本公司一个纸浆生产项目，计划进行包括於中国 广东省湛江市兴建一所年产量预计达700,000吨纸 浆之工厂。 「湛江项目收购事项」指湛江晨鸣浆纸就湛江项目根据备木系统设备采购 合约、蒸煮系统设备采购合约、洗选漂系统设备 采购合约、蒸汽系统设备采购合约、燃烧系统设 备采购合约、苛化系统设备采购合约、石灰窖设 备采购合约、浆板机设备采购合约、国内备木系 统采购合约、国内蒸煮系统采购合约、国内洗选 漂系统采购合约、国内蒸发系统采购合约、国内 燃烧系统采购合约、国内苛化系统采购合约、国 内石灰窖采购合约及国内浆板机采购合约收购各 项设备及部件。– 16 – 附注： 就本公布而言，除非另有订明，否则按汇率1.00欧元兑人民币9.56元将以欧元计值之金 额兑换为人民币乃仅作说明用途。 承董事会命 主席 陈洪国 中国寿光 二零零九年七月六日
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