偶看新闻富贵病是什么意思:创业板IPO财务审核
来源：百度文库 编辑：偶看新闻 时间：2024/04/29 13:35:10
——创业板发行监管部 杨郊红
2010年6月
目 录
一、 审核原则、目的、依据、方法... 3
（一） 审核原则... 3
（二） 审核目的... 3
（三） 审核依据... 3
二、 审核对象：财务审核的范围... 4
（一） 招股说明书... 4
（二） 审计报告及财务报告... 4
（三） 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表... 4
（四） 盈利预测报告及审核报告（如有）... 4
（五） 内部控制相关文件... 4
（六） 经注册会计师核验的非经常性损益明细表... 4
（七） 纳税情况的说明及税收优惠、财政补贴的证明文件... 4
（八） 资产评估报告（含土地评估报告）及其确认（备案）文件... 4
（九） 验资报告... 4
（十） 保荐机构关于发行人成长性的专项意见... 4
（十一） 其他与财务会计资料相关的文件... 4
三、 关于IPO条件中财务相关部分的审核... 4
（一） 公司最近三年内财务会计文件是否存在虚假记载？... 4
（二） 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司... 5
（三） 成长性... 5
（四） 盈利的两套指标... 5
（五） 发行人最近一期末净资产不少于2000万元？存在未弥补亏损？... 5
（六） 注册资本额缴纳... 5
（七） 具有持续盈利能力... 5
（八） 依法纳税，不存在税收优惠的依赖... 5
（九） 审计报告及内部控制审核报告的意见类型是否为标准无保留意见？... 5
（十） 关于盈利“持续增长”的判断标准问题... 5
（十一） 财务独立性的要求... 5
（十二） 股利分配问题... 5
（十三） 关注无形资产占比，但不作为发行条件... 6
四、 验资、内控、资产评估、税收、盈利预测... 6
（一） 验资... 6
（二） 内部控制... 6
（三） 资产评估... 6
（四） 税收问题... 7
（五） 盈利预测... 7
五、 财务分析及报表项目的审核... 7
（一） 财务分析—财务报表列报... 7
（二） 合并财务报表... 7
（三） 现金流量表... 8
（四） 财务分析——收入分析... 8
（五） 财务分析—应收账款... 9
（六） 财务分析—存货... 9
（七） 财务分析—长期股权投资... 9
（八） 财务分析—企业合并... 9
（九） 财务分析—投资性房地产... 11
（十） 财务分析—固定资产... 11
（十一） 财务分析—无形资产... 11
（十二） 财务分析—资产减值... 11
（十三） 财务分析—职工薪酬... 11
（十四） 财务分析—债务重组... 12
（十五） 财务分析—或有事项... 12
（十六） 财务分析—政府补助... 12
（十七） 财务分析—借款费用... 12
（十八） 财务分析—所得税... 12
（十九） 财务分析—金融工具... 12
（二十） 会计分析—会计政策、会计估计变更和差错更正... 13
（二十一） 每股收益... 13
（二十二） 财务分析—关联方披露... 13
六、 审核风险的控制（审核中一些重要问题的把握）... 14
（一） 关于发行人主要经营一种业务的问题... 14
（二） 关于外商独资企业持续经营时间（业绩）连续计算问题... 14
（三） 关于发行人经营成果对税收优惠不存在严重依赖的问题... 14
（四） 关于发行人成长性与自主创新能力的问题... 15
（五） 关于发生人利润主要来自子公司的问题... 15
附：二期笔记... 15
创业板财务：创业板发行监管部杨郊红... 15
一、 审核原则、目的、依据、方法
（一） 审核原则
ü 中介机构承担100%的责任，不允许留有尾巴，不能分摊责任，高度警觉中介报告中的免责条款
ü 关注不符合常理、常情、常态的情况
ü 以详细审核为基础，预防重大审核风险
最近传闻创业板提高盈利门槛标准？没有
但实际操作中小企业被否概率大些，因同样金额问题在大小不同企业重要性水平不同。
注：二期笔记：
2010年截至
（二） 审核目的
ü 合理确信申报财务资料符合法律法规及企业会计准则的规定
ü 合理确信财务会计资料在重大方面公允反映了报告期内的公司财务状况、经营成果和现金流量
ü 判断发行申请人是否符合证券发行及上市条件
（三） 审核依据
1、 法律、法规
2、 企业会计准则
ü 基本准则，38项个体准则，企业会计准则解释第1、2、3号，企业会计准则实施问题专家工作组意见第1-3期
3、 注册会计师准则
ü 注册会计师业务准则
Ø 鉴证业务准则：审计准则、审阅准则、其他鉴证业务准则
Ø 相关服务准则：对财务信息执行商定程序和代编财务信息
ü 会计师事务所质量控制准则
4、 我会的信息披露规定
ü 信息披露内容格式准则28号-创业板公司招股说明书
ü 信息披露内容格式准则29号-首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
ü 信息披露编报规则9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露
ü 信息披露编报规则15号-财务报告的一般规定
ü 信息披露编报规则17号-外商投资股份有限公司招股说明书内容与格式特别规定
二、 审核对象：财务审核的范围
（一） 招股说明书
（二） 审计报告及财务报告
ü 三年一期 首次执行日为
（三） 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表
有2个极端，没差异一般是假的，很大差异的原因又解释不清
注：二期笔记：
原始财务报表与申报财务报表差异比较表——有差异没关系，关键是能解释清楚，不要为了保持二者一致性调整原始报表
（四） 盈利预测报告及审核报告（如有）
大多不做，要做一定要依据正在履行的合同，所以有的行业不适合做盈利预测
（五） 内部控制相关文件
帮助企业完善内控
（六） 经注册会计师核验的非经常性损益明细表
（七） 纳税情况的说明及税收优惠、财政补贴的证明文件
关注重点之一：增值税
小规模纳税人，核定征收，上市公司母公司主体报告期存在核定征收情形的，不认可，因其不符合首发办法中对财务规范的要求。也不明确要求补税，担心出现补税仍未过会情况，所以一延期到报告期外为宜。
（八） 资产评估报告（含土地评估报告）及其确认（备案）文件
（九） 验资报告
（十） 保荐机构关于发行人成长性的专项意见
（十一） 其他与财务会计资料相关的文件
三、 关于IPO条件中财务相关部分的审核
（一） 公司最近三年内财务会计文件是否存在虚假记载？
注：二期笔记：
公司最近三年财务会计文件是否存在虚假记载——不能容忍，从报表中发现很多造假的蛛丝马迹，从目前创业板申报企业的财务情况来看，利润操纵的情况非常多
（二） 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司
（三） 成长性
（四） 盈利的两套指标
（五） 发行人最近一期末净资产不少于2000万元？存在未弥补亏损？
（六） 注册资本额缴纳
（七） 具有持续盈利能力
ü 最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的存在重大依赖
ü 最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益
（八） 依法纳税，不存在税收优惠的依赖
（九） 审计报告及内部控制审核报告的意见类型是否为标准无保留意见？
（十） 关于盈利“持续增长”的判断标准问题
l 对于报告期内净利润波动的
以报告期2007年、2008年、2009年为例，“持续增长”按以下标准掌握：
若净利润2009>净利润2008，净利润2008<净利润2007
ü 如果净利润2009<净利润2007，则不符合“持续增长”规定。
ü 如果净利润2009>净利润2007，则符合“持续增长”规定。
若采用第一套标准——“净利润标准”，即“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长”，只要净利润有增长即可，没有30%的要求；采用第二套指标——“营业收入标准”才有30%成长性要求。
案例1：有的企业，07、08业绩平稳，09年净利润大幅增长，主要基于其技术服务协议，金额很大，被否。
案例2：某企业，成长性一般，三年稳步增长，但09年签的5年服务合同09年确认一般收入，太不稳健，被否。
案例3：某企业莫名其妙增加一些关联客户大额交易，被否。
（十一） 财务独立性的要求
l 独立的财务核算体系：
ü 独立作出财务决策；
ü 具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；
ü 不得与控股股东、实际控制人及其控制得其他企业共用银行账户
大集团的内部银行、财务公司要求发行前清理，控股股东实际控制人出承诺：以后不再做。
（十二） 股利分配问题
ü 利润分配方案申报时尚未实施完毕的，或者在审核期间提出向现有老股东进行利润分配的，发行人必须实施完现金分配方案后方可提交发审会审核
ü 利润分配方案中包含股票股利或者转增股本的，必须追加利润分配方案实施完毕后的最后一期审计
（十三） 关注无形资产占比，但不作为发行条件
ü 无形资产=无形资产+开发支出+商誉
ü 企业所得税法第30条第（一）项规定了研究开发费用的加计扣除。
Ø 加计扣除：是指企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成资产计入当期顺意损益的，在按照规定扎实扣除的基础上，按照研究开发费用的50%加计扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的150%摊销。
四、 验资、内控、资产评估、税收、盈利预测
（一） 验资
ü 谨慎对待验资问题
ü 特别强调不能有任何抽逃出资的情形
出资问题：只要当时股东认可，工商登记，即可。若后续发现有问题，则应属是否计提减值问题，不存在替换的问题。替换应是出现在不能过户的情况下的。如果出资每次都可以替换的话，太不严肃。若非要替换：一方面股东捐赠，一方面计提减值。
（二） 内部控制
l 会计师意见：内部控制制度的三性
ü 三性：内部控制制度能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果
ü 目前仍按《内部控制审核指导意见》
ü 财政部《企业内部控制基本规范》，已制定18项应用指引，1项评价指引，1项审计指引，预计
l 内部控制审核的目的在于促进公司提升内部控制水平
（三） 资产评估
l 《国有资产评估管理方法》（国务院91号令
l 是否履行立项、评估、确认的程序
l 选用方法是否恰当、谨慎
l 评估增值幅度较大的资产项目
ü 持续经营企业的评估调账问题
注：二期笔记：
资产评估与调账——多数企业为保持财务一致性，未根据评估结果调帐。证监会不要求一定要评估（国企等有特殊规定的除外），没有也不是实质性问题
l 审计中的资产质量问题不能用评估或出资来替代解决
l 报告期内是否存在没有资格的评估机构评估问题，尤其是收购资产
（四） 税收问题
l 发行后的税种、税率应合法合规
l 近三年内无税收方面的违法违规行为，是否受过税务部门处罚
l 非经常损益：越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
（五） 盈利预测
l 主要关注稳健性
l 是否和利润表项目一致
l 是否有不合理的假设
l 要作风险提示
五、 财务分析及报表项目的审核
注：二期笔记：
关于保荐人对发行人财务情况的核查——建议：不需要每一个科目都清清楚楚，最好先了解公司盈利模式，再看财务报表能否反映公司的盈利模式，再从每年的增减变化来判断是否符合常理，考虑每年的变动能否合理解释
（一） 财务分析—财务报表列报
l 三年又一期财务报表的编制
l 《企业会计准则解释第3号》对利润表的调整
ü 列示其他综合收益和综合收益总额
l 《企业会计准则应用指南》、《编报规则第15号—财务报告的一般规定》和《信息披露规范问答第7号—新旧会计准则过渡期间比较财务报务会计信息的编制和披露》的规定
l 计算正确、报表项目之间勾稽关系准确
（二） 合并财务报表
l 合并范围
ü 拥有其半数以下表决权但纳入范围的子公司
ü 拥有其半数以上表决权但未纳入合并范围的子公司
案例：某医药企业，子公司从事医药经销业务，母公司有7000万净利，因担心被认定为双主业，该子公司未纳入合并，涉嫌造假，3年不能上市。但其实公司发展中正常延伸的业务是允许的。
ü 关注亏损的子公司（或联营企业），是否存在故意不将其纳入合并范围的情况
l 资不抵债子公司超额亏损
l 《企业会计准则解释第3号》对利润表的调整
（三） 现金流量表
l 关注经营活动现金净流量与营业不匹配、相关过大的情况
l 关注经营活动现金流量为负的情况
l 关注现金流量为负的情况
注：二期笔记：
关注经营活动现金流量为负的情况——保荐人要特别关注现金流，现金流连续三年作假几乎不可能，但有的企业季节性强，季度报表现金流为负是正常现象，不必想办法调整，解释清楚即可
（四） 财务分析——收入分析
l 收入的确认条件
ü 主要风险和报酬转移
ü 没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制
ü 收入的金额能够可靠计量
ü 经济利益很可能流入企业
ü 成本能够可靠计量
l 应阅读公司的分部报告
l 收入来源的持续性可运用趋势百分比分析，收入持续性分析考虑的因素：
ü 客户分析-集中程度、依赖性及稳定性。
ü 收入的集中程度或对单个部门的依赖性。
ü 市场在地理上的分散程度。
ü 关注毛利率的变化
ü 关注综合收益
l 关于系统集成收入确认问题
ü 确认方法之一：通常按初验时点确认收入
ü 确认方法之二：按完工百分比法确认收入，但无外部证据时不适用，还要考察收入确认与时间进度有无关联。
l 特别关注新增大客户，是否存在关联关系
ü 从事消费行业的某企业，前5个客户均为咨询公司，一个终端客户也没有？
l 关注业务变化
ü 某企业09年仅一笔冷不丁的业务——技术服务，应考虑扣非处理
l 关注毛利率的变化
ü 某企业毛利率报告期大幅提高，详细审核后发现，制造费用每年下降2000万？
注：二期笔记：
收入确认——非常关注的重点，要求审核员审核每个项目时，必须至少写一条关于收入确认的意见
关注毛利率的变化——审核关注的重点，也是社会最容易质疑的一点
（五） 财务分析—应收账款
l 应收账款构成
ü 主要客户
ü 账龄分析
l 应收账款变化趋势
l 坏账准备计提
若收入增长都形成了应收账款，应予重点关注
（六） 财务分析—存货
l 企业应当采用先进先出法、加权平均法或者个别计价法确定发出存货的实际成本。
ü 取消了确定发出存货成本的后进先出法
l 资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。
l 特殊行业的存货盘点问题（如水产养殖、化工行业）
（七） 财务分析—长期股权投资
l 对子公司长期股权投资的核算由权益法改成成本法
l 长期股权投资初始投资成本的调整
ü 商誉→每年作减值测试
l 超客亏损的确认
（八） 财务分析—企业合并
1、 企业合并的类型
（1） 同一控制下企业合并
ü 合并前利润应单独列示，作为非经常损益
（2） 非同一控制下企业合并
ü 商誉的确认
2、 同一控制下的企业合并须满足严格的限定条件
（1） 根据企业会计准则的规定，同一控制下的企业合并须满足严格的限定条件，要求参与合并的企业在合并前后均受同一方或相关的多方最终控制且该控制并非暂时性的。（《企业会计准则第20号-企业合并》第五条）
（2） 《<企业会计准则第20号-企业合并>应用指南》第三条
l 同一方
是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者
l 相同的多方
通常是指根据投资者之间的协议约定，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上的投资者。
l 控制并非暂时性
是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制，较长的时间通常指一年以上（含一年）
（3） 《企业会计准则实施问题专家工作组意见第1期》
l 通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。除此之外，一般不作为同一控制下的企业合并。
l 在认定相同的多方作为实际控制人时，不认可委托持股或代持股份等在法律上存在瑕疵的安排。
l 在实际执行中，对该种同一控制下的合并严格审查，在发行人、会计师、律师出具充分意见的基础上，如果符合同一控制下合并条件的，则最终控制的相同多方持股应占绝对多数，一般可按照51%以上掌握。
注：二期笔记：
关于同一控制下企业合并问题，能够认定为同一控制下企业合并的情形仅指同一企业集团内部企业之间的合并，除此之外，一般不作为同一控制下企业合并。当认定相同多方作为实际控制人时，不认可委托持股或代持股份等解释——非常严格，不能通融。实际执行时，符合同一控制下合并条件要求最终控制的相同多方持股至少51%
3、 关于合并日
l 根据企业会计准则的规定，合并日是指合并方实际取得对被合并方控权的日期，应当同时满足下列要求：
ü 企业合并合同或协议已获股东大会等通过
ü 企业合并事项需经过国家有关主管部门审批的，已获得批准
ü 参与合并各方已办理了必要的财产转移手续
ü 合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项
ü 合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益，承担相应的风险。
4、 非同一控制下企业合并问题
l 发行人报告期内存在非同一控制下的企业合并，应关注被合并方对发行人资产总额、营业收入或利润总额的实际影响。
以下笔记将主板与创业板对照列表，以便参考：
ü 被重组方重组前一会计年度与拟发行主体存在交易的，营业收入和利润总额不扣除。（与同一控制下重组规定不同，后者分子分母同时扣除，更不易闯红线）
ü 发行申请前一年及一期内发生多次重组行为的，对资产总额或营业收入或利润总额的影响应累计计算。按三年又一期内任何1个12个月累计。
注：二期笔记：
创业板首发暂行办法规定“发行人应当主要经营一种业务”，因此创业板没有规定非同一控制业务不相关企业合并的情形。
（九） 财务分析—投资性房地产
l 对投资性房地产采用公允价值模式计量的条件
l 采用公允价值模式计量的，不对投资性房地产折旧或进行摊销，应当以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面之间的差额计入当期损益。
l 企业对投资性房地产的计量模式一经确定，不得随意变更，已采用公允价值模式计量的投资性房地产，不得以公允价值模式转为成本模式。
（十） 财务分析—固定资产
l 可选用的折旧方法包括年限平均法、工作量法、双倍余额递减法和年数总和法等。
l 固定资产是否和公司的生产能力相匹配。
l 募投项目购入固定资产的，关注折旧对公司未来盈利的影响
l 固定资产金额特别小的
（十一） 财务分析—无形资产
l 无形资产的范围
ü 作为投资性房地产的土地使用权、企业合并中形成的商誉、石油天然气矿区权益
l 分类
ü 使用寿命有限的无形资产
ü 使用寿命不确定的无形资产
Ø 使用寿命不确定的无形资产不应摊销
l 允许部分开发费用资本化
ü 开发阶段的支出确认为无形资产的条件（5个条件）
l 允许部分的无形资产摊销金额计入成本
（十二） 财务分析—资产减值
l 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
l 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。
l 表明资产可能发行了减值的迹象
l 现实执行主要问题
（十三） 财务分析—职工薪酬
l 关注辞退福利产生的预计负债
l 存在的解除与职工的劳务关系计划，满足预计确认条件的应当确认辞退福利
l 是否涉及股份支付
（十四） 财务分析—债务重组
l 不属于公司的日常业务，应予以重点关注。
l 债务重组对当期损益的影响应作为非经常性损益。
l 债务重组损益计入营业外收入或营业外支出
l 不属于公司的日常经营业务，应予以重点关注。
l 非货币性资产交换对当期损益的影响作为非经常性损益。
（十五） 财务分析—或有事项
l 区分预计负债和或有负债，预计负债进损益，或有负债作披露。
l 企业不应当或有资产。
（十六） 财务分析—政府补助
l 分类
ü 资产相关的政府补助
ü 收益相关的政府补助
l 政府补助的金额
ü 是否对企业的盈利能力产生重大的影响
l 政府补助是否有相应的批准文件
l 政府补助是否按照权责发生制的原则需要作为递延收益
（十七） 财务分析—借款费用
l 借款费用开始、暂停、停止资本化的时点
l 专门借款利息费用全部资本化
l 一般借款利息费用符合条件也可资本化
l 关注是否存在利用借款费用大量资本化操纵利润的情形
（十八） 财务分析—所得税
l 是否采用资产负债表债务法核算所得税。
l 税收优惠的相关批准文件是否合理合法。
l 资产负债表日，企业应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。
l 新企业所得税法于
（十九） 财务分析—金融工具
l 金融资产在初始确认时划分为四类：
ü 交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
ü 持有至到期投资（摊余成本计量）
ü 贷款和应收款项
ü 可供出售金融资产
l 管理层意图
l 是否存在利用金融工具分类或分类进行利润操纵的情形？
l 金融资产发生减值的客观证据
（二十） 会计分析—会计政策、会计估计变更和差错更正
l 会计政策变更→追溯调整法
l 会计估计变更→未来适用法
l 重要的前期差错更正→追溯重述法
l 同一管理层对同一事项在报告期间所采用的会计政策和所作的会计估计应前后一致
l 重点关注会计政策和会计估计前后不一致的现象
l 《信息披露规范问题第7号—新旧会计准则过渡期间比较财务报务会计的编制和披露》的要求
注：二期笔记：
关于三年一期企业申报报表——申报报表实际上是根据最近一期的会计政策进行表述的报表，不应有会计政策变更或前期差错更正等追溯调整的事项（可理解为三年一期申报报表整体上就是一期，而不是三期，三期的是原始报表）。申报报表中会计政策等与原始报表中不一样的内容，作为申报报表与原始报表的差异说明即可
（二十一） 每股收益
l 是否按证监会有关规定计算和披露每股收益
l 关注基本每股收益、稀释每股收益、全面摊薄每股收益相关过大的情况。
l 基本每股收益：归属于普通股股东的净利润除以发行在外普通股的加权平均数
l 稀释每股收益：调整后归属于普通股股东的报告期净利润除以调整后发行在外普通股的加权平均数。
（二十二） 财务分析—关联方披露
l 关联方的认定
ü 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方
l 关联方交易
ü 指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款
l 关联方交易的监管理念：企业只有在提供确凿证据的情况下，才能披露关联方交易是公平交易（准则第12条）
l 招股说明书准则要求披露的关联方比企业合计准则相应要求更严格
ü 5%以上股份的主要股东
l 关联方资金占用、担保问题
l 关注利用关联交易或关联交易非关联化而操纵利润的情形
注：二期笔记：
关联方披露——关注点：（1）关联方不仅仅指最新的，而是整个报告期；（2）严格说明与披露关联方非关联化
六、 审核风险的控制（审核中一些重要问题的把握）
（一） 关于发行人主要经营一种业务的问题
l 《办法》第十二第规定，发行人应当主要经营一种业务。
只要是同一类别业务或相关联、相近的集成业务均认可。关键看是否原有业务自然延伸形成的，是否源于同一技术、或同一原材料、或同一客户，只要不是拼凑的。
l 同一类别业务或相关联，相近的集成业务
l 一种业务之外经营其他不想关业务的，最近两个会计年度以合并报表计算同时符合以下标准：
ü 其他业务收入占营业收入总额不超过一定比例（目前按30%把握）
ü 其他业务利润占利润总额不超过一定比例（目前按30%把握）
注：二期笔记：
关于发行人主要经营一种业务的问题——关键看是否自然形成的，证监会的认定标准为：（1）同一类别业务或相关联、相近的集成业务；（2）一种业务以外经营其他不相关业务的，最近两个会计年度以合并报表计算同时符合：其他业务收入与利润分别占营业收入总额与利润总额不超过30%
（二） 关于外商独资企业持续经营时间（业绩）连续计算问题
l 保荐机构、律师核查
l 有限公司形式
l 有证据证明公司治理、组织架构、会计制度是按照《公司法》规范动作
（三） 关于发行人经营成果对税收优惠不存在严重依赖的问题
l 《办法》第十五条规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
l 关于发行人报告期内享受的税收优惠是否符合国家法律法规的相关规定。
l 对于符合国家法律法规的，发行人享受的税收优惠下一年度应不存在被终止的情形。
l 对于越权审批，或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免等，必须计入非经常性损益；且作为非经常性损益扣除后必须仍符合发行条件。
（1）如果企业享受国家层面规定的税收优惠，没问题（但享受的优惠下一年度应不存在被终止的情形）；
（2）对企业享受的与国家大政策相冲突的地方税收优惠，处理方法为：
1）扣除非经常性损益；
2）看是否可持续，趋势上，占比是否越来越少；
3）做风险提示
注：二期笔记：
关于发行人经营成果对税收优惠是否存在依赖的问题——两种情况：（1）如果企业享受国家层面规定的税收优惠，没问题；（2）对企业享受的与国家大政策相冲突的地方税收优惠，处理方法为：1）扣除非经常性损益；2）看是否可持续，趋势上，占比是否越来越少；3）做风险提示
（四） 关于发行人成长性与自主创新能力的问题
l 对于最近一期净利润存在明显下滑（如最近半年净利润不足上一年度净利润的50%，或者前三个季度净利润不足上一年度净利润的75%）的，发行人应当提供经审计的能证明保持增长的财务报告，或者作盈利预测。
l 对于创业板首发办法第十四条规定的对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形，发行人应当说明并披露。保荐机构应在成长性专项意见中对发行人的成长性加以综合分析。
l 保荐机构的成长性专项意见应当对发行人报告期及未来的成长性明确发表结论性意见，对于发行人的自主创新能力及其对于成长性的影响明确发表意见。
l 成长性专项意见应在分析发行人业务模式和技术等的基础上，对发行人报告期的成长性表现及其影响因素和制约条件加以分析说明。
（五） 关于发生人利润主要来自子公司的问题
l 发行人利润主要来源于子公司，现金分红能力取决于子公司的分红。对于报告期内母公司报表净利润不到合并报表净利润50%的情形，审核中按以下标准掌握：
ü 发行人应补充报告期内子公司的分红情况。
ü 发生人应补充披露子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款，并说明上述财务管理制度、分红条款能否保证发行人未来具备现金分红能力。
ü 请保荐机构和会计师对上述问题时行核查，并就能否保证发行人未来具备分红能力明确发表意见。
附：二期笔记
创业板财务：创业板发行监管部杨郊红
ü 2010年截至
ü 原始财务报表与申报财务报表差异比较表——有差异没关系，关键是能解释清楚，不要为了保持二者一致性调整原始报表
ü 资产评估与调账——多数企业为保持财务一致性，未根据评估结果调帐。证监会不要求一定要评估（国企等有特殊规定的除外），没有也不是实质性问题
ü 公司最近三年财务会计文件是否存在虚假记载——不能容忍，从报表中发现很多造假的蛛丝马迹，从目前创业板申报企业的财务情况来看，利润操纵的情况非常多
ü 关于保荐人对发行人财务情况的核查——建议：不需要每一个科目都清清楚楚，最好先了解公司盈利模式，再看财务报表能否反映公司的盈利模式，再从每年的增减变化来判断是否符合常理，考虑每年的变动能否合理解释
ü 关注经营活动现金流量为负的情况——保荐人要特别关注现金流，现金流连续三年作假几乎不可能，但有的企业季节性强，季度报表现金流为负是正常现象，不必想办法调整，解释清楚即可
ü 收入确认——非常关注的重点，要求审核员审核每个项目时，必须至少写一条关于收入确认的意见
ü 关注毛利率的变化——审核关注的重点，也是社会最容易质疑的一点
ü 关于同一控制下企业合并问题，能够认定为同一控制下企业合并的情形仅指同一企业集团内部企业之间的合并，除此之外，一般不作为同一控制下企业合并。当认定相同多方作为实际控制人时，不认可委托持股或代持股份等解释——非常严格，不能通融。实际执行时，符合同一控制下合并条件要求最终控制的相同多方持股至少51%
ü 非同一控制下企业合并问题——防止拼盘上市，几个利润1000万/年的小企业拼成一个大企业，掌握尺度如下：
50%以上，运行24个月
20－50%，运行一个完整会计年度
20%以下，与同一控制一样
根据同前文比较（第7页），创业板非同一控制下企业合并要求与主板有所不同，主板要求如下：
非同一控制，且业务相关：大于100%，36个月；
50%-100%，24个月；
20%-50%，1个会计年度；
非同一控制，且业务不相关，大于50%，36个月；
20%-50%，24个月；
非同一控制，不论业务是否相关，低于20%不要求。
创业板首发暂行办法规定“发行人应当主要经营一种业务”，因此创业板没有规定非同一控制业务不相关企业合并的情形
ü 关于三年一期企业申报报表——申报报表实际上是根据最近一期的会计政策进行表述的报表，不应有会计政策变更或前期差错更正等追溯调整的事项（可理解为三年一期申报报表整体上就是一期，而不是三期，三期的是原始报表）。申报报表中会计政策等与原始报表中不一样的内容，作为申报报表与原始报表的差异说明即可
ü 关联方披露——关注点：（1）关联方不仅仅指最新的，而是整个报告期；（2）严格说明与披露关联方非关联化
ü 关于发行人主要经营一种业务的问题——关键看是否自然形成的，证监会的认定标准为：（1）同一类别业务或相关联、相近的集成业务；（2）一种业务以外经营其他不相关业务的，最近两个会计年度以合并报表计算同时符合：其他业务收入与利润分别占营业收入总额与利润总额不超过30%
ü 关于发行人经营成果对税收优惠是否存在依赖的问题——两种情况：（1）如果企业享受国家层面规定的税收优惠，没问题；（2）对企业享受的与国家大政策相冲突的地方税收优惠，处理方法为：1）扣除非经常性损益；2）看是否可持续，趋势上，占比是否越来越少；3）做风险提示