保定华府如苑业主论坛:达能受困于娃哈哈：管控不力留下的后患（转载）

　　一、绝对控股不等于“绝对控制”

　　一般来讲，对于一个企业，股东的权力无疑是至高无上的。我想，达能也一定怎么认为，否则达能没有理由会让宗庆后把非合资部分的业务做到总资产达56亿元、2006年利润达10.4亿元的规模。这么大规模的一块业务，宗庆后不是一天做出来的，而是花了将近10年的时间才培育出来的，达能不可能不知道。既然达能知道，为什么达能还会容其发展到这么一个规模，而且还高调宣布要40亿元人民币价格并购51%股份呢?甚至要威胁如果宗不同意，要采取强行并购。理由只有一点：达能认为无论其发展到多大规模，最后都是逃脱不了达能控制的。因为根据合资合同，显然非合资部分的运作是分“不合法”的，应该归为合资公司，而合资公司呢，达能占据51%的绝对控股权。

　　然而，股东权力至高无上也是有条件的，绝对控股并不等于“绝对控制”。如果想要控制一个企业，认为只要对其进行绝对控股就可以，那就大错特错了。在本次达能与娃哈哈之争就充分说明了这一点。针对两者之争讨论的一个焦点聚焦在“娃哈哈”商标所有权的归属上，杭州市仲裁委以“国家商标局迟迟没有作出核准的许可”为依据，确认《商标转让协议》已经终止，娃哈哈商标无需再注入到达能控股的娃哈哈合资企业，这在法律上决定了对于“娃哈哈”这个金字招牌宗庆后的非合资部分也能应用。此前，达能集团曾以杭州娃哈哈食品有限公司的名义，向北京市第一中级人民法院起诉商标局，而起诉的理由是：国家商标局不同意其与杭州娃哈哈集团公司间的“娃哈哈商标”转让，法院已受理此案后，有爆出：杭州娃哈哈集团也同样以杭州食品公司的名义，宣称他们没有起诉商标局，暗指有人冒用该公司的名义行事，并准备撤回诉讼。从这件事的相互矛盾上就足以看出达能对娃哈哈合资公司的控制力有多弱。

　　二、对董事会管控不足，达能没能完全驾驭董事会

　　对董事会的管控不足，是造成达能难以控制合资公司的一个重要原因。合资公司成立以来，宗庆后从总经理逐步变成董事长兼总经理的职务，发展到后来合资部分一共有39家公司，这39家公司的董事长兼总经理的职务都是由宗庆后担任的。据说，在合资刚开始的时候，达能对宗的管控还是比较严的，据宗庆后自己接受新浪采访时说，合资初期，他这个总经理如果使用资金超过一万块，需要它的财务总监同意。但是，到2007年，矛盾冲突时，达能对董事会完全丧失驾驭能力问题就充分暴露出来了。2007年6月7日，达能集团声明称接受宗庆后辞去娃哈哈合资企业董事长职务，由达能亚太区总裁范易谋接任董事长。自从，宗辞去董事长由范接替后，娃哈哈合资公司的董事会就几乎陷入了瘫痪状态。2007年6月20日和21日，娃哈哈达能合资公司的董事会在杭州凯悦酒店召开，这次董事会紧急会议议程主要是围绕宗庆后离职后的具体工作展开的，主要事项有：选举临时董事长;审议合资公司目前的业务、生产和销售形势;业务计划及2007年预算(包括资本性支出);审议合资公司提高资本金计划;审议合资公司红利分配计划;批准向二级合资公司董事会委派董事等。但是，据报道整个会议火药味十足，会议未得到任何实质性的结果，不欢而散。

　　三、达能经营权几乎失控，让宗庆后“游刃有余”

　　宗对合资公司经营应该说是非常厉害的。首先，他有办法在合资公司之外，做成一块总资产达56亿元、2006年利润达10.4亿元规模的业务，就足以表明他在合资公司内部的地位和对经营权的掌控程度。对于一般合资企业的负责人，一方面很难有这个胆量，敢冒着法律风险，在合资公司之外这么干，另外一方面，及时有这个胆量，也没有机会做到那么大的规模。在这个过程中，达能的真正态度无从知晓，但是，达能具有一定的默许和纵容是不可否认的。而且，一开始，非合资公司部分的业务的销售与合资公司业务的销售在同一家公司，货款也是走同一个账户。这些都足以表明，达能对经营权的管控有多松。2006年11月，当宗庆后闻出没法再跟达能合作下去时，于杭州总部的制定了两份新合同、开设了两个账户。于2006年11月8日要求全国各地的娃哈哈产品经销商们，从这一天开始，全国数万名经销商开始把贷款按照相关规则有区分地打入这两个不同的账户。至此开始，宗在营销系统，把合资与非合资做了明确的“分割”。据悉，到2007年3月21日，娃哈哈公司共为经销商办理了1069张娃哈哈营销公司的联名卡，而被要求办理娃哈哈营销公司联名卡的客户共计1961位。也就是，大部分的经销商都进行了分拆。4月份，还组织了经销商“挺宗逼达”事件，娃哈哈全国经销商代表声明发表三点看法说：“没有娃哈哈，没有宗庆后，就没有我们经销商的今天。现在我们比任何时候都渴望跟着宗总和他的娃哈哈团队继续奋斗。我们坚定不移地跟定宗庆后领导的娃哈哈，不怕再创业一回”。在这系列对合资公司相当不利的行为发生后，达能没能拿出有效的应对措施，可见达能对娃哈哈合资公司的经营权几乎失控，让宗庆后“游刃有余”。

　　四、员工成为宗庆后的铁杆，达能难于平息

　　有人说，娃哈哈的文化是宗氏家族文化，这话一点不假。娃哈哈员工把宗庆后当作家长，宗庆后的辞职引发了娃哈哈员工的“反达能”态度。据新闻报道，2007年6月12日上午，达能要上海波特曼大酒店开媒体见面会，会前，有许多人围堵在酒店门前，手里扯起写有“我们要宗总，坚决不要达能”、“强烈要求政府追究达能”等字样的横幅。这些人自称是娃哈哈上海分公司的员工，而且向记者表示，“大家是自发来的”。还有，在2007年6月13日的娃哈哈媒体见面会上，坐在宗庆后身边的“十二太保”们纷纷向记者表示了他们对宗庆后的“忠心”——均宣称将与宗庆后共进退，如果事情最后未如他们所愿，他们都将离开娃哈哈合资公司。另外，在2007年6月20日和21日董事会上，中方董事对外方董事的强硬发难，致使会议不欢而散。所有这些，都充分说明娃哈哈内部人员，从董事到一线人员，有相当大一部分都是宗庆后的铁杆，在这次达娃之争中，他们跟宗庆后保持了高度一致的立场，让达能非常难受，可以说整个局面几乎失控。

　　五、假想：如果法律判给达能赢，结果会怎样?

　　对于达娃之争，每个人的看法不大一样，有的人支持宗庆后的娃哈哈，有的人支持达能。应该说，从一开始，达能似乎占据了法律上的优势。但是事情发展到目前这种状态应该出乎不少人的意料。宗庆后坚决抵抗、娃哈哈员工有力配合、客户(经销商)遥相呼应、媒体大量渲染，娃哈哈在这场争斗中不胜利都很难。虽然达能是绝对控股，但是在这种情况下，绝对控股似乎也显得相当苍白了无力。达能除了无奈和妥协，确实很难有更好的办法。如果硬要对抗到底，结果只能是两败俱伤。如果法律判给达能赢，有可能发生两种情况，一种是宗庆后把非合资部分卖给达能，而且宗庆后在继续经营娃哈哈，如果是这样，对达能是最有利的;另外一种情况是，宗庆后把非合资部分卖给达能，但是不继续经营娃哈哈了，而是拉出一帮人马另起炉灶，这种情况对宗庆后和达能都是巨大的挑战，也许娃哈哈就会就此走向衰退，因为少了宗庆后及跟随宗庆后的“嫡系”，真不敢想象娃哈哈会变成怎么样。但是有一点可以肯定的是，达能要独立接管并经营好娃哈哈至少要有很长一段时间，甚至永远也没能管好。

　　六、一点启示：股东和经营团队应该是“共赢”的

　　股东和经营团队应该是一个“共赢”的团体，付出和回报应该基本对等。如果股东一味的认为回报最重要，而忽视经营团队的利益，经营团队反过来有可能“倒戈”。达能与娃哈哈之争的本质是以“宗庆后”为首的经营团队与达能这个大股东争利益。对于娃哈哈达能是绝对控股，每年获得了丰厚的回报，但是在经营上却没起多大作用，而对于宗庆后，几乎是一手把娃哈哈做大今天这个规模，但是却要把更多的回报给达能，当然会认为不太公平，而且刚开始合资的时候，本意并不是要让达能控股，达能只是宗在发展过程种的一颗棋子而已，所以，有今天的“倒戈”也是必然。在过去十年中，达能在“窃喜”中，搭了娃哈哈的便车，获得了丰厚的回报，今天也许真的到了该重新分配利益的时候了。