东京银座首都酒店本馆:国美香港借壳上市案例分析2008年11月25日

国美香港借壳上市图
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一、国美香港借壳上市图(见上图)
二、国美香港借壳上市过程
过程
时间
事件
目的、结果
说明
密
谋
2000年初
国美开始将目光转向环境比较宽松的香港证券市场，黄与詹培忠接触。
黄开始了其在香港资本市场的博弈，其财技也在这里逐步学成
詹培忠当时正处于香港证监会诉其于坐庄“德智发展（0070）”中串谋伪造股份证明罪名成立和侵害公众投资者一案“和解协议”执行过程中。
铺
垫
2000年6月底
德智发展（0070）下属的Jumbo Profit以“独立的机构短期投资者”名义联合中介人李祥福，以1920万港元的现金收购了原大股东的小部分股份。
开始染指京华自动化（0493）
2000年7月底
詹培忠亲自控制的BVI公司Golden Mount，再次以现金5600万港元购得原第一大股东的绝大多数股份
控制了上市公司
这次收购行动动用的合计约7520万港元的现金，很可能是由内地的真正“买家”提供
买
壳
2000年9月
京华自动化以全数包销的方式，增发3100万股新股，价格0.4港元/股，募得1190万港元，公司总发行股本增至18800万股。
实际控制人在加大对公司的控制力度
从6月的1.2港元/股到9月的0.6港元/股，配合这次供股。 本次配发的股份数量，3100万股，折合公司已发行总股本的19.7%，恰好低于20%，因此，不需要停牌和经过股东大会决议过程 Jumbo Profit已经从股东名单中消失，它持有的1500万股
2000年12月6日
京华自动化以2568万港元购买黄俊烈的Smartech Cyberworks，现金支付1200万港元，余下的1368万港元以向卖方发行代价股的形式支付，每股价格0.38港元。
黄俊烈将以持股3600万股（16.1%），成为仅次于詹培忠（22.3%）的上市公司第二大股东，并通过BVI得到了上市公司支付的1200万港元的现金。
Smartech Cyberworks从新恒基地产（黄光裕哥哥黄俊钦的公司）购买位于北京鹏润大厦三间办公室，称购买价格是2568万港元，已支付了首付款1000万港元，但那三间物业当时并没有产权证。 China Sino Technology与京光约定，保证在合同落实后至少两年的时间里，以18美元/平方米的价格租赁该物业。 代价股1368万港元合36003500股，折合公司已发行股份的19.2%，又是恰好不超过20%。
2001年9月
京华自动化全数包销配售4430万股新股，股价0.18港元（折让10%），募集资金797.4万港元。
黄实际控制的上市公司资源为3600万股（占总股本的13.42%），上市公司的实际控制权，还在詹培忠手里。
本次配发的股份数量折合公司已发行总股本的19.8%，因此，也不需要停牌和经过股东大会决议过程。 此时股价已经跌至0.2港元上下 詹手中的Golden Mount在过去的半年中也减了1000万股，此时增持股份的成本。
2002年2月5日
京华自动化增发13.5亿股新股，每股0.1元，全部由黄光裕独资的BVI公司Shining Crown 以现金认购。
黄已决心将其旗下的地产业务装入此壳中。黄光裕合计持有85.6%的股份
黄当时他正在收购ST宁窖（600159）。 黄称买壳的现金支出1.35亿港元，全部进入上市公司发展地产业务，京华自动化的公众股价格在这轮利好消息的刺激下连翻了四倍。
套
现
2002年4月26日
黄转让11.1%的股份给机构投资者，做价0.425港元/股。
黄的持股比例降低到74.5%，透现7650万港元。
触发无条件收购，减持股权比例，既保住了上市地位，又实现一股独大，同时套现减压。
2002年4月10日
京华自动化出资现金加代价股合计1.95亿港元，收购Artway Development（由黄光裕持有）
将上市公司账面的几乎全部现金1.2亿元转入自己的账户，顺利解除收购“净壳”支付的大笔现金的资金链压力。
Artway拥有北京朝阳区一处物业权益的39.2%。 黄套现上市公司现金，同时增持股份，白得了一个“净壳”。 公众股连翻四倍，詹把手中的公众部分大量地转给机构投资者，获利数千万。
2002年7月
京华自动化正式更名为“中国鹏润”
在地产、物业等优质资产的带动下开始扭亏。
2003年7月
再发19%新股融资3790万元。
公众投资者（已达总股本的33%）
用
壳
2003年初
黄成立一家“北京鹏润亿福网络技术有限公司”，由黄拥有100%股权，国美集团将94家门店全部股权装入“国美电器”，由鹏润亿福持有65%股份，黄光裕直接持有国美电器剩余35%股份。
黄开始重组“国美电器”。
65：35的比例是为了回避商务部关于外商零售企业、外方股份比例必须在65%以下的限制。 此后在内地的IPO和买壳的消息，意在分散公众注意力和给战略对手施加压力的幌子。 注册 “北京鹏润亿福网络技术有限公司”，借用国内高科技企业免税的优惠政策，回避出售股权需要支付的巨额所得税。
2004年4月
“北京鹏润亿福网络技术有限公司”把股权全部出售给了BVI公司Ocean Town（由另一家BVI公司Gome Holdings全资持有，Gome Hodings由黄个人独资持有），
Ocean Town成了控制国美电器核心业务的第一大股东（65%）。
2004年6月
中国鹏润以83亿港元的代价，通过全资BVI子公司China Eagle，从Gome Holdings手中，买下Ocean Town。支付方式：
向黄光裕定向配发及增发价值2.435亿港元的不受任何禁售期限制的代价股份；向黄光裕定向发行第一批价值70.314亿港元的可换股票据，相关换股权可在自票据发行日起三周年内的任何时点随时行使，满三年后强制行使；向黄光裕定向发行第二批价值10.269亿港元的可换股票据，相关换股权仅于北京国美偿还所欠国美电器相关债务后方可行使。
中国鹏润成为“国美电器”的第一大股东（65%）。这次收购的独立财务顾问香港金百利有限公司
按2003年底国美电器净利润为1.78亿元人民币算，交易88亿人民币，市盈率达到49.5倍，当时国美净资产为2.41亿元人民币。 支付手段用代价股份和可转换票据（与代价股并无实质区别，只不过是为了回避无条件收购退市风险而使用的财务技巧）。 “中国鹏润”的现金已经掏空，此时黄已经控制了“中国鹏润” 66.9%的股权。 83亿港元的代价股和可转换票据，使“中国鹏润”的股本增大十余倍，黄的个人持有量将高达97.2%。 把自己的资产吹出这么大的泡沫，一是“泡沫大狼”可以吃“实体小狼”而充实自己；二是防备被“洋人的大狼”一口吃掉
套
现
2004年7月
7月中旬首次以每股4.85至6.53元，配售5.75亿旧股，占已发行股本35％。安排行荷兰银行见反应欠佳，将配股价调低至每股4.05至4.85元，配售规模亦缩减至4亿股，仍未获足额认购，最终被迫取消配股行动。
配售旧股失败
黄光裕4个月内两度尝试在市场配售旧股，共3度减价，配股价由最高的每股6.53元调低至最低的3.975元，高低幅度相差约40％。
2004年9月28日
黄光裕拟以每股3.975元配售2.4亿股国美旧股，集资9.54亿元，配股价较国美停牌前大幅折让15.4％。相当于国美今年市盈率的15.21倍。
黄光裕成功套现近12亿港元。
基金成为最大的接盘者，包括惠理基金（Value Partners）、摩根士丹利及Fidelity.
黄光裕配售后仍占公司已发行股份的82％，为了符合交易所的要求，黄光裕于日后还要减持手上国美股份。 据预期，国美在本年度（2005年3月止）每股赚1.08元，即使按照5.85港元的高位收市，预测市盈率亦只有5.4倍，仅为上述23倍（联华超市 980，HK）及38倍（北京物美 8277，HK）同类零售股的1／4至1／7。
2004年12月16日
黄光裕通过荷银洛希尔配售2.2亿股股份，每股作价6.25港元，较停牌前折让4.58％。
黄光裕套现13.75亿港元，持股比例将由此前的74.9％下降到65.5％。
复牌后国美电器的股价始终在6.55港元左右徘徊。
中期业绩为每股0.15港元。
2005年1月17日
国美电器将于近日向黄光裕收购旗下国美家电余下35%的股权，收购价达60.58亿元。先支付10亿元现金，余下的50.58亿元将透过发行7.38亿新股支付。
开始试图出售国美家电余下35%的股份
上述7.38亿新股相当于国美电器扩大后股本的31%，而黄光裕持股量将由目前67.5%回增至77.58%，黄光裕稍后还会减持国美电器股份，以确保市场流通量不少于25%。
2005年7月6日
国美电器(0493，HK)公告称，今年1－5月份，营业收入同比增长30%。不过，快速扩张导致每平方米营业收入、毛利率都有所下降，加之昨天的公告再度确认，主席黄光裕正计划出售其在核心子公司国美电器35%的股份，国美电器昨天重挫8％，报收在6.25港元。自6月23日以来的7个交易日中，国美电器的股价下跌了21.4％，黄光裕的资产也缩水了12.56亿港元。
年初黄光裕出售国美家电35%股份的申请，还没有得到商务部的批准。
黄光裕向《每日经济新闻》分析了国美股票连续大跌的原因，即业内开始对连锁家电销售行业不看好，认为行业竞争过于激烈，毛利水平太低，导致对国美也信心不足。而引发此次国美股票大跌的直接原因，他认为可能是"一位客户因资金方面的问题，大量抛售股票，但此猜测还没有得到确认。"
三、借壳上市过程分析：
1、国美上市策略
2001年国美的销售额已攀升至几十亿元，成为中国家用电器零售业第一品牌，其对资本市场的向往也是顺理成章的。国美可通过至少三种途径进入资本市场。
上策是，引入国际顶尖投资机构作为战略投资者，借助后者强大的综合优势，将国美打造成国际一流的商家并成为资本市场的宠儿，以IPO方式上市；
中策是，利用香港资本市场相对宽松的条件，选择一个总资产20亿港元左右的上市公司，由其以代价股收购国美部分股权，快捷完成控制权的取得及核心业务的装入—当年香港监管机构对借壳、反向收购的限制远没有2004年4月1日起实施的“新政”严格—然后以优异的业绩成长为卖点融资，为国美大举扩张提供动力；
黄光裕借壳京华自动化(00493.HK，后更名为中国鹏润、现名为国美电器)属于下策：以现金认购股票只取得了控股权，而没有同步装入资产。
2、借壳上市原因
2004年苏宁电器(15.60)成功获批，成为国内第一家获得“股票首发权”的家电商。上海永乐，也从高层传出消息计划在2005年实现海外上市。实力更为雄厚的外资巨舰更早已等在门外。
从操作程序来看，要从头走完IPO的全部审批程序，在非常理想、没有任何反复的情况下也至少需要9个月的时间。
H股是法人股，流通性较差，且申请手续繁杂，每次发新股都要大陆和香港特区政府审批；此外H股是在中国香港募集资金在中国大陆进行投资，不能直接交易，而且发行H股后，公司高管人员不能顺利实行期权制。
除此以外，采用借壳方式，以国美良好的盈利改变中国鹏润的财务状况，拥有国美这一年均158%增长率的优质资产，自然为其获得强劲的盈利能力提供了保证。事实上，收购国美当日，鹏润股价即狂飙112.84%，由停牌前的每股0.148港元升至0.315港元。
3、快速上市原因：
按照WTO市场开放协议规定，到2004年底，中国的零售业将全面对外开放，此时Ocean Town，可以100%控股“国美电器”，那么Ocean Town的总市值会增加35%，是什么使得黄光裕连几个月都等不急了？答案一是资金链条可能已经绷紧，如此大的收购行动，坐等两个月，实在可能夜长梦多；二是另外的35%，同样可以给未来的新代价股提供题材，不急在这一时，而且，国美，这个商务部的典范企业，分两次间隔一年变成“外商独资企业”，不会让商务部的领导们下不了台阶。
4、国美重组
国美电器在全国的131 家门店中只有北京、天津、深圳、成都、重庆、西安、沈阳等地的94家门店被纳入上市公司，而包括上海国美、香港国美等37家门店则由于开设时间短或经营业绩稍差等原因而未被纳入。被装入“国美控股”的国美电器，通过18家子公司拥有国美旗下131家门店中的94家店，惟独黄光裕起家的“黄埔军校”——“北京国美”，没有进入舰队，剩余的37家门店也没有纳入南征的舰队，“Gome”字样的商标也还在北京国美手中，这37家门店加上国美商标，这暗示“北京国美”应该还有别的安排。
5、相关财报数据
中国鹏润在2003年3月到2004年3月的财年内，营业额为4482万元，纯利润为1988万元。在5月21日开始停牌以公布这项收购计划，停牌时市值仅有4.2亿港元。
国美电器03年营业额93亿元，纯利2.75亿元，02年纯利1.06亿元，销售额为66.2亿元；01年纯利2500万元。2004年第一季度净利润达到了8454万元人民币，同期销售额达到29.2亿元。国美电器截至2004年3月31日的总资产约31.9亿元人民币(约合29.6亿港元)，净资产2.41亿元人民币。
黄光裕只向鹏润保证，其收购的Ocean Town资产净值不低于2.41亿元，并要经国际会计师行审核，如有不足，鹏润可向黄光裕索偿。
6、北京国美的债务
目前，北京国美有数额高达10.7亿元人民币的债务，从何而来，又到了何处，这是最大的财务疑团。这相当于10亿港元的巨额内部债务，不能排除可能存在两个“黄灯”的用途——包装业绩和出境投资。无论如何，这笔钱都是四两拨千斤的那个四两，但是，即便这个四两也是如此之重，足以造成集团内部资金链条吃紧。
7、收购支付方式解读
根据中国鹏润发布的公告，上述两期可换股票据“不得提早赎回、于到期日强制性转换及不得以现金赎回”。
这一条款表明，此次收购国美电器，中国鹏润将不会因支付巨额收购代价而面临现金压力。并且，如果北京国美在可换股票据到期日前尚不能偿还所欠国美电器债务，第二批换股权将被终止行使。
黄光裕通过把国美电器注入香港上市公司中国鹏润，实现了资产证券化，大大增强了资产的流动性。此后，黄光裕可以通过股权质押的方式获得现金。此外，黄光裕获得的价值2.435亿港元的新股并没有任何禁售期，在到手之后马上就可以抛出套现。
即使在换股完成之前，黄光裕也可将可换股票据通过转让他人而获得现金，或者将其质押而获得银行贷款。同时，此举亦可避免中国鹏润由于公众股东持股比例降至25%以下而产生的退市风险。可谓一箭数雕。
如果上述三个层次的安排最终都得以顺利实现，则中国鹏润的股本将扩大10.541倍，黄光裕最终将拥有中国鹏润97.2%的股权。
8、本案例意义
香港新例令借壳及买壳活动大受打击，特别是涉及内地民营企业家的借壳及买壳活动。很多内地民企，都想在香港上市，一方面打开知名度，同时利用国际市场融资，借壳及买壳本来会较快及成本较低，现在则很难做。 国美的个案令投资银行有一线希望，这个案例显示，只是控股权不变，即使注资后的上市公司，主要业务有明显改变，香港交易所也不会将之列为新上市个案。
9、成功之处
由一家国内民营企业变成一家中外合资零售企业，再摇身一变成为香港上市企业，国美上市的经历可谓精心策划。
首先，从黄光裕将国美资产打包装入"国美电器有限公司"，到Ocean Town接手北京亿福所持国美电器65%的股权，国美一直在走香港H股IPO的路线。但是随着国美的竞争对手苏宁电器(15.60)在中小板块上市的计划出台，国美如果要走完复杂而漫长的IPO过程，至少需要9个月，而如果审核过程中出现了什么问题，国美上市将被拖得更久。面对苏宁的扩张势头，国美的发展计划对资金的需求尤为迫切。因此选择借壳上市，抢在苏宁前面融得资金、掌握先机，是国美变更初衷的重要原因。
其次，香港联交所新修订的《上市规则》的实施对借壳上市进行了限制，主要体现在增设"反收购行动"一项，将进行反收购的上市公司视作新申请人，必须按照IPO的程序审批。《上市规则》对反收购的界定是：注入资产值达到壳公司资产的100%，且收购事项发生后，上市公司控制权发生变动；在上市公司控制权发生变化的24个月内，上市公司向取得控制权的人士收购的资产值达到壳公司资产的100%。由于国美和中国鹏润的控制权实际上都掌握在黄光裕手中，而黄光裕取得中国鹏润也已超出24个月的时限，顾这次实际上的反向收购成功得绕过了《上市规则》的限制。
再次，此次中国鹏润通过增发股份和可换股票据支付，没有动用公司一分钱现金，而是将83亿港元的收购代价分三个部分支付：一，中国鹏润向黄光裕定向配发及增发价值2.435亿港元的代价股份，这些股份不受任何禁售期限制；二，中国鹏润向黄光裕定向发行第一批价值70.314亿港元的可换股票据，相关换股权可在自票据发行日起三周年内的任何时点随时行使，满三年后强制行使；三，中国鹏润向黄光裕定向发行第二批价值10.269亿港元的可换股票据，相关换股权仅于北京国美偿还所欠国美电器相关债务后方可行使。这无疑大大减轻了中国鹏润的现金压力。
10、交易后的方向
一、退——下策：套现几十亿港元。黄的可转换票据，在不远的将来，曲线进入到美国资本市场，以场外交易的ADR方式被机构收购一部分，黄自己套现走人，拿这笔钱回国再次打造剩下的资产或做其他的投资。不过，这样一来黄会失去对最大的那一部分国美资产的绝对控制权，而且，必将被打一个大折，实为下策。只要黄的资金链条不断，他宁可打持久战，也是不会选择这种方式的，换句话说，如果黄选这种方式，一定是资金链条断裂的压力迫在眉睫。至于高价抵押给银行打折套现，那是下下策。
二、进——上策：套现增持，共同坐庄。黄凭借手中充沛的现金和80亿港元以上的股份，曲线进入到国际资本市场，去收购或参与美国、欧洲、国内的“同行”。而把李泽楷的旧戏文新唱一次，以其留在国内的完整的第二支舰队，手中尚存的第一支舰队的35%股权和剩下的没有转ADR的香港代价股权，在更大的“资本市场”里套现现金和参与瓜分国际零售业市场份额，并不难做到。如果选择这种方向，这次进军美国资本市场，黄可谓是兵强马壮，进退自如。这种选择更利于保持他的主动地位。以黄的一贯作风，他内心可能真正倾向这种选择，这也是资金链条能通往国际资本市场的必需选择。
四、相关知识：
1、供股是上市公司董事会受股东大会之命，定向增发已发行总股本20%之内的新股份，该权力使公司实际控制人可以不断增持股份而巩固控制权，该股份的发行定价，原则上以当时该公司股票市场交易价为准，可以略微溢价或折让。先以现金购得主要控股股东地位，再不断供股，是香港并购高手一贯的行事风格，这不需要停牌和经过股东大会决议过程。
2、代价股是指西方发达国家全流通证券市场，上市公司最常用的并购支付方式，即收购某一资产时，不以现金支付，而以增发的本公司股份支付，该笔股份的价格，原则上以当时该公司股票市场交易价为准，经买卖双方讨价还价，也可以在交易价的基础上溢价或折让，该笔用于购买资产的股份称之为代价股份。
3、2004年4月1日生效的香港联交所新修订的《上市规则》的实施对借壳上市进行了限制，主要体现在增设"反收购行动"一项，将进行反收购的上市公司视作新申请人，必须按照IPO的程序审批。《上市规则》对反收购的界定是：注入资产值达到壳公司资产的100%，且收购事项发生后，上市公司控制权发生变动；在上市公司控制权发生变化的24个月内，上市公司向取得控制权的人士收购的资产值达到壳公司资产的100%。
4、在香港上市公司进行交易过程中，房产手续是否齐全是非常重要的一点。如果手续不全，原则上是不允许买卖的，交易本身就不合法。如果涉及数额相比公司规模所占比重较大，要提前上报联交所说明房产本身的瑕疵。不主动披露而被联交所查到，处罚会很严厉。如果在不知情的情况下已经购买，也要采取积极的方式，要么办理产权证，要么处理掉，但必须进行信息披露。（新浪财经特约 李域）
黄光裕成首富的4字秘诀：借鸡生蛋
从借银行的钱，到借厂商的钱，再到股民的钱！
成功总有方法，黄光裕获取财富的秘诀可以用4个字概括，那就是“借鸡生蛋”——借别人的钱成就自己的事业借钱，中国首富的过人之处在于,同样是借钱，有人借了没钱不还，有人却借成了中国首富。没有显赫的背景，没有受过高等教育，但是黄光裕却以105亿元的资产成为胡润“2004年中国富豪榜”的首富。黄光裕，这个农民的儿子，用18年的时间成功打造出国美电器这台印钞票的机器，平均每天黄光裕的口袋中就会被塞进159.8万元。“黄光裕有着惊人的财技”，这是对黄光裕成功之道的普遍看法，成功总有方法，黄光裕获取财富的秘诀可以用4个字概括，那就是“借鸡生蛋”——借别人的钱成就自己的事业。
借还本付息的钱——银行的钱
黄光裕借的第一笔钱来自银行。1986年，年仅17岁的黄光裕与长其3岁的哥哥黄俊钦带着4000元钱从家乡广东汕头北上，到内蒙古一带做贸易。一年后因不满当地人“轻易承诺疏于兑现”的特点，转战北京。黄光裕兄弟用从银行借来的3万元贷款承包了位于北京宣武区珠市口东大街的国美服装店，敏锐的黄光裕意识到家电行业市场空间更大，1987年1月1日，国美电器诞生。黄光裕走上财富大道。
借助别人的力量成就积累自己的财富似乎是黄光裕与生带来的本能，在国内还处于产品供不应求的时候，黄光裕已经开始懂得借助媒体的力量。为了促进产品的销量，黄光裕在《北京晚报》中缝打报价广告，此举在当时北京商家中还是独一家，其后不少商家开始模仿国美，《北京晚报》的中缝广告由此热闹起来。
在当时，商家普遍以倒买倒卖抬高售价，以图在短时间内获得暴利。而黄光裕经营国美电器却采用了一种截然不同的销售策略，以市场上最低的价格将商品卖给消费者，坚持零售薄利多销，这一策略后来成为国美立业之本。
报价广告登出后，国美电器生意颇好，“所有存货一卖而光”。黄光裕乘胜追击，开始滚动发展，陆续开了多家门店，“国美”、“亚光”、“恒基”，店名不一而足。至1993年，黄光裕的连锁发展趋势初步成型，银行的3万元贷款这个“金鸡”到这时候已经为黄光裕生下了好几个金蛋，他的小店数量已经达到七八家。
借还本不付息的钱——厂商的钱
做大了的国美电器开始不满足于从银行借需要支付利息的钱，有没有不需要成本的借钱方式呢？黄光裕想到了向生产厂商“借钱”。家电大卖场善于“欺负”生产商是名声在外了，但是在家电大卖场中，黄光裕的“借钱”手段依然是最厉害的。从表中乐意看到，对比国美最直接的竞争对手苏宁，国美每年从上游厂家中获得了20.33亿的周转资金，而苏宁每年还要自己掏腰包。国美在用别人的资金壮大自己，而苏宁不得不靠自有资金滚动发展。
华夏证券分析师指出，尽管苏宁电器在毛利率上只比国美电器少0.05％，但净利润却是苏宁电器的3倍。这就是黄光裕借鸡生蛋的杰作。
借不需还本付息的钱——股民的钱
哪里有借钱不需要还的地方？那只有资本市场了。黄光裕在中国鹏润上的交易使得他一夜之间成为中国首富。2004年6月，黄光裕让市值只有2亿的上市公司中国鹏润，通过发行可换股票据，掏出88亿，来收购他全资拥有的国美电器65%的股权。
这项收购之前，胡润认为黄光裕所有财富仅仅为46亿，而此次交易，黄光裕仅是拿出了22个城市的国美电器的65%权益，市盈率高达48倍。黄光裕一夜之间“到手”88亿元。
下一步借什么？
而已经完成了资本的原始积累的黄光裕，下一步要借的会是什么？黄光裕的答案要借21世纪最贵的——人才。
今年三月，黄光裕对媒体表示，“包括国美未来的CEO，我都在寻找。”“这些人选将在全球范围内寻找，不会有地域和国籍限制，就像国美开店没有限制一样！”
每一次借钱都让黄光裕离中国首富的宝座更进一步，而全球化的人才策略也许就是黄光裕开始攀登全球首富宝座的开始？
黄光裕称房地产也要做全国规模。
位于北京中央商务区霄云路26号的鹏润大厦，全玻璃的墙体在夕阳的照射下闪耀着炫目的光芒。与百米之遥的盛世大厦——微软公司中国总部所在地——相比，竟有几分贵族与神秘的气息。记者进入大厦B座18层，穿过迷宫般曲折的走廊，来到这座大厦的主人、鹏润集团董事长黄光裕的办公室。也许，很多人并不熟悉鹏润集团这个名字，但说起该集团旗下的国美电器，提到2004年中国内地新首富，人们一定不会觉得陌生。这位国美电器的创办人，这个已经在北京打拼近20年的广东人，说话时依旧带有浓重的汕头口音。他在他那间弧形办公室中，喝着牛奶，不时发出爽朗的笑声。
黄光裕案非隐秘路线
操纵股价，还是涉嫌行贿？
11月23日，一位调查部门人士向本报记者透露，黄光裕接受调查，或涉及多位“受贿被查”的商务部官员供出“黄光裕曾向他们行贿”。与黄同时接受调查的，还有国美电器CFO周亚飞。
此事亦得到国美内部人士证实。11月24日，一与周亚飞关系密切的鹏润地产高层，向本报记者透露：“国美曾想方设法、对商务部相关人士多次公关，‘变相贿赂’是存在的，但是否涉及到现金行贿，就不好说了。”
前述接近专案组人士指出，黄光裕牵涉其中，“时间大概在2004-2006年期间”。此间，不仅国美电器成功实现“红筹上市”，黄光裕还进行了多项涉及“外资”的资产运作。
而这些运作，皆与商务部外资司个别人士有着或多或少的关系。
“红筹上市”路径
本报记者从不同渠道证实，黄光裕的“行贿之说”，可能涉及国美电器(0493.HK)“赴港上市”。
“为了国美去香港上市的事情，黄光裕才向商务部分管外资的官员出手。”前述人士肯定地告诉本报记者。
国美电器上市采取了当时常见的“红筹上市”模式。所谓“红筹上市”是指，“在开曼群岛、百慕大等地注册离岸公司，然后以股权为支付手段并购境内实体公司，并最终以离岸公司作为主体上市”的“两头在外”的上市模式。
从“买壳”到“部分上市”、再到“整体上市”获批，国美电器历时整整6年。
2000年6月底，黄光裕通过离岸公司，以收购股权、增资的方式，获取了香港上市公司京华自动化(0493.HK)控股权。2002年，黄光裕将地产业务逐步注入，将上市公司更名为“中国鹏润”。
2003年初，国美家电业务内地“借壳”失败，黄光裕开始计划将其注入“中国鹏润”。当年，他将94家国美门店重组为“国美电器”。
黄光裕直接持有国美电器35%股份，另外65%股份则由“鹏润亿福”持有。而鹏润亿福的100%股权，亦由黄光裕拥有。
这一看似并非必要的股权设计，实际上是为国美电器日后变身外资以及借壳上市做准备。商务部规定“组建中外合资商业零售企业，外方股份比例必须在65%以下”。故此，黄光裕只能自己持有35%国美电器股权。
2004年4月，国美电器“红筹上市”迈出决定性一步。
当时，黄光裕持股100%的鹏润亿福，将持有的国美电器65%股权，全部出售给了BVI公司Ocean Town。Ocean Town由另一家BVI公司Gome Holdings全资持有，而Gome Hodings亦由黄光裕个人独资持有。
通过此次运作，虽国美电器最终仍由黄光裕个人全资拥有，但其身份已变成“由BVI公司Gome Holdings通过Ocean Town控股65%”的外资企业。
2004年6月，国美电器借壳中国鹏润成功完成。
中国鹏润出资83亿港元(以股份和可换股票据支付)，向Gome Hodings Limited收购了Ocean Town所持国美电器65%的股权。“中国鹏润”更名为“国美电器”。
而2006年，黄光裕再次取得突破，实现了国美电器整体上市。此前，黄光裕曾在公开场合表示“遗憾”：2004年6月国美上市时，受限于65%的持股限制，国美电器在全国的38个分部中，仅北京、成都等20个“业务优质”的分部放进上市公司，而上海、香港等18个分部尚未纳入。
2006年3月末，国美电器突然停牌并公告称，其“将把母公司未上市的35%资产装入香港上市公司”的申请，已获商务部批准。
至此，国美电器，最终转变为一家注册地在英属维京群岛的“外资独资企业”。
“邓湛”链条？
回忆当年情形，前述与黄光裕、周亚飞关系密切的鹏润地产高管表示：“2004年，国美能否以红筹股的身份，在香港上市完全决定于是否获批。”
红筹上市的关键一步是，变身外资，常常是由一家离岸公司以股权方式，收购境内实体公司。
而2006年国美整体上市时，这一障碍同样存在。“黄得以将持有的35%国美电器股权注入上市公司，也不符合当时有关规定。”
在这位鹏润地产高层看来，“(国美)后来顺利得到批准，也可能涉及到行贿”，“即使不是直接的现金行贿，变相行贿郭京毅、邓湛等人是极有可能的”。
郭京毅、邓湛，皆为此前“受贿被查”的官员。据多家媒体报道，商务部条法司前官员郭京毅的被抓，与多宗外资并购审查有关——当前外资并购审查程序的不透明和规则的模糊，使参与会签的条法司官员能通过解释法律条文，获得寻租空间。
而邓湛，1998年到2007年期间，恰好担任商务部外资司副司长之职。
事实上，黄光裕家电连锁业务的整体上市，至今仍未完成。
当时，在国美电器之外，黄光裕在上海等18城市，还拥有239家门店(目前已接近400家)。2006年10月，国美电器已向商务部提出，将此等门店转为外资性质，在获得批准后，“将在合适时机注入香港上市公司”。
但这一运作，同样必须经过商务部外资司的审批，不过国美的这一计划至今仍未获批。
巧合的是，身为商务部外资司副司长的邓湛，在2007年4月已经离任。
消息人士告诉记者，“当时与黄关系密切的有，时任外资司副司长的邓湛等人。”传闻称，黄光裕与商务部官员的深度接触，正是从2004年“Ocean Town收购国美电器65%股权”开始的。
商务部官方网站显示，外资司的主要职能包括，审核外商投资企业设立及其变更事项、重大外商投资项目合同章程及法律特别规定的重大变更；指导投资促进及外商投资企业审批工作，规范对外招商引资活动，等等。
待解“雷区”
事实上，在黄光裕控制的“外资企业”，与商务部之间，还有更多的“交集”。
2006年初，在黄光裕的建议下，国美电器引入美国华平基金作为战略投资者，获得了华平12亿港元现金。
2006年10月，国美电器宣布收购永乐。永乐当时为中国内地的第三大家电连锁企业，其在香港上市募集的近10亿港元尚未使用的资金，亦注入国美。
2007年6月，在成立“国美置业”并海外上市的计划遇阻后，黄光裕完成了对中关村的控股，并计划将价值180亿元的鹏润地产业务放入中关村；在该计划“因A股大幅下调”夭折后，2008年8月，黄又计划将国美1300多家门店借壳中关村回归A股。
国美电器最近的大手笔，发生于2007年12月。通过第三方战圣投资，国美电器以36亿元的代价，收购了内地家电连锁企业大中电器100%股权。
此前的2006年8月8日，商务部发布2006年第10号令称，修订后的《关于外国投资者并购境内企业的规定》(以下简称《规定》)自2006年9月8日起施行。
前述接近专案组人士告诉本报记者，多家在华外资企业因此被卷入郭京毅窝案。后者作为“审批主要参与者之一”，对外资企业在华发展拥有较大决定权。
黄光裕旗下另一旗舰“鹏润投资”，同样为注册于维京群岛的“外资”。其在中国内地的运作，同样需要商务部外资司的审批。
2007年4月，黄光裕对外表示，鹏润投资与美国银行贝尔斯登，将建立指向零售业的5亿美元的私募基金，以及一只面向房产业的8亿美元的投资基金。
11月25日下午，上海，面对本报记者“黄光裕事件是否由郭京毅案件牵出”的提问，商务部部长助理王超表情平静、毫不迟疑地说，“这个就不要乱猜了，一切还是要看我们网站上公布的情况。”