过去零元的赚钱路子:新希望重组，谁的希望?

　　文/《财经国家周刊》特约记者 王宁 记者 仇江鸿

相关公司股票走势

• 新 希 望20.82-0.11-0.53%
• 民生银行5.74-0.11-1.88%

　　重组预案显示，未来交易拟注入资产包括山东六和集团有限公司（下称“六和集团”）100%股权、山东六和饲料股份公司（下称“六和股份”）24%股权、四川新希望农牧有限公司（下称“新希望农牧”）100%股权和成都枫澜科技有限公司（下称“枫澜科技”）75%股权等四项资产，评估总价约为78.1亿元。

　　而拟剥离的资产为新希望乳业100%股权、成都新希望实业公司51%股权和四川新希望实业51%股权，评估总价为7.4亿元。新希望称，拟向特定对象以8元/股的价格发行不超过9.1亿股普通股，购买上述拟注入资产。

　　多年来，四川富豪刘永好执掌的新希望冠虽以“希望”之名，但公司赖以立业的饲料加工和屠宰以及肉制品加工，一直竞争乏力，利润微薄，公司账面利润多为民生银行（600016.SH）投资收益所得。

　　如果公司借此实现主业转身，多年来高度依赖民生银行投资收益度日的局面或可改观。也正是这一预期，新希望重组预案公告后，其股价曾一度从8.56元/股冲高至20.94元/股，其A股市值从70亿元左右，跃升至170亿元以上。

　　由此，二级市场利益分配已尘埃落定，有幸在公司股票停牌前进入的机构和个人投资者，在股价连续飙升10元之后，资产大幅增值，账面财富充盈。

　　与此平行的拟增发股份，其巨大的财富蛋糕尚需要在本次交易完成后才能落到实处。但仅以目前形势观察，这块财富的未来路径已经清晰可见——作为新希望交易对象的8名公司法人和2名自然人，将分享拟增发的9.1亿股的所带来的资本利得。如果以当前市值计算，其总市值也达到了180亿元以上，扣除增发底价8元∕股，在交易之前，这部分股权就已增值100亿元。

　　《财经国家周刊》记者在调查中了解到，对于新希望主业的转身，在二级市场股价受到追捧的同时，在业界却不乏争论之声。争论的焦点在于，在这场规模接近百亿之巨的交易背后，谁是最大受益者？是大股东刘永好家族，是六和的众股东，还是新希望的中小股民？

　　高估值争议

　　新希望此次披露的重组预案分为资产置换、发行股份购买资产和资产出售三部分，交易标的资产按照其评估值作为定价依据。

　　首先，新希望拟以持有的预估值为5.5亿元的新希望乳业100%股权与四川南方希望实业有限公司（下称“南方希望”）持有的预估值为14.2亿元的新希望农牧92.75%股权进行资产置换，剩余约8.7亿元的资产置换差额由新希望向南方希望发行股份支付。

　　其次，新希望拟向特定对象以8元/股的价格发行不超过9.1亿股人民币普通股，用于购买包括六和集团100%股权、新希望农牧7.25%股权、枫澜科技75%股权和六和股份24%股权在内的四项资产，这四项资产的预估值分别为52.7亿元、15.3亿元、0.5亿元和9.6亿元，合计预估值为78.1亿元。

　　最后，新希望拟将拥有的预估值为1.0亿元的成都新希望实业51%股权和预估值为0.9亿元的四川新希望实业51%股权出售给四川新希望房地产开发有限公司，后者以现金支付。

　　新希望公告称，本次交易完成后，其主营业务将全部集中于农牧业务，主业明晰。而在农牧业务上，上市公司将形成饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉制品的产业一体化经营，饲料产能将大幅提升，并将跃升为国内规模最大的农牧上市公司。

　　同时，除继续保留对民生银行的投资外，与公司主业相关性不强的乳业和房地产资产将彻底从上市公司剥离。

　　国泰君安证券近期的一份研究报告认为，本次交易完成后，新希望仍然没有从根本上扭转业绩依赖民生银行的局面，即便是在乐观预期下，民生银行投资收益占净利润比例仍然接近一半。

　　但引起市场争议最大的，还是此次重大重组涉及的资产估值问题。

　　重组预案披露，此次拟注入的资产中，六和集团的账面净资产值为19.71亿元，预估值达到了52.7亿元，增值33亿元；六和股份账面值为13.85亿元，预估值为40.01亿元，增值26.3亿元。其他两项资产也分别增值7.1亿元和0.4亿元。

　　“新希望这次置入资产的价格显然是高估的，而其置出的资产价格却有低估的嫌疑。”爱建证券的分析师吴正武对记者说。

　　他指出，拟置入的4家公司的资产规模庞大，合计年营业收入达到数百亿元，但是盈利能力不强，六和集团、六和股份和新希望农牧多年毛利率在5%左右，属于微利行业，枫澜科技经营饲料添加剂业务，虽然科技含量比较高，多年毛利率在25%~30%左右，但是经营规模小，对公司利润贡献很小。

　　一位不愿意透露姓名的投行人士告诉记者，新希望本次资产评估采取的是收益法。公司的主要理由是六和集团和六和股份近几年业务发展快速增长、效益稳定上升，未来存在较为理想的发展前景，选择收益法评估结果更能合理反映企业的整体价值。但恰恰相反，六和集团和六和股份近两年来，业务却呈现滑坡态势，净利润逐年下滑。

　　记者查阅的资料也显示，2008年，六和集团利润总额为8.73亿元，但随后的2009年和2010年上半年，其实现的利润总额仅为7.21亿元和2.44亿元。

　　六和集团揭开面纱

　　本次拟增发股份购买的资产主体为六和集团和六和股份，其中六和股份为六和集团持股76%的控股子公司。

　　六和集团成立于1995年，总部位于山东青岛，主营业务涉及饲料生产、食品加工、种畜禽繁育、进出口贸易、养殖担保等多个领域。

　　六和集团前大股东和董事长均为张唐芝。张毕业于山东莱阳农学院，后就职于一家饲料厂，将原本亏损累累的工厂带上了红火的发展道路，此后萌生了自主创业的念头。

　　张唐芝辞掉公职后，就邀请他的两位老同学张效成和黄炳亮一起开始创业。于是，张唐芝与时任莱阳农学院动物科学院教务处长的张效成和留校任教的黄炳亮共同出资建立了六和集团，三人分别拥有其51%、25%和24%的股份。

　　到了2004年，六和集团已经一跃成为了饲料销量240万吨，销售收入75亿元的行业巨头。但随着公司的发展壮大，创始人张唐芝却逐步淡出了六和集团的经营管理。

　　有坊间传言，随着六和集团的成长，三位创始人之间的关系却日渐疏远，意见常常相左。随后张唐芝心生退意，借口身体原因退居二线，常住在新加坡。

　　正是张唐芝的淡出才出现了六和集团与新希望所属的南方希望的合作。2005年2月28日，张唐芝、张效成、黄炳亮分别与南方希望签署《股权转让协议》，各自将持有的六和集团36%、2.95%、2.95%的股权转让给南方希望。而在随后的2006年12月23日，张效成又与南方希望签署了另一份《股权转让协议》，将其所持的六和集团3.22%股份转让给南方希望。

　　经过两次股权转让之后，南方希望共计持有六和集团45.12%的股权，变身为六和集团的第一大股东。同时，刘永好也走马上任，成为了六和集团的新一任董事长。

　　据新希望的预披露显示，在2008年至2010年上半年的报告期内，六和集团分别实现主营业务291亿元、316亿元和179亿元。2009年至今，六和集团的主营业务收入同比增长了8.59%、13.29%。

　　但值得注意的是，随着主营业务的增长，六和集团的利润总额却在逐年下降。在2008年至2010年上半年的报告期内，六和集团获得的利润总额分别为8.72亿元、7.21亿元和2.44亿元。也就是说，2009年至今，六和集团的总利润同比下降的幅度高达17.32%和32.32%。

　　新希望的预披露这样解释了六和集团利润的骤降，“2009年以来，六和集团净利润下滑的主要原因系国内农牧行业市场低迷，销售价格下降导致毛利率下降。

　　但自2010年下半年开始，国内农牧行业市场呈现明显好转趋势，六和集团2010年7月、8月分别实现利润总额14229.81万元、14760.79万元，经营业绩实现大幅提升。”

　　一位市场分析人士对此说：“农牧行业本身就是个微利行业，毛利率基本就在5%左右。一旦市场环境稍有变化，就会对行业内的公司产生极大的影响。六和集团今年的业绩究竟如何，现在还很难确定。”

　　六和高管财富链条

　　除了刘永好家族之外，此次资产注入成功之后，六和集团原股东及一众高管，也将集体亮相，参与分享财富盛宴。六和集团中除南方希望之外的其他四家法人股东，即是代表“六和系”高管们的资本力量。

　　其中，青岛善诚和青岛思壮各自持有六和集团15.05%股权，为六和集团的两位创始人张效成和黄炳亮及其家人共同出资设立，对六和集团的投资收益成为这两家公司最主要的利润来源。

　　而和之望实业则完全是南方希望和六和集团在重组前夕，派发给六和集团管理层及核心员工的一个“大红包”。

　　2010年8月30日，南方希望、六和集团与青岛聚沙企业管理咨询有限公司、青岛三极商务咨询有限公司、青岛谦永泰企业管理咨询有限公司、青岛海涵企业管理咨询有限公司、青岛健坤企业管理咨询有限公司、青岛江也平企业管理咨询有限公司、青岛聚和企业管理咨询有限公司及宫秀兰等43位自然人分别签订《股份转让协议》，将其合计持有的和之望实业100%股权转让给上述企业法人及自然人。

　　其中，青岛聚和企业管理咨询有限公司为六和集团42名管理人员成立的公司，剩余6家法人股东则是六和集团的6名管理层陶煦、高玉庆、吕建义、党跃文、陈兴垚、崔照江与其各自的配偶成立的公司。

　　重组预案显示，和之望持有六和集团股份合计5200万元，资产注入完成后，持有新希望股份6588万股。

　　《财经国家周刊》记者调查显示，在六和集团这场资本盛宴中，六和集团的另一位创始人张唐芝，虽已淡出，但仍得以高额分享，其所依赖的平台为潍坊众慧企业管理咨询公司。

　　资料显示，潍坊众慧为六和集团的第四大股东，持有股份7685万股，资产重组完成后，将持有新希望9736万股流通股份。

　　记者通过查询其工商登记信息发现，潍坊众慧，注册资本1000万元，注册地点在潍坊高新区东风东街196号泛海城市花园9号，两名自然人股东张宗国和张昊，分别拥有公司80%和20%的股权。

　　当地有人向记者指出，张宗国、张昊是张唐芝的家族成员。10月13日，记者在潍坊的泛海花园找到了潍坊众慧的地址，但在那里办公的却是张唐芝创办的亚太中慧的工作人员。

　　由此，“六和系”新老高管们一并走上了资本市场的舞台。在本次交易中，青岛善诚、青岛思壮、和之望实业、潍坊众慧以其各自持有的15.05%、15.05%、10.00%和14.78%的六和集团股份，将分别获得新希望0.99亿、0.99亿、0.66亿和0.97亿的定向增发股份。

　　这意味着，即使以新希望近20日的均价18.41元/股来计算，本次交易完成后，六和集团的三位创始人张效成、黄炳亮及张唐芝的身价分别将增加18.25亿元、18.25亿元和17.92亿元，通过和之望实业持股的六和集团40多名高管，身价也全部在千万以上。

　　谁的希望?

　　对于新希望而言，此次交易预案可以简单概括为资产注入和剥离两部分内容。其中，最值得关注的显然是“六和系”和“新希望农牧”这两部分规模庞大的资产注入。

　　此次注入的“六和系”资产包括六和集团100%的股权以及六和股份24%的股份。

　　值得注意的是，账面价值分别仅为19.71亿元和3.32亿元的上述两项资产，其预估值却高达52.7亿元和9.6亿元，分别大幅上涨了167%和190%。

　　爱建证券分析师吴正武对记者解释说，该项交易的预估值偏高完全在预料之中，因为刘永好家族是“六和系”最大股东，集买卖双方的大股东于一身，当然要追求自身利益的最大化。

　　据重组预案显示，新希望拟通过向南方希望、青岛善诚投资咨询有限公司（下称“青岛善诚”）、青岛思壮投资咨询有限公司（下称“青岛思壮”）、青岛和之望实业有限公司（下称“和之望实业”）、潍坊众慧投资管理有限公司（下称“潍坊众慧”）发行价值相当于52.7亿元的股份，购买这些公司合计拥有的山东六和集团有限公司100%的股权，上述各公司的股权占比分别为45.12%、15.05%、15.05%、10.00%和14.78%。

　　按照重组预案，刘永好家族此次转让六和集团，将会获得约4.06亿股新希望股份作为对价。而以新希望近日18.41元/股均价计算，此次交易完成后，刘永好家族获得的流通市值约合75亿元。与此相比，当初新希望购入这部分六和集团股权，支出的成本仅约为2.5亿元。

　　但刘永好家族的获利还不止于此，新希望的预披露显示，公司拟向自然人李巍和刘畅发行股份购买其合计拥有的成都枫澜科技有限公司（下称“枫澜科技”）75%股权。枫澜科技75%股权的预估值为0.5亿元，较其账面价值溢价172%。

　　自然人李巍和刘畅为新希望大股东刘永好的妻子和女儿。交易完成后，两人将获得对价656万股新希望股份，市值接近1.2亿元。

　　新希望的最后一项资产置入是分别向南方希望和成都新望投资有限公司（下称“成都新望”）发行股份购买其各自拥有的新希望农牧92.75%和7.25%股权。

　　南方希望是受刘永好家族完全控股的新希望集团下属的农牧业务控股平台，其经营性业务主要集中在六和集团与新希望农牧旗下运营。

　　在2010年8月15日之前，新希望农牧还是南方希望旗下的全资子公司。但就在这一天，新希望农牧股东南方希望作出决议，将其持有的新希望农牧10%股权以1.2亿元的价格转让给成都新望。

　　两周之后的8月27日，新希望农牧又决定将注册资本由5.8亿元增加到8亿元，本次增资全部由南方希望以现金方式认缴。增资完成后，南方希望和成都新望拥有的新希望农牧的股权比例变更为92.75%和7.25%。

　　而成都新望的股东中，除刘永好控制的四川新兴化工公司持有34.35的股份外，其余股份全部为新希望9位高管拥有。其中自然人股东黄代云系上市公司董事、总经理；王航为新希望集团董事、副总裁；严虎为上市公司董事、新希望集团财务总监；唐勇为上市公司的董事，新希望集团营运总监；向川为上市公司副总经理、董事会秘书；王世熔为上市公司财务总监；牟清华为新希望农牧财务总监；曾勇为上市公司董事；席刚为新希望乳业现任总裁。

　　在此次资产注入完成后，成都新望将拥有新希望流通股1387万股，9位高管对应的股份为891万股，其中新希望总经理黄代云和新希望副总裁王航分别持有成都新望20.66%和20%的股权，对应股份都达到了270万股以上，最少的席刚以持有成都新望1%的股权，也能获得13.87万新希望股份的对价。

　　一位不愿具名的券商研究员说，“在新希望二级市场股价达到了20元左右以后，新希望近百亿元的重组，不会再是投资者的希望。”

　　插排：一位不愿具名的券商研究员说，“在新希望二级市场股价达到了20元左右以后，新希望近百亿元的重组，不会再是投资者的希望。”