不锈钢刨槽教学:二次上会秘笈：一切尽在不言中 18公司如何搞掂证监会

第一次上会没过，第二次重新再来。看看今年以来18家二次上会成功的公司都做了哪些“改进”。看不懂本文，你就很难在国内上市。

最新的网络热词是“整个场面我要Hold住”，让给力和伤不起都成浮云。对于那些奔波在IPO路上的公司来说，重要的就是如何“Hold住”并且想办法改变自己的命运。

把正在拓展业务的子公司关了，你就过会了；

把380页的招股书删去100页，你就过会了；

换个保荐人，你就过会了；

引个新PE，你就过会了；

什么都不做，再熬一年你就过会了；

从创业板换到主板、中小板，你就过会了；

……

二次上会，究竟隐匿多少猫腻？看看2011年以来二次上会过会的18家公司，一切尽在不言中。

1　开能环保：不吹牛了

首次上会失败15个月后，上海开能环保设备股份有限公司终于二次上会成功过会。

开能环保首次上会失败的原因是公司行业地位和市场份额的陈述存在误导。公司声称其生产的全屋净水机国内销量10500台，远高于美国著名净水企业滨特尔公司的5500台，位列行业第一。而在二次上会的招股书，数据变为两家公司分别占有22.7%和21.4%的市场份额。

在全屋软水机市场，其第一次的招股书中称销量15500台，市场第一；美国怡口及滨特尔公司的销量是11500台、6000台。而在第二次的招股书中，其公司市场份额变为第三，占比16.8%；而怡口、滨特尔的市场份额分别是21.1%和17.6%。

点评：不吹牛，公司就成功过会，这样的吹牛算犯罪吗？

2　佳创视讯[18.47 -0.70% 股吧 研报]：把调节出来的利润调回去

深圳市佳创视讯技术股份有限公司的成长性不明显，2007年、2008年净利润分别为2278万元和2548万元，增幅仅11.85%，2009年前三季度也仅2033万元，而这还是建立在研发费用资本化大幅利润调节的基础上。

二次上会的时候，公司将之前通过“研发费资本化”调节出来的利润重新调回去了，这意味财务指标更为难看，2008年和2007年相比几无增长。但这样处理更合乎情理。

点评：过于激进的财务处理，其本质是欺诈，首次上会时的欺诈不追究？

3　方直科技[26.55 0.00% 股吧 研报]：保荐人突击入股护航

深圳市方直科技股份有限公司第一次申请未过会的原因是资产规模较轻。

二次上会时的招股书显示，公司2010年末资产总额为9662.24万元，较2009年末增加3712.88万元；2010年末股东权益为8163.78万元，较2009年末增加了2840.37万元。但明眼人一看就知道这是在堵证监会的嘴，多点净资产少点净资产对公司价值影响很大吗？值得注意的是，公司二次上会前平安财智和融元创投两家投资机构成为公司股东，其中平安财智为保荐人平安证券旗下直投公司。毫无疑问，这两家创投对公司二次过会产生了不可或缺的作用。

点评：为什么多了两家突击入股的机构，方直科技就成功过会了？莫非当初不让过会就是为了方便机构入股？

4　金仕达：割爱“SaaS项目”

上海金仕达卫宁软件[32.13 0.97% 股吧 研报]股份有限公司首次上会的招股书中，四个募投项目分别是“医院项目”、“SaaS项目”、“公共卫生系统技术改造项目”以及“营销服务体系建设项目”。而被否的原因也正在于“SaaS项目”，证监会公布的对金仕达首发申请不予核准的原因显示，“此行业(SaaS项目)门槛较低，申请人目前只在安徽省有竞争优势，存在丧失竞争优势等风险。申请人募集资金投资项目，与其现有生产经营规模、技术水平、管理能力等方面是否相适应，存在重大不确定性”。

也就是说证监会不看好“SaaS项目”的发展。金仕达在二次上会时去掉了“SaaS项目”，取而代之的是3350万元的“医技信息管理系统技术改造项目”，其余三个项目则均未发生变更。

点评：证监会发审委究竟是什么机构？看上去越来越像是A股市场最大的投资人。如果发审委能够辨别一家公司、一个项目是否具有发展潜力，还需要那么多投资者干什么？

5　天玑科技[28.46 5.41% 股吧 研报]：关闭子公司“流血上市”

成长性和持续盈利能力的不明朗以及对中国邮政集团等客户收入确定的不合规，是上海天玑科技股份有限公司第一次上会被否的“两大软肋”。

不同寻常的是，为了解决持续盈利能力的问题，天玑科技相继注销了北京、成都、武汉、南京等6地的亏损子公司，下属11家子公司仅留下5家持续经营。实际上，华北地区已经是天玑科技的第二大市场，其他市场的营收也一直处于增长之中。

点评：为了满足证监会对利润增长的要求，就违背企业自身的发展规律，强制转变区域扩张战略，天玑科技可谓“流血上市”。

6　冠昊生物[54.62 -4.31% 股吧 研报]：拟募资降一半

首次上会时，广东冠昊生物科技股份有限公司想募资19805万元，被否；二次上会时，拟募资金额降至10775万元，募资项目也从6项降为4项。

这样的调整源于第一次未过会的主要原因是募集资金必要性不足——冠昊生物在2009年投入9117万元购买理财产品，显然，公司资金充足，无募资必要。

令人捧腹的是，因为市场的追捧，冠昊生物最终募集了2.47亿元。

点评：市场的事，还是得让市场来决定。发审委想让公司少募点，偏偏市场非要多给钱。别替市场做主啦！

7　桑乐金[18.40 -2.18% 股吧 研报]：九鼎驰援

安徽桑乐金股份有限公司首次上会被否的主要原因是：2007年12月23日聘任的副总经理赵世文在2008年8月离职，不符合两年内管理层不能发生重大不利变化的规定；厂房产权手续不完善，其生产基地租赁方尚未取得合法的土地证和房产证。如果政府强制动迁，会对企业的生产有影响，造成200万元损失。

九鼎投资在公司被否后选择了入股，投资3000万元建设芜湖生产基地，将原广州分公司的产能转移至新基地，租赁厂房权属问题迎刃而解。

点评：生产基地的事，管理层变动的事，都是小菜一碟，偏偏让一家公司晚上市一年多，还非要引入个能搞关系的PE。背后酸楚几人知。

8 海联讯：红筹架构再清理

深圳海联讯科技股份有限公司首次上会被否的直接原因是，对红筹架构拆解的过程披露不够充分。

在新版招股书中，海联讯在“发行人情况”章节完整披露了解除“红筹架构”的详细情况，包括涉及红筹架构的境外公司的出资来源及其合法性，及海联讯由外资企业变更为内资企业补缴企业所得税的问题。同时，招股材料对曾为公司重要股东的骆东的入股背景及退出过程也进行了说明。

点评：创业板火，境外架构的公司都在境内结构，但是这件事不轻松。

9 华西能源：“熬”上市

华西能源工业股份有限公司第一次申请未过会的主要原因是应收账款高速增长，财务结构不合理。公司2006年、2007年、2008年、2009年1-6月的应收账款分别为2.7亿元、2.8亿元、4.5亿元、4.12亿元，2008年的应收账款比2007年突然增加超过60%。而二次上会时的招股书显示，2008-2010年，公司的应收账款分别为4.5亿元、4.84亿元和6.8亿元，避开了2007年到2008年之间的高增长。

细节总在魔鬼中。首次上会失败后的2010年6月17日，中铁二局[6.14 0.49% 股吧 研报]集团将其持有华西能源220万股股权转让给自然人张忠民。另一国资背景股东西藏金信也于2010年7月14日将其持有华西能源682万股股权转让给西鼎投资。

点评：发审委要看连续三年的财务指标，过段时间再来，“熬熬更健康”。

10 哈尔斯[17.83 -1.55% 股吧 研报]：抛弃新故事

浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司二次上会成功，源于换了个保荐人，让海通证券[8.10 0.75% 股吧 研报]来帮它讲故事。

公司第一次申请未过会的主要原因是经营模式定位不清晰，长期盈利能力存疑。公司当时的发展战略表述为：由集研发、生产、销售为一体的“生产制造商”向以创新研发为先导、以品牌运营为核心、以自主技术为依托、以关键制造为基础的“品牌运营商”转变。新版招股书则完全摒弃了“品牌运营商”的概念。

证监会当时的反馈意见是：哈尔斯从“生产制造商”到“品牌运营商”的转变，使得公司经营模式发生了重大变化，这可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响。显然，之前的保荐人华林证券负有不可推卸的责任。

点评：故事不能随便讲。给中国监管机构讲新故事，不如不讲。风险啊，人家承受不了。

11 恒大高新[19.48 -1.22% 股吧 研报]：家族企业变脸

江西恒大高新技术股份有限公司第一次上会被否的主要原因是公司股权结构高度集权，缺乏完善的法人治理结构。作为家族企业，公司两大家族共6名股东，合计持股比例达到100%。

2009年12月，也就是公司首次IPO遭否的次月，实际控制人朱星河向高管和核心技术人员转让部分股份。2010年3月，公司又引入达晨创富、和泰创投、中科招商、中森投资4名外部股东，优化了股权结构。两次增资后，朱星河及其家族关联自然人的持股比例降至91.33%。

通过引入新股东化解外界对公司内控的担忧，恒大高新二次上会成功。

点评：引入新股东当然是好事。但是为什么家族企业就不能上市呢？100%完全控股和91.33%控股，有太大差别吗？

12 隆基硅材：施正荣离职避嫌

西安隆基硅材料股份有限公司第一次上会被否的主要原因是与关联方无锡尚德之间大量的关联交易，而无锡尚德的实际控制人施正荣担任隆基硅材董事，且无锡尚德持有公司发行前4.73%的股权。

在首次上会遭否3个月之后，施正荣辞去公司董事职务。根据关联交易相关规定，施正荣离任后的12个月内，公司与无锡尚德及其关联方的业务交易仍将纳入关联方交易范围予以披露，但之后不再认定为关联交易。

点评：如果隆基硅材和无锡尚德之间的关联交易真的不可告人，施正荣离职就能解决问题吗？如果关联关系是良性的，这样折腾真够劳民伤财的。

13 蒙发利[40.30 -0.62% 股吧 研报]：培养第二大客户

厦门蒙发利科技股份有限公司是国内按摩器具行业目前最大的企业之一，IPO被否的根本原因是产品销售严重依赖单一客户、业绩对出口退税依赖严重，未来盈利存在重大不确定性。公司主营业务收入增长动力依然主要源自对第一大客户——HoMedics的销售，后者的变动对蒙发利影响颇大。

对比公司二次上会的招股书，公司2010年的经营业绩对第二大客户ATEX的销售金额从2009年760万元人民币一举激增至26185.61万元人民币，占营业收入比率为14.31%，降低了对单一大客户HoMedics的依赖。但这样的改善并不大，因此就能二次过会成功，仍让人显得很诧异。

需要说明的是，二次上会时，公司保荐人由浙商证券变为广发证券[30.86 -0.45% 股吧 研报]，其间雷石投资有入股。

点评：严重依赖单一客户当然是重大问题，为谨慎计，首次上会被否并不为过。不过，没太大改善二次上会就能过，那不如第一次就让上市算了。

14 盛通股份[13.02 -1.14% 股吧 研报]：三年努力白费照过会

北京盛通印刷股份有限公司2008年上市被否的原因是流动负债率高达90%，公司流动资金紧张，疑其上市圈钱为还债。

时隔三年后，公司第二份招股书显示2008年末、2009年末和2010年末，母公司资产负债率分别为60.89%、58.89%和63.06%；同时公司的负债不降反升，且呈逐年上升的趋势，而这其中流动负债占了绝大一部分。2008年末、2009年末和2010年末公司流动负债占总负债的比例分别高达83.9%、87.8%和88%，公司流动资金紧张的问题经过三年努力尚未得到解决。

点评：花三年时间没能降下流动负债率，这个随时会有债务危机的公司，竟然就这么过了。严重怀疑公司股东海恒投资与其保荐人招商证券[11.82 0.85% 股吧 研报]之间以及与发审委员之间的关系。

15 永大集团 招股书少了100页

吉林永大集团股份有限公司第一次上会未通过的主要原因包括主体资格问题、过度依赖税收政策以及与国外知名品牌合作的不确定性。

颇让我们疑惑的是，二次上会时的招股书由之前的380页减为280页，整整少了100页。这少掉的100页曾经明确列出公司各个产品在市场上所面临的竞争压力与对手的情况，并承认公司尚未得到估计主流客户的全面认可，且未得到竞争对手的充分重视。

点评：荒唐啊。二次上会应该更加细致地介绍公司，现在少了接近1/3的内容都能过，建议发审委重新按照完整版审核。

16 益盛药业[35.20 0.57% 股吧 研报]　短平快项目受欢迎

吉林省集安益盛药业股份有限公司第一次上会未通过的原因之一是募投项目的风险控制不确定。2009年12月首次“上会”，益盛药业拟募集资金约2.5亿元，其中拟投资9000万元于非林地栽参，该项目运行期为7年，第8年至第13年为达产期。由于2006-2008年吉林益盛药业从市场上收购的产品采购量分别为186吨、238吨、155吨，另一募投项目预计增加上述产品需求量100吨，而非林地栽参达产期内年产量850吨，远高于其未来年需求量。项目产生效益的时间较长，项目的建设计划能否按时完成、项目的实施效果和消化募投新增产能等都存在较大的不确定性。

而在新版招股书中，益盛药业将募投项目精简为三个，建设期均为一年，围绕主营业务，着重提高主导产品的研发和生产能力。这正符合中小板关于募投项目的要求。

点评：发审委可不喜欢周期太长的项目，这个大家要牢记，短平快更吃香。

17 赛轮股份[9.14 0.44% 股吧 研报] 从创业板到上海主板

赛轮股份有限公司第一次过会未通过的原因之一是盈利能力有限，而且业绩增长很不稳定。

公司2006年到2008年的财务报表显示，净利润分别只有1339万元、5329万元、2630万元。2007年利润较2006年大幅上涨了298%；而2008年又比2007年大幅下降了51%；到2009年度公司实现净利润12437.82万元，较2008年度又大幅增长372.88%。到2010年，公司全年实现净利润11325.95万元，较2009年度同比却下降8.94%。赛轮股份业绩剧烈波动的特点暴露无遗。

显然，这不符合创业板对成长性的要求。而且，赛轮股份的发行股本太大，融资太多。考虑到公司9800万股的发行规模，已经完全具备了在上交所上市的条件，公司二次上会时选择了上海主板。

点评：给神州电脑的老板提个醒，当初如果第一次就选上海主板，现在或许已经是上市公司了。

18 丰林木业：税收依赖症加剧

丰林木业集团股份有限公司第一次过会未通过的原因之一是营业利润下降且对税收优惠存在严重依赖，其持续盈利能力存疑。丰林木业2007-2009年营业利润分别为10155万元、6223万元和4770万元，处于持续下降趋势。2007-2009年增值税即征即退金额分别为4551.34万元、2574.34万元和2911.97万元，公司经营成果对税收优惠存在严重依赖。

但二次上会时，这一状态并未改变。2010年度，公司净利润为11290.09万元，其中增值税即征即退金额4938.38万元，所得税优惠金额2010.69万元，税收优惠占净利润之比达61.55%。很遗憾，发审委对此视而不见，丰林木业二次上会成功。

点评：第一次上会时，发审委因为税收依赖严重否决公司；第二次上会时，税收依赖症加剧，发审委放行。一声叹息。 (本文摘自《创业家》)