偶看新闻国情对经济发展的影响:公司法笔记
来源：百度文库 编辑：偶看新闻 时间：2024/04/28 23:25:26
第一章 公司法概述
一、公司法——是规定各种公司的设立、组织活动和解散及与公司组织有关的对内对外关系上的法律规范的总称。
形式意义上的公司法——《中华人民共和国公司法》
实质意义上的公司法——一切有关公司的法律、行政法规及司法解释等。
二、公司法的性质：1、具有组织法和活动法的双重性质，以组织法为主。
2、具有实体法和程序法的双重性质，以实体法为主。
3、具有强制法和任意法的双重性质，以强制法为主。
4、具有国内法和国际法的双重性质，以国内法为主。
三、公司法的精髓：1、公司具有独立的财产权利； 2、股东承担有限责任； 3、公司具有法律上的独立人格。
四、公司——是依公司法律规定组织、成立和从事活动的，以营利为目的兼顾社会利益的，具有法人资格的企业。
公司的法律特征——合法性、营利性、独立性。 公司构成要素——资本、章程、机关。
五、公司权利能力的限制：1、经营范围的限制（不得超越经营范围从事生产经营活动）；
2、转投资的限制（公司投资不得作为承担无限责任的股东）；
3、作保证人的限制（公司不得充作保证人，但保证自身经营活动必须选择的除外）。
注：公司的行为能力与权利能力同时发生、同时终止。
六、公司与个人独资企业的区别：
1、对出资人的规定不同（公司出资人应有两人以上，可是自然人，也可是法人；个人独资限于一个自然人）
2、法律地位不同（公司是法人；个人独资没有法人资格）
3、出资人享有的权利不同（公司股东仅享有股权；个人独资企业主享有所有权）
4、出资人承担的风险不同（公司股东承担有限责任；个人独资企业主承担无限责任）
七、合伙企业——是若干自然人、法人和其他经济组织联合出资建立、合伙人经营的组织体。
八、公司与合伙企业的区别：
1、成立基础不同（公司成立的基础是章程；合伙企业成立的基础是合伙协议）。
2、法律地位不同（公司是法人；合伙企业没有法人资格）。
3、法律性质不同（公司是资本的联合；合伙企业强调人联合）。
4、出资人承担的风险不同（公司股东承担有限责任；合伙企业除约定在出资范围内承担有限责任外，合伙人承担无限连带责任）
九、企业集团设立的条件：1、母公司注册资本在5000万元以上，并至少有5家子公司（全部股权或控股权）；
2、母、子公司的注册资本总和在1亿元以上；
3、集团成员单位均具有法人资格。
十、公司的分类。
1、按公司是否发行股份和参与投资人数的多少，分为：股份有限公司、有限责任公司、独资公司。
2、按公司与公司之间的控制依附关系，分为：母公司和子公司。
3、按公司是否还受其他特别法调整，分为：一般法上的公司和特别法上的公司（银行、保险公司）。
4、按公司的股票是否上市流通，分为：上市公司和非上市公司。
十一、子公司与分公司的区别：
1、分公司不具有法人资格，无独立的财产、名称和章程，不能对外承担责任；而子公司则相反。
2、分公司为被告时必须奖总公司列为共同被告；而子公司则无须以母公司为共同被告，能独立承担责任。
十二、本国公司——凡在我国批准登记设立的公司、中外合资经营企业、具有法人资格的中外合作经营企业和外资企业属于我国公司。
十三、公司法的基本原则：1、公司自治原则； 2、股权保护原则； 3、管理科学原则；
4、交易安全原则； 5、利益分享原则。
十四、公司股东的权利——享有资产收益、参与重大决策、选择管理者的权利。
股权的体现：1、投票权； 2、分红权； 3、转让股份的权利； 4、认股权； 5、知情权。
第二章 公司法简史
一、公司法发端于海上贸易发达的英国。“南海泡沫”事件成为了英美早期公司立法史上的重要分水岭。
二、《商事条例》——1673年由法兰西国王路易十四颁布，取代了商业惯例和商事习惯法。
三、《有限责任公司法》——1892年德国制定。 《股份有限公司法》——1937年德国颁布。
四、
新修订内容：1、赋予股东更大的自治权。 2、加强对中小股东的保护。
3、允许设立一人公司，注册资本降到3万。 4、股东派生诉讼、投票制。
5、司法对公司治理的谨慎介入。 6、加大董事、监事、高管责任，专章规定公司高管的责任。
第三章 公司设立
一、公司设立——是指为使公司成立、取得公司法人资格而依据法定程序进行的一系列法律行为的总称。
二、公司设立原则——自由设立主义、特许主义、核准主义、准则主义。
我国公司设立采用——准则主义与核准主义相结合原则。 世界各国普遍采用——严格准则主义原则。
三、公司设立方式：1、发起设立——有限责任公司、股份有限公司。
2、募集设立——是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或向特定对象募集而设立公司的行为（股份有限公司）。
四、公司设立条件：
1、有限责任公司：人数50人以下；首次出资不得低于20%，并不得低于注册资本最低限额3万元（一人有限公司为10万）；货币出资不得低于30%。
2、股份有限公司：1、人数2人以上200人以下，发起人半数以上在中国境内有住所。
2、注册资本最低限额500万，首次出资不得低于20%。其余2年缴足，投资公司5年。
3、募集的发起人认购股份不得少于公司股份总数的35%。
4、董事会成员5—19人。监事会成员不得少于3人。
5、不能成立时，设立产生的费用由发起人承担连带责任。
五、设立中公司的法律性质——无权利能力的经济组织。
六、公司设立与成立的区别：1、行为性质不同（设立是民事行为；成立是设立行为的追求目标和结果）。
2、行为效力不同（设立是成立的前提，但设立并不必然导致成立）。
3、行为主体不同（设立的是发起人；成立的是政府主管机关和发起人）
第四章 公司资本
一、公司资本——是注册资本的简称，又称股本，是指由公司章程确定的全体股东认缴或实缴的出资总额。
特征：1、公司资本仅指来源于全体股东出资构成的那部分资产。
2、数额由章程规定，并经注册登记后确定的。
3、所有权属于公司法人，而非公司股东（公司法人解散除外）。
4、公司资本若有变动数额，须履行法定增资或减资程序。
二、发行资本——是指公司依法律或公司章程的规定，在注册资本额度内已经发行的、由股东认购的资本总额。
净资产——是指公司资产总额减去公司负债总额后的余额。是判断公司真实实力的依据。
三、公司资本制度：1、法定资本制——以资本三原则（资本确定、资本维持、资本不变）为核心内容。
2、授权资本制——是指在设立公司时，应在公司章程中载明资本总额，但不必全部发行，只需发行部分就可成立。
3、折中资本制
我国公司资本制度特点：1、坚持法定资本制同时引进分期缴纳制。
2、内资公司与外资公司资本制度实行双轨制。
四、公司资本的具体形式——1、货币（最基本的）。2、实物。3、知识产权。4、土地使用权。5、其他出资形式。
五、有限责任公司增资：1、增资决议须经代表2/3以上表决权的股东通过（先由董事会制订增资方案）。
2、股东认缴新增资本的出资（可以接纳新出资人）。
3、办理变更登记。
第五章 股东与股权
一、股东——是指通过向公司出资或其他合法途径获得公司股权，并对公司享有权利和承担义务的人。
股东地位平等，实行“一股一权”的表决原则。
二、股东资格的丧失：1、公司法人资格消灭（解散、破产、合并）。 2、自然人股东死亡或法人股东终止。
3、股东将其所持有的股份转让。 4、股份被法院强制执行
5、股份被公司依法回购。 6、法律规定的其他情形。
三、股权的分类：1、依股权的行使是为了自己还是共同的利益为标准，分为自益权和共益权。
2、依据股东权性质的不同，分为固有股权和非固有股权。
3、依据股权行使的方法，可分为单独股东权和少数股东权。
4、依权利主体和权利内容的不同，分为普通股权和特别股权。
四、股权的内容：
（一）财产权（自益权）：1、利润分配请求权。 2、股份或出资的转让权。 3、优先购买权。
4、异议股份回购请求权（第75条）——是指股东大会作出的决定对股东的利益产生实质影响
时，有异议的股东有权要求公司以公平的价格回购他们手中的股份，从而退出公司。
意义有：（1）保护了中小股东利益（2）有利于体现效率原则）。
5、剩余财产的分配请求权。
（二）经营管理权（共益权）：1、表决权（大股东表决权特殊规定：表决权回避制度、累积投票制）。
2、知情权（第34条）3、临时股东大会的提议召开权。
4、股东大会的召集与主持权。 5、提案权与质询权。
6、司法解散请求权（第183条）
五、控股股东——是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或其持有股份占股份有限公司股本总额50%以上股东；出资额或持有股份的比例不足50%，但依其出资额或持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
控股股东和实际控制人的区别：二者都是对公司拥有控制力，但实际控制人不是公司的股东，控股股东则一定是公司的股东。
六、直接诉讼——是指股东单纯为了维护自身的利益，基于其股份持有人的身份而向侵权人提起怕诉讼。
派生诉讼——（代表诉讼、间接诉讼）是指当公司的董事、监事、高管，乃至第三人等主体侵害了公司权益，
而公司怠于追究其法律责任时，符合法定条件的股东以自己的名义代表公司提起诉讼。
直接诉讼与派生诉讼的区别：1、二者诉的目的不同（直接为已；派生为公，已无利）
2、二者原告地位不同（直接为实质诉权，一切有利和不利均属于原告股东；派生为形式诉权，胜诉败诉，实质上效力均对公司）
3、二者诉的被告范围不同（派生诉讼和被告可以有公司外第三人；直接诉讼只能是公司股东、董事、监事、高管，一般不能是公司外第三人）。
七、诉讼类型——损害赔偿之诉、撤销决议之诉、知情权之诉、异议股份回购之诉、司法解散请求之诉。
八、派生诉讼的要件：
1、诉讼对象为公司董事、监事、高管，或是第三人侵害公司合法权益并给公司造成损失的行为。
2、原告资格必须合法：（1）具备股东身份；（2）股份的持续拥有；（3）持股额限制。
《公司法》第152条规定：有权提起派生诉讼的股东是有限责任公司股东、股份有限公司连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东。
3、竭尽公司内部救济（公司内部代表机构都怠于行使权利时，股东才可以代表公司进行诉讼）。
第六章 董事、监事、高管的资格、义务与责任
一、注意义务——（勤勉义务）是指董事、监事、高管应当诚信履行对公司的职责，以勤勉和技能来实现公司利益最大化。
内容包括：1、遵守法律、法规及公司章程。 2、在履行职务时不得越权。
3、熟悉公司业务经营及公司管理状况。 4、出席董事会、监事会，并以公司利益发表观点。
5、向股东（大）会、社会公众等如实提供公司资料。 6、列席股东（大）会并接受质询。
二、忠实义务内容：1、不得侵占公司财产。 2、不得利用职务获取非法利益。 3、禁止越权使用公司财产。
4、竞业禁止义务（2年）。 5、限制自我交易义务。 6、篡夺公司机会禁止义务。
7、禁止泄露公司秘密义务。
三、注意义务与忠实义务的区别：
1、二者属性不同（注意义务是对高管履行职务能力方面的要求；忠实义务是对高管诚实信用方面的要求）。
2、二者功能不同（注意义务是要求合理地履行职务；忠实义务是要求个人利益服从于公司利益）。
3、判断标准不同（注意义务需要经过主观的分析来判断；忠实义务一般有明确的客观标准）。
4、责任形式不同（违反注意义务承担违约责任和侵权责任，以有损害和主观故意或重大过失为构成要件；违反忠实义务仅仅是违约责任，不以有损害和主观有过错为构成要件）
四、商业判断原则——是指高管是基于管理信息、善意和诚实地作出合理决议，即便事后在公司立场上看来此项决议是不正确或有害的，也无须由高管负责。对于此种决议，股东无权禁止、废除或抨击。
商业判断原则发源于美国。 商业判断原则是对注意义务的豁免原则。
商业判断原则反映了一种司法理念：高管享有经营方面的自由决定权，且决定权普遍不受司法审查。
五、高管对公司承担民事责任的构成要件：
1、对公司负有义务。 2、实施了侵害公司利益的行为（包括积极行为和消极行为）。
3、主观上存在故意或重大过失。 4、不属于可免责的范围。
第七章 公司债
一、公司债的特征：1、公司债是公司依法发行公司债券而形成的公司债务。
2、是以公司债券这种要式有价证券的形式表示的。
3、是有一定的还本付息期限的有价证券。
二、公司发行债券的有利之处：1、利用资金的成本较低。2、有利于维持现有股权比例及控股股东的控制权。
3、有利于提高公司的信誉。
三、公开发行公司债券的积极条件：
1、股份有限公司的净资产不低于3000万，有限责任公司的净资产不低于6000万。
2、累计债券余额不超过公司净资产的40%。 3、筹集的资金投向符合国家产业政策。
4、最近3年平均可分配利润足以支付公司债券的一年利息。
5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平。 6、国务院规定的其他条件。
四、公司债的发行程序：
1、公司董事会制定发行公司债券的方案。 2、股东大会审议通过公司债券发行方案。
3、报经国务院证券监督管理机构或国务院授权的部门核准。（3个月内作出核准或不核准）
4、公告公司债券的募集办法。 5、证券经营机构承销发售公司债券（代销、包销期最长不得超过90日）。
6、公众认购债券。 7、发行公司依法备置公司债券存根簿
第八章 公司财务会计制度
一、公积金——是公司依照法律、公司章程或股东会决议从公司营业利润或其他收入中提取的一种储备金。
二、公积金的种类：
1、以是否依法律规定强制提取为标准，可分为法定公积金和任意公积金。
法定公积金——是指依据法律规定而必须提取的公积金。
（我国法定公积金应为公司当年税后利润的10%，累计额为公司注册资本50%以上的，可不再提取）
任意公积金——是指公司根据公司章程或股东大会决议而于法定公积金外自由设置或提取的公积金。
2、以公积金的来源为标准，可分为盈余公积金和资本公积金
盈余公积金——是指公司从其税后的营业利润中提取的公积金。
资本公积金——是指从公司非营业活动所产生的收益中提取的公积金。
四、公积金的用途：1、弥补亏损。 2、扩大公司生产经营。
3、增加资本（法定公积金转增股本时，留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%）。
4、特殊情况下可用于分配股利。
五、公司分配原则：1、非有盈余不得分配原则。 2、按法定顺序分配原则。 3、同股同权、同股同利原则。
六、公司分配顺序：1、依法缴纳所得税。 2、用当年的税后利润弥补历年所留的亏损。
3、提取法定公积金。 4、提取任意公积金。 5、向股东分配股利。
七、公司分配形式：1、现金股利（最常见、最受欢迎）。 2、股票股利。 3、财产股利。 4、负债股利。
第九章 公司合并、分立与公司形式变更
一、公司合并——是指两个或两个以上的公司依法达成合意归并为一个公司的法律行为。
分为吸收合并与新设合并。
吸收合并——是指两个或两个以上的公司合并时，其中一个公司吸纳其他公司继续存在，其他公司消灭。
新设合并——是指公司合并时，原先公司同时消灭，共同联合创立一个新的公司。
二、公司分立——是指被分立公司依法将部分或全部营业分离转让给两个或两个以上现存或新设的公司的行为。
特征：1、是一种单方法律行为。 2、是提高公司运作效率的行为。
3、是公司的自愿行为。 4、直接影响股东的地位。
形式：1、派生分立——公司将其部分财产或业务分离出去另设一个或数个新的公司，原公司继续存在。
2、新设分立——公司将其全部财产分别归于两个以上的新设公司中，原公司解散。
三、公司形式变更的特点：1、法人资格的延续性。 2、变更形式的自主性。 3、程序法定性。
四、公司形式变更的功能：1、公司维持。 2、营业持续。 3、程序简化。 4、降低成本。
五、变更后的法律后果：1、办理变更登记。
2、原公司不再存在，但原公司的债权、债务不会因原公司的不存在而自动消失。
3、公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。
第十章 公司清算
一、公司清算——是指公司解散后，清结公司债权债务，分配公司剩余财产，最终向公司登记机关申请注销登记，使公司法人资格消灭的法律行为。
二、公司清算的原因：1、公司成立后无正当理由超过6个月未开业的，或开业后自行停业连续6个月以上的，由公司登记机关吊销其公司营业执照
2、公司解散是公司清算的原因，公司清算是公司解散的结果。
三、公司清算的分类：1、根据公司清算时适用的程序不同，可分为正常清算和破产清算。
2、根据正常清算提起清算程序的依据不同，可分为任意清算和法定清算
四、正常清算与破产清算的区别：
1、发生清算的原因不同（破产清算是公司资不抵债）。
2、清算组与管理人产生的方式不同（清算人是公司清算事务的执行人；破产的管理人由法院决定）
3、适用清算的程序不同。（正常清算适用《公司法》，破产清算适用《企业破产法》）
五、强制清算——是指公司因违法行为被主管机关依法责令关闭或资不抵债宣布破产等而进行的清算。
六、普通清算机关：
1、公司解散后，应在15天内成立清算组。
2、有限责任公司的清算组，由股东组成。股份有限公司的清算组由董事或股东大会确定其人选。
3、股东会决议解任不适用法院指定的清算组成员，法院解任适用于所有清算组成员。
七、普通清算的程序：（清算组成立之日起10日内通知债权人，60日内报纸上公告）
1、成立清算组。 2、债权人申报债权（债权人应自接到通知书之日起30日内或未接到45日内申报）。
3、清理公司财产，编制资产负债表和财产清单，制订清算方案，并报股东大会或主管机关确认。
4、按法定顺序分配公司财产：（1）支付清算费用。 （2）职工工资、社保和法定补偿金
（3）缴纳所欠税款。 （4）偿还公司债务。
5、公司清算结束后，由清算组制作清算的报告报股东大会或法院确认。
6、办理注销登记并向社会公告公司终止。
八、特别清算——是指由法院指定人员组成清算组，在法院严格监督下，依法规定的特定程序进行的清算。
特征：1、须经公司债权人、普通清算组、公司股东依特别清算的原因向法院提出申请，由法院决定。
2、法院直接介入并监督整个特别清算程序。 3、债权人直接参与特别清算。
4、清算组的清算权限受到限制。 5、特别清算程序包括特别程序和普通清算程序。
第十一章 公司破产
一、公司破产——是指公司作为债务人不能清偿到期债务，并且其资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力，为保护多数债权人的利益，使之能得到公平受偿而设置的一种程序。
特征：1、公司不能清偿到期债务。2、存在两个以上的债权人。3、使债权人得到公平清偿。4、司法介入性。
二、破产法的基本原则：1、国家干预原则。 2、保护债权人、债务人合法权益原则。
3、破产清算与重整、和解相结合原则。 4、保护职工利益原则
三、破产界限——是指申请人向法院申请债务人破产，以及法院据以裁定是否受理该案件的客观标准，是启动破产案件的依据。《企业破产法》第2条
四、破产程序三大制度——清算、和解、重整。
重整的原因：1、企业法人不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力。
2、企业法人尚不具备破产原因，但存在丧失清偿能力的可能。
五、破产管理人——是指法院受理破产申请案件后接管债务人财产并负责财产管理和其他有关事务的专门机构或专业人员。
破产管理人——清算组、社会中介机构、相关专业人员。
管理人资格的限制：1、因故意犯罪受过刑事处罚的。 2、曾被吊销相关专业执业证书的。
《企业破产法》第24条 3、与本案有利害关系的。 4、法院认为不宜担任的。
六、破产债权——指债权人享有的能够依据国家强制力，通过破产程序从债务人的财产中受到清偿的财产请求权。
特征：1、是相对权。 2、是财产请求权。 3、必须是基于破产受理前的原因发生的请求权。
4、必须是对可以强制执行的财产的请求权。
七、破产债权的范围：1、破产申请受理前成立的无财产担保的债权。 2、有财产担保的债权。
3、债务人的保证人和其他连带债务人，因代替债务人清偿债务而取得的求偿权。
4、管理人解除合同，对方当事人因合同解除产生的损害赔偿请求权。
5、委托合同产生的债权。 6、票据追索权。 7、法院认可的其他债权。
下列债权不属于破产债权：1、罚款、罚金。 2、滞纳金、迟延利息、违约金。
3、股权股票上的权利、破产程序支出费用。
八、债权人会议的表决方式——双重表决方式。《企业破产法》第64条：出席会议有表决权的债权人过半数通过，且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的1/2以上。
表决权特殊情况：1、有担保的债权人，一般审议事项也有表决权（除通过和解、破产财产分配外）。
2、债权尚未确定的债权人，不得行使表决权（除法院临时确定其债权外）。
3、通过重整计划、和解协议的决议，须占无财产担保债权总额的2/3以上。
4、变价方案经债权人会议表决未通过的，分配方案经二次表决未通过的，由法院裁定。
九、破产财产——是指依破产法的规定，在破产申请受理时，为满足所有破产债权人的共同需要而组织管理起来的破产企业的全部财产。
破产财产范围：1、破产申请受理时，债务人所有的和经营管理的全部财产。
2、破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产。
3、因行使破产撤销权和认定破产无效行为而取回的债务人的财产。
4、法院受理破产申请后，债务人的出资人缴纳所欠缴出资的财产。
5、债务人的董事、监事和高管利用职权获取的非正常收入和侵占的归还于公司的财产。
十、破产财产相关的权利：
1、破产撤销权——《企业破产法》第31条（未到期债权）、第32条（到期债权）
2、破产无效行为——《企业破产法》第33条
3、取回权——所有权人有权通过管理人取回在破产企业寄存、寄售或出租给破产企业的财物的权利。
4、别除权——不依破产程序而能从破产企业的特定财产上得到优先受偿的权利（《企业破产法》第109条）。
5、抵销权——债权人在破产申请受理前对债务人负有债务的，可以向管理人主张抵销的权利。
十一、破产程序的优先效力：1、保全措施的解除和执行程序的中止。
2、已经开始而尚未终结的有关债务人的民诉或仲裁应中止，管理人接管后继续。
3、有关债务人的民诉应由受理破产申请的法院管辖。
十二、重整——是指对已经具有破产原因或又有再生希望的债务人实施的旨在救其生存的积极程序。
提出重整的申请人：债权人、债务人或出资额须占债务人注册资本1/10以上的出资人。
《企业破产法》第70条
重整计划的通过——分组表决制，各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。
《企业破产法》第84条
重整期间，对债务人的特定财产享有的担保权暂停行使。
十三、和解——是指具备破产原因的债务人，为避免破产清算，而与债权人会议达成以让步方法了结债务的协议，该协议经法院认可后生效的法律程序。《企业破产法》第97条
十四、破产财产分配的顺位。
《企业破产法》第113条：破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：
1、破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤金，基本养老保险、医疗保险费用，法定补偿金。
2、破产人欠缴的除前项规定以外的社保费用和破产人所欠税款。
3、普通破产债权。
破产财产不足以清偿同一顺序的，按比例分配。
破产企业的董事、监事和高管的工资按该企业职工的平均工资计算。
十五、破产财产的分配方式——货币分配（主要）、实物分配、债权分配。
十六、破产费用：1、破产案件的诉讼费用。 2、管理、变价和分配债务人财产的费用。
3、管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用。
十七、共益债务：1、未履行完合同产生的债务。 2、无因管理、不当得利产生的债务。
3、继续营业产生的债务。 4、管理人等执行职务和债务人财产致人损害所产生的债务。
十八、破产企业高管的法律责任。《企业破产法》第125条
分 论
第十二章 有限责任公司
一、有限责任公司的特征：1、人资两合性。 2、封闭性。 3、规模可大可小，适应性强。
4、设立程序简单。 5、组织设置灵活。 6、公司与股东的直接关联程度高。
二、董事会和股东会职权“决定项”区别：股东会（经营方针和投资计划）。董事会（经营计划和投资方案）。
三、提议召开临时股东会的人：1、代表1/10以上表决权的股东。 2、1/3以上的董事。
3、监事会或不设监事会的监事
四、有限责任公司的董事会组成人数——3—13名董事构成（股份公司由5—19名董事构成）。
五、股权转让：1、股东之间可以相互转让其全部或部分股权。 《公司法》第72条
2、股东向股东之外人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
3、其他股东自接到通知书之日起满30日未答复的，视为同意转让。
4、其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应购买转让的股权，不买的，视为同意转让。
5、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
6、两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例。协商不成的，按转让时各自的出资比例行使优先购买权。
六、一人有限公司的特点：1、股东的唯一性。 2、股东出资的单一性。 3、设立条件的特殊性。
4、运营要求的严格性。 5、一人有限公司与普通有限公司存在互换的可能性。
七、一人有限公司设立限制：1、注册资本最低限额为10万元，且股东应一次足额缴纳。
2、一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。
3、登记中注册自然人独资或法人独资，并在公司营业执照中载明。
4、应编制年度财务会计报告，报经会计师事务所审计。
5、股东不能证明公司财产独立于股东自己的，应对公司债务承担连带责任。
第十三章 国有独资公司
一、国有独资公司——是指国家单独出资、由国务院或地方政府授权本级正义国有资产监督机构改造出资人职责的有限责任公司，地位与一人有限责任公司相同。
特点：1、投资者责任的有限性。 2、投资主体的单一性。 3、公司组织机构的特殊性。
二、国有独资公司的作用：1、国家对企业责任由承担无限责任改为有限责任。
2、所有者代表从外部行使职权转变为在企业内部行使职权。
3、企业由名义的法人变为实际上的法人。 4、有利于政企分开。
5、有利于借鉴现代企业制度完善公司法人治理结构。
三、国有独立公司的执行机构——董事会。董事长、副董事长由国资委指定，且不得兼职。经理由董事会聘任。
第十四章 中外合资有限责任公司
一、外商投资企业适用《公司法》上应掌握的三条原则：
1、外商投资企业应继续适用外商投资企业法，即使二法发生冲突。
2、见识已经国家批准而成立的外商投资企业可继续执行原合同，即使该合同与《公司法》发生冲突。
3、凡外商投资企业法未作规定的，该企业可按《公司法》中作了规定的执行。
二、外商投资企业的中国股东只能是公司、企业或其他经济组织。
合资公司合同是公司设立过程中最重要、最基本的文件。
三、合资公司的组织机构：
1、董事会是最高权力机构，成员不得少于3人，一方担任董事长（法人代表），另一方则担任副董事长。
2、董事任期为4年，经委派或连任。董事会会议由董事长召集并主持，应有2/3以上董事出席才能举行。
3、合资公司的章程修改、中止解散、增资减资、合并分立的决议应由出席董事会会议的董事一致通过。
四、合资公司的资本：1、外国合营者的投资比例一般不低于注册资本的25%。
2、合资公司在合营期间不得减少其注册资本。
3、股权转让时，合营他方有优先购买权，转给第三方的条件不得优惠于合营他方。
第十五章 股份有限责任公司
一、股份公司的特征：1、公司性质的资合性。 2、股东人数的无穷性。
3、公司资本的股份性。 4、股份形式的证券性。
二、股份的特点：1、金额性。 2、平等性。 3、不可分性。 4、可转让性。
股份的表现形式——股票。 股份的发行价格——平价发行、溢价发行、折价发行。
三、股份转让的限制：《公司法》第142条
1、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
2、公司公开发行股份前已经发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
3、公司董事、监事、高管所持有的本公司股份，在任期内每年转让的股份数不得超过其所持有总数的25%。
所持有本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
4、上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
5、上市公司董事、监事、高管，持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司股票在买入后6个月内卖出，或卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有。
四、《公司法》第101条：股东大会应当每年召开一次年会。下列情形之一的，应当在两个月内召开临时大会：
1、董事人数不足本法规定人数或公司章程所定人数的2/3时。
2、公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时。 3、单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时。
4、董事会主为必要时。 5、监事会提议召开时。 6、公司章程规定的其他情形。
五、《公司法》第112条：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
六、《公司法》第118条：股份有限公司设监事会，人数不得少于3人。其中职工代表比例不得低于1/3。董事、高管不得兼任监事。（第120条）监事会每6个月至少召开一次。
七、上市公司的条件：
1、股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行。 2、公司股本总额不少于3000万。
3、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上（股本总额超过4亿的，公开发行股份的比例为10%以上）。
4、公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
第十六章 中外合资股份有限公司
一、中外合资股份有限公司的特点：1、具备股份有限公司的基本属性。 2、依法设立。
2、股东分属不同国籍或地区，既有境内投资者，也有境外投资者。
分两类：发行境内上市外资股的股份有限公司、境外上市的股份有限公司。
二、到境外上市的方式：1、境外直接上市（股票首次公开发行上市、公司或转换债券上市）
2、境外间接上市（买壳上市、造壳上市、存托凭证上市）
第十七章 外国公司分支机构
一、外国公司分支机构设立的条件：
1、外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍和责任形式。
2、外国公司必须指定在中国境内负责该分支机构的代表人或者代理人。
3、外国公司必须向分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。
4、外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程。
《公司法》第196条：外国公司在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。
第十八章 公司集团
一、公司集团的法律特征：1、公司集团不是独立法人。
2、公司集团是若干独立公司基于持股或合同形式的联合。
二、公司集团的分类：1、股权式公司集团和合同式公司集团。 2、纯粹控股型和混合控股型
三、关联交易——是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。
关联交易的法律规制：1、信息披露制度。 2、独立董事发表意见制度。
3、股东大会批准制度和股东表决权排除制度。