北京道口烧鸡:国内著名风投termsheet(框架协议)模版1

国内著名风投termsheet(框架协议)模版
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×××××××有限公司 ×××××××有限公司 主要投资条款 2008 年元月 日 本条款清单概述了潜在投资者（“投资人”）投资于 xxxx 有限公司（“公司”）的拟议的主要条款。本 清单旨在概述投资协议中的主要意向性条款，并不构成有约束力的协议。 “公司” “投资人” ： xxxx 有限公司，成立于中华人民共和国的有限责任公司 深圳市 xxxx 创业投资有限公司及其他一致行动人所管理的资金（以下 简称“xx 创投”） “投资金额” ： ￥xxxxxxxx 元人民币 其中，“xx 创投” 投资￥xxxxxxxx 元人民币 “预计上市” ： 预期“公司”股份最晚将于 201x 年 12 月 31 日以前于中国国内证券交 易所(“证交所”)上市（首次公开发行） “投资股份” “目前投资估值” “可转让性” ： ： ： 相当于完全摊薄后“公司”总股本的 x% 完全摊薄及包含“投资人”投入资金之估值为￥xxxxxxxxxx 元人民币 “投资人”可在“公司”上市后根据中国“证交所”上市规则的要求在 禁售期后出售全部或部分股份 “投资人的权利” ： “投资人”将享有所有的监察权，包括收到提供予公司管理层之所有信 息的权利 “陈述与保证” ： 于重要的事项上，如组织及资格、财务报表、授权、执行和交割、协议 有效性和可执行性、股票发行、相关监管机构所要求报告、未决诉讼、 符合法律及环保规定、政府同意、税项、保险充足性、与协议及章程条 款无冲突性、资本化、没有重大的不利改变等事情上，由“公司”所作 出的惯例性的陈述与保证； “投资人”及公司免于对投资前的财务报表中未反映的税收和负债承担 责任，公司现有股东同意承担由此所引起的全部责任； 除非经“投资人”同意，公司现有股东不得将其在“公司”及子公司的 股份质押或抵押给第三方 “保密” ： 除当法律上要求或/和遵守相关监管机构/权威机构（视情况而定）的披 露要求外，在此的任何一方同意就本清单所包含的信息保守秘密 “排他性” ： 于预期的结束日期 200x 年 x 月 xx 日之前，被投资方现有股东及其任 何职员、董事、雇员、财务顾问、经纪人、股东或者代表公司行事的人 士不得寻求对于企业有关资产或股权的收购融资计划，以及就此与投资 方以外的任何其他方进行谈判。作为对应，投资方如果在投资协议签署 日之前的任何时间决定不执行投资计划，应立即通知被投资方股东代表 1 ×××××××有限公司 ×××××××有限公司 主要投资条款 2008 年元月 “成本和费用” ： 日 投资完成后由融资方支付此轮融资的所有费用(财务审计或调查、法律 调查及其他必要费用)，但不高于人民币 xx 万元。如果此轮融资最终未 实现，由“公司”和“投资人”承担其各自相应的费用 “董事会席位” ： 投资人有权任命一名董事（“投资人提名董事”）在“公司”董事会 （“董事会”），包括“投资人提名董事”在内，董事会由不超过( ) 名董事组成 “董事会会议” “监事会席位” ： ： “董事会”至少每半年召开一次会议 投资人有权任命一名监事（“投资人提名监事”）在“公司”监事会 （“监事会”），包括“投资人提名监事”在内，监事会由不超过 3 名 监事组成。其他两名监事由一名职工代表和一名外部监事组成 “监事会会议” “管理层股东和公司 义务” ： ： “监事会”每半年召开一次会议 本次增资扩股完成后，各方股东、管理层股东和公司共同为公司设定了 200x 年度税后利润￥( )元人民币的经营目标。公司有义务尽力 实现和完成最佳的经营业绩，管理层股东有义务尽职管理公司，确保公 【注：投资人有权选 择退还投资款或调整 股份】 司 实 现 其 经 营 目 标 。 如 果 公 司 200x 年 度 经 审 计 的 税 后 利 润 低 于 ￥( )元人民币，则公司须以 200x 年度经审计的实际税后利润 )倍市盈率重新调整本轮融资的“目前投资估值”，投 为基础，按照( 资人可选择：1、调整后各方股东所占股权比例保持不变，但公司须在 审计结束后一个月内退还本轮“投资人”相应多付的投资款。投资人按 照各自相应的投资比例获得此部分退款；2、管理层股东或原股东无偿 转让部份股份给投资人。同时，管理层股东和公司共同为公司设定了 200y 年度税后利润￥( )元人民币的经营目标。公司有义务尽力 实现和完成最佳的经营业绩，管理层股东有义务尽职管理公司，确保公 司 实 现 其 经 营 目 标 。 如 果 公 司 200y 年 度 经 审 计 的 税 后 利 润 低 于 ￥( )元人民币，则公司须以 200y 年度经审计的实际税后利润 )倍市盈率重新调整本轮融资的“目前投资估值”，投 为基础，按照( 资人可选择：1、调整后各方股东所占股权比例保持不变，但公司须在 审计结束后一个月内退还本轮“投资人”相应多付的投资款。投资人按 照各自相应的投资比例获得此部分退款。2、管理层股东或原股东无偿 转让部份股份给投资人。 上述税后利润指扣除非经常性损益以后的税后利润 2 ×××××××有限公司 ×××××××有限公司 主要投资条款 2008 年元月 “优先购买权” ： 日 “投资人”有权参与“公司”未来权益证券（或购买该等权益证券的权 利，可转换或交换该等权益证券的证券）的发行，以便在首次公开发行 前维持其在“公司”的完全摊薄后股权比例。这一权利将不适于：１、 根据已批准的员工认购权计划、股票购买计划，或类似的福利计划或协 议而做的证券发行；２、做为“公司”购买、或合并其它企业的对价而 发行证券 “股份回购” ： 如果公司不能在 201x 年 12 月 31 日之前在资本市场上市； 或预计上市后“投资人”的股份无法流通，且在“投资人”投资满三年 后， “投资人”有权利要求公司或公司现有股东回购“投资人”所持有的股 份。公司或公司股东在收到“股份回购”的书面通知当日起两个月内需 付清全部金额； 如果公司对“投资人”股份的回购行为受法律的限制，公司现有股东则 应以其从公司取得的分红或从其它合法渠道筹集资金收购“投资人”的 股份； 股份回购价格按以下两者最大者确定： 1）“投资人”按年复合投资回报率( )%计算的投资本金和收益之和 （包括支付给投资方税后股利）； 2）回购时“投资人”股份对应的净资产 “共同卖股权” ： “投资人”享有共同卖股权。若管理层股东（“卖方”）打算转让其股 份给第三方（需经投资人同意），“投资人”被赋予以下选择权：１、 按第三方给出的相同的条款和条件购买“出售股份”或２、按照“卖 方”及“投资人”当时的各自持股比例共同出售股份 “强制卖股权” 强制卖股权” ： 当出现下列重大事项时， 投资人” 当出现下列重大事项时，“投资人”有权利要求公司现有股东提前回购 投资人所持有的全部股份： 投资人所持有的全部股份： 日前没有合格的首次公开发行； 1）公司于 201x 年 12 月 31 日前没有合格的首次公开发行； 20％； 2）公司累计新增亏损达到投资方介入时公司净资产的 20％； 公司现有股东出现重大个人诚信问题， 3 ）公司现有股东出现重大个人诚信问题，尤其是公司出现投资方不知 情的帐外现金销售收入时， 情的帐外现金销售收入时， “投资人”将有权要求出售“公司”任何种类的权益股份给有兴趣的买 投资人”将有权要求出售“公司” 方，包括任何战略投资者；在不止一个有兴趣的买方的情况下，这些股 包括任何战略投资者；在不止一个有兴趣的买方的情况下， 3 ×××××××有限公司 ×××××××有限公司 主要投资条款 2008 年元月 日 份将按照令投资者满意的条款和条件出售给出价最高的买方。 份将按照令投资者满意的条款和条件出售给出价最高的买方。 反摊薄： 反摊薄： 投资后，无论公司以何种方式引进新的投资者，应经投资人书面同意 投资后，无论公司以何种方式引进新的投资者，应经投资人书面同意， 并应确保新投资者的投资价格不低于本轮投资的价格。 并应确保新投资者的投资价格不低于本轮投资的价格。 “原股东的先买权” ： “投资人”在执行其“共同卖股权”第 2 条或“强制卖股权”时，原股 东在接受与其它买方相同的条款和条件下有优先购买这些股份的权力 “公司的清算” 公司的清算” ： 公司进行清算时， 投资人” 公司进行清算时，“投资人”有权优先于其他股东以现金方式获得其全 部投资本金。在投资者获得现金或者流动证券形式的投资本金后， 部投资本金。在投资者获得现金或者流动证券形式的投资本金后，公司 所有的股东按照各自的持股比例参与剩余财产的分配 “合格的首次公开发 行” ： 合格的首次公开发行定义如下： “公司”在 201x 年 12 月 31 日前于中国国内证券交易所(“证交所”) 上市（首次公开发行） “资金用途” ： “公司”将此次私募所得的资金用于本次私募融资说明书承诺的进行： xx、xx、xx 及补充流动资金等 “唯一性和不竞争” “竞业禁止” ： ： “公司”是拥有其( )技术、业务及从事相关活动的唯一实体 公司主要管理人员、技术人员与公司签订《竞业禁止协议》，在任职期 间内不得从事或帮助他人从事与公司形成竞争关系的任何其它业务经营 活动，在离开公司 2 年内不得在与公司经营业务相关的企业任职； 未经投资人书面同意，公司现有股东不得单独设立或参与设立新的与公 司业务相关联的经营实体，管理层股东不得在其他企业兼职 “公司的股权维持” ： 除合格的首次公开发行的情况外，“公司”在获得“投资人”书面认可 之前不会降低其在各“子公司”的股权 “转让限制” ： 从“完成投资”起至合格的首次公开发行前，除非经投资人同意，管理 层股东不得出售或转让其起初持有的股份； “前提条件” ： 本初步条款清单以及此清单包含的权利义务的有效性取决于： 1． 在“公司”协助下令“投资人”满意地完成对“公司”业务、财务 及法律的尽职调查； 2． 该交易取得所有相关的同意和批准，包括“公司”内部和其它第三 方的批准，“投资人”的投资委员会批准、所有相关监管团体及政府部 门的批准； 3． 在内容和形式上均令“公司”和“投资人”双方接受的所有有关的 投资文档已完成及签署； 4 ×××××××有限公司 ×××××××有限公司 主要投资条款 2008 年元月 日 4． 法律意见书认为，投资的法律架构符合当地法律和其它该等交易的 惯例或“投资人”的其它合理要求； 5． “公司”无重大不利变化； 6． “投资人”的内部投资委员会委员的完全批准； 7． 基于尽职调查，被要求要需满足的其它合理条件 “投资人的知情权” ： “投资人”将被提供及可以取得提供给“董事会”成员的财务或其它方 面的、所有的信息或材料。“投资人”将有权向“公司”管理层提出建 议并与之进行商讨。特别地，“公司”将提供给“投资人”： １、 每日历季度最后一日起 30 天内，提供月度合并管理帐，含利润 表、资产负债表和现金流量表； ２、 ３、 ４、 每日历年结束后 45 天内，提供“公司”的年度合并管理帐； 每日历年结束后 120 天内，提供“公司”的年度合并审计帐； 每日历年/财务年度结束前至少 30 天，提供“公司”的年度业务 计划、年度预算和预测的财务报表； ５、 在“投资人”收到管理帐后的 30 天内，提供机会供“投资人” 与“公司”就管理帐进行讨论及审核；以及 ６、 按照“投资人”要求的格式提供其它统计数据、其它交易和财务 信息，以便他们被适当告知“公司”信息及保护其自身权益。 “公司主要交易需投 资人提名董事同意之 决定” ： 在首次公开发行前，以下主要事项需要经公司投资人提名董事的投票确 认： 1． “公司”的业务范围、本质和/或业务活动重大改变； 2． 并购，和处置（包括购买及处置）超过 100 万元的主要资产； 3． 任何关于商标及知识产权的购买、出售、租赁、及其他处置事宜； 4． 批准年度业务计划或就已批准年度业务计划做重大修改； 5． 在聘任“投资人提名董事”以后，公司向银行单笔贷款额超过 200 万元或年累计 1000 万元的额外债务； 6． “公司”对外提供担保； 7． “公司”对外提供贷款； 8． 对“公司”及子公司的股东协议、备忘录和章程中条款的增补、修 改或删除； 9． 将改变或变更任何股东的权利、义务或责任，或稀释任何股东的所 5 ×××××××有限公司 ×××××××有限公司 主要投资条款 2008 年元月 有权比例的任何诉讼； 10． 11． 12． 13． 14． 15． 16． 17． 18． 化； 19． 超过经批准的年度预算 10%的资本性支出（经批准的年度预算额 股息或其它分配的宣派，及“公司”股息政策的任何改变； 订立任何投机性的互换、期货或期权交易 提起或和解金额超过 50 万元的任何重大法律诉讼； 聘请及更换“公司”审计师； 批准发展计划和年度预算/业务计划； “公司”清算或解散 设立超过 30 万元的子公司、合资企业、合伙企业或对外投资； 扩展新的业务； “投资人提名董事”获聘任后，1 个以上的董事会席位的数量变 日 度外）； 20． 等； 21． 22． 公司新的融资计划； 聘任或解聘公司总经理、副总经理或财务总监、董事会秘书等高 公司的上市计划，包括中介机构的聘用、上市时间、地点、价格 级管理人员； 23． “管辖法律” ： 采纳或修改标准雇佣合同或高管福利计划； 本条款清单适用中华人民共和国法律，并依据其解释。 [以下无正文] （接下页） （承上页） 6 ×××××××有限公司 ×××××××有限公司 主要投资条款 2008 年元月 日 [签字页] ××××××××××××有限公司 深圳市××××创业投资有限公司 签字人： 签字人： 职务： 职务： 日期： 日期： （完） 7