每天都半夜12多醒:美国存托凭证（ADR）

美国存托凭证（American Depositary Receipt, ADR）是现在媒体报道中常见的一个金融术语，又译为美国预托证券。美国存托凭证代表可在美交易的外国公司股票的所有权，多数非美公司在美国上市均通过美国存托凭证方式实现。美国存托凭证允许美国投资者不通过跨境交易即能买卖外国上市公司股票，其一律以美元计价，并以美元形式支付股息。由于目前国内的财经报道喜欢装神弄鬼，故意把简单的事情说的很复杂，以标榜自己的“专业”，使得很多投资者朋友对美国存托凭证等不熟悉的金融品种产生了神秘感。在本文中，潘大就将通过论述美国存托凭证的起源、种类、应用，使各位投资者对其有初步的了解，破除对ADR的神秘感。此外，潘大还将评论在美国上市的中国概念股和中国存托凭证（CDR），使大家能对存托凭证有更深入的认识。希望各位投资者通过阅读本文，能详尽地了解美国存托凭证及其应用。

　　美国存托凭证（ADR）的起源
　　1927年，摩根银行首先发明了存托凭证，其目的是规避当时英国法律不许本国企业在海外登记上市的规定，方便美国投资者投资和交易英国零售商Selfridge的股票。


　　美国存托凭证（ADR）运作的三大主体
　　一、存券银行

　　美国存托凭证由位于美国的存券银行发行并作为市场中介。

　　二、托管银行

　　由位于上市公司所在国的托管银行保管其所代表的证券，并根据存券银行的指令领取股息，并向存托银行提供需要的信息。

　　三、存券信托公司

　　美国的证券证券中央保管和清算机构，负责ADR的保管和清算工作。

　　美国存托凭证（ADR）的种类
　　一、一级ADR（Level I）

　　一级ADR只能在柜台交易市场（OTC）交易，是最简便的在美上市交易方式。美国证监会（SEC）对一级ADR的监管要求也是很少的，不要求发布年报，也不要求遵从美国会计准则（GAAP）。一级ADR，是以数量计占比最高的一类ADR。

　　二、二级ADR（Level II, listed）

　　二级ADR要比第一级复杂地多，它要求向美国证监会注册并接受美国证监会的监管。此外，二级ADR必须要定时提供年报（Form 20-F），并服从美国会计准则。二级ADR的好处是可以在证券交易所交易，而不仅限于柜台市场。

　　三、三级ADR（Level III, offering）

　　三级ADR是最高一级的ADR，美国证监会对其的监管也最为严格，与对美国本土企业的监管要求基本一致。三级ADR的最大好处是可以实现融资功能，而不仅限于在证券交易所交易。为了融资，公司必须提供招股说明书（Form F-1）。此外，这类公司还须满足公开信息披露要求，以Form 8K表格的形式向美国证监会提交。

　　此外，还存在一类名叫非参与型的存托凭证（Unsponsored Shares），它只能通过柜台交易市场（OTC）交易，且无监管要求，是更低级的一种ADR，但它不属于主流的ADR种类。

　　中国概念股
　　目前在美上市的中国概念ADR中，大家较为熟悉的有：中国铝业（ACH）、百度（BIDU）、东方航空（CEA）、中海油（CEO）、中国电信（CHA）、中国移动（CHL）、中国联通（CHU）、中国网通（CN）、华能国际（HNP）、中国人寿（LFC）、网易（NTES）、中国石油（PTR）、上海石化（SHI）、中国石化（SNP）、兖州煤业（YZC）、南方航空（ZNH）。

　　目前中国还有多如牛毛的在美国OTCBB（Over the Counter Bulletin Board）市场上市的公司。OTCBB是一个完全不同于纳斯达克的独立市场，它既不是纳斯达克市场，也不是其一部分或者所谓的纳斯达克副板。在OTCBB市场上市，并不能融到一分钱的资。

　　各位朋友须注意，这部分OTCBB上市的公司里面当然不乏一些老实的公司，但是不老实的公司为数不少。比如众合利达（CEUA）这家公司，就悍然地在自己的官方网站声称自己是所谓的纳斯达克上市公司。松仔国际（SGZI）、康大集团（CKGT）这些公司也是这样，例子还有很多，不一一列举。所以各位朋友可不要一听说某家公司是在美国上市，就立刻傻乎乎地肃然起敬，惹人笑话。此外，据说现在有一些OTCBB上市的公司在用所谓美国上市概念推销自己的“原始股”（来源参考），号称“解禁流通”后能获得“超高的收益”，各位投资者务必不要上当。

　　中国存托凭证（CDR）
　　国内投资者听说中国存托凭证一词是在中国移动（0941.HK）启动回归A股的计划时。由于中国移动是一家在香港注册的红筹公司，而中国内地当时并不允许境外企业在A股上市，于是中国移动就提出了中国存托凭证（CDR）的回归方式。

　　中国移动希望以CDR方式回归A股主要是出于成本考量，如果在回归A股的同时要在内地设立一家新公司并配置一套董事会和管理层的话，成本方面是很不划算的。可能不少投资者对证监会为什么否决了这套方案存在疑问。潘大认为，由于境外公司在内地上市需要的做不少制度建设方面的事情，如果仅为中国移动的回归专门打造一套制度，会更不划算。

　　未来中国存托凭证（CDR）的面世将有望进一步完善中国内地多层次资本市场的建设，对国内资本市场国际化发展有重要的意义。但由于资本市场建设是一项立体的、系统的工程，所以中国存托凭证的面世还需要投资者等待时机的成熟。
　　综上，美国存托凭证（ADR）是一种在美国广为使用的适用于外国公司在美上市的解决方案。与发达国家资本市场具有多层次性一样，美国存托凭证这一交易品种自身也具有多层次性，它不但能应用于中石油、中石化这样的超大型优质公司，也同样可以应用于很多需要卖“原始股”骗钱维生的超小型垃圾公司。