偶看新闻洛克人boss版:企业以VIE结构海外上市的通常操作路径
来源：百度文库 编辑：偶看新闻 时间：2024/04/29 07:16:09
企业以VIE结构海外上市的通常操作路径
来源：金融界2011-12-07 11:55:58VIE结构 ：中国互联网公司大多因为接受境外融资而成为“外资公司”，但很多牌照只能由内资公司持有，MIIT就明确规定ICP是内资公司才能拥有的，所以这些公司往往成立由内地自然人控股的内资公司持有经营牌照，用另外的合约来规定持有牌照的内资公司与外资公司的关系。后来这一结构被推而广之，应用许多非互联网赴美上市的公司中。这些公司通常的做法是：
一、公司的创始人或是与之相关的管理团队设置一个离岸公司，比如在维京群岛(BVI)或是开曼群岛。
二、该公司与VC、PE及其他的股东， 再共同成立一个公司(通常是开曼)，作为上市的主体。
三、上市公司的主体再在香港设立一个壳公司，并持有该香港公司100%的股权。
四、香港公司再设立一个或多个境内全资子公司(WFOE)
五、该WFOE与国内运营业务的实体签订一系列协议，达到享有VIEs权益的目的，同时符合SEC的法规。
2011年5月上市的世纪佳缘就是典型的该结构的公司(如下图)，采用这种结构的公司，好处有许多。最显著的就是一是有税收优势，二是能满足国家的某些规定。
世纪佳缘5月IPO路径
本来公众对这种公司结构有太多的关注，因为觉得无非是新瓶装旧酒，就是利润多绕了几次弯儿，最后利润的实质归属并没有发生改变，而国家也对该结构采取默许的态度。
商务部9月1日生效的新规定禁止外资采用晦涩的投资模式来回避中国的安全审查，不过没有直接提及VIE。证监会的报告若是真的，表明监管部门确实在推动对该结构进行限制，问题更加严肃。
避开限制的途径
外国投资者一直通过VIE在限制外资的行业获得企业的财务控制权，比如电信等行业。这通常涉及在某个受限行业拥有运营牌照的国内公司，外资对这些公司通过一系列服务协议而不是股份实施控制。
新浪、百度和网易等互联网巨头通过此类控制协议，给予在海外上市控股公司的投资者国内牌照的合约权利以及相应的收益。
而一些非限制性行业的投资者也利用这类协议，以规避中国政府的监管审核。
虽然VIE和合法性一直存在疑问，但直到最近，相关律师还一直认为中国当局会容忍它的存在。据一家外资律师事务所的律师称，在1990年代後期电信行业出现首批VIE交易时，中国证监会发函称不反对这种结构。
但过去20年来，VIE的运用已经广为扩散，目前投资领域的运用数量达到数千起，涉及从大学到钢铁公司等广泛领域。
"如果中国政府真的取缔VIE在海外上市中的使用，将会使许多中国公司在海外上市甚至利用外国投资方面没有太多选择，"美国谢尔曼 思特灵律师事务所(Shearman &Sterling)在北京的合伙人Alan Seem表示，他还没有看到上述内部文件。
"我认为美国投资者可能不会那麽热衷直接投资于一家中资公司，而且即使不考虑VIE的问题，证监会是否会批准这些公司到境外上市也有疑问。"
证监会的举措显然是针对在北美上市的中资公司近期爆出的一系列丑闻做出的反应，其中许多公司使用VIE结构。