本报记者 陈浠 深圳报道

一个没有事先公开会议地点的神秘股东大会，通过了一项蹊跷的议案。

仅占公司股份总额2.27%的股东或代理人通过的这一议案表明，飞乐音响（600651.SH）把决定2.04亿元补偿款享有方式的大权，交给了公司总经理刘经伟。

备受关注的议案得以通过，市场并不买账。26、27日其股价跌幅分别为0.28%、4.85%，收于6.87元。

本报记者更是独家获悉，比通过的蹊跷议案更为蹊跷的，是股东大会本身——23日股东大会，出现了“二次登记”的戏剧性场面，中信证券代表人士进而又出，最终没有参与当日投票。

事先不公开会议地点

蹊跷的还在于，这个神秘的股东大会，事先并没公开通知开会地点。

12月23日，飞乐音响临时股东大会通过了《关于改变摩根士丹利公司支付给华鑫证券股东补偿金方式的议案》。

这一蹊跷议案的通过，意味着飞乐音响把决定2.04亿元补偿款享有方式的大权，交给了公司总经理。

上述议案称，“该笔补偿金改由华鑫证券直接享有或继续由公司直接享有，并授权公司总经理根据实际情况，选择享有方式并签署相关文件”。

“总经理被授予这么大的权力，可根据实际情况决定2.04亿元补偿款的归宿，这种方式实属罕见，可操作空间太大了。”一位业内人士对记者表示。

蹊跷的还在于，这个神秘的股东大会，事先并没公开通知开会地点。

股东大会之前，飞乐音响发布的公告中，对会议地点的表述为“另行通知”。而会后公布的股东大会法律意见书披露，“对登记出席会议的股东或代理人邮寄了会议通知”。

记者12月27日下午致电飞乐音响证券部，相关人士回应，公司确定参与大会的人数后，才确定会议地点，而会议地点都通知了与会人员。

但《上市公司股东大会规则》第十八条明确规定，股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。

“股东大会连地点都不事先公开，这不符合规范，是有问题的。里边极可能存有猫腻。”一位上市公司资深人士告诉记者。

惊现“二次登记”戏剧场面

中信证券代表人士在登记过后不久，就离开现场，不再参与股东大会的投票表决。

蹊跷背后暗藏玄机。

据飞乐音响会后发布的公告，现场投票的结果为，同意股数12，105，493，反对股数1，875，574，弃权股数5，700，赞成比例86.5496%。

但是，58 名与会股东及股东代表，仅仅代表公司股份13，986，767 股，占公司股份总额的2.2710%。

有必要提及，作为A股第一只全流通的上市公司，飞乐音响股权结构非常分散，大股东仪电控股仅持有11.66%的股权。而23日股东大会审议的议案属于关联交易，关联股东仪电控股回避表决。

其他机构持有量也很低。据飞乐音响三季报，中信证券持有3.96%、南方隆元基金持有2.83%、比尔盖茨基金会持有1.62%、基金开元持有0.96%、国元证券持有0.41%、中海信托持有0.28%。其中，南方隆元基金、基金开元同属南方系基金。

尽管机构持有量有限，但比起普通的小股东，其决定无疑更有影响力。会议当天是否有机构代表到场投票？

对此，飞乐音响证券部相关人士以“没必要公开具体信息”为由拒绝回答。

而与会股东及股东代表仅仅代表公司股份总额的2.2710%，由此比例可以确定，中信证券、南方系基金并没有参与最终的投票。

但实际上，中信证券当天派了代表参加该股东大会。

接近核心消息源的知情人士告诉本报记者，12月23日上午，飞乐音响的股东大会上出现了“二次登记”的戏剧性场面。

当天上午9点，股东大会在上海宛平宾馆四楼多功能厅召开。其时，中信证券代表人士与其他股东都进行了会议登记，按正常情况，进行登记的股东都会参与上述议案的投票表决。

奇怪的是，中信证券代表人士在登记过后不久，就离开现场，不再参与股东大会的投票表决。

约10点，剩下的与会股东及股东代表重新进行登记，并投票，结果达成86.5%的赞成比例，上述议案得以通过。

本报记者从接近核心消息源的知情人士处得知，当天9点至10点间，飞乐音响方面与中信证券代表人士有过沟通。但具体沟通内容不得而知。

对于“二次登记”，飞乐音响证券部人士表示否认。

26、27日，飞乐音响董秘叶盼的手机处于关机状态，记者无法联系到其本人。而本次股东大会之前，其手机一直保持畅通。

而中信证券近日也不安宁。

12月26日下午，坊间传闻中信证券自营业务部门遭解散。虽事后证实情况没那么严重，但中信证券确实对公司自营业务部门进行人员调整，部分员工转岗、离职，自营业务人员已精编至原规模的3/4，自营部门也更换了负责人。

华鑫证券独享8.5亿补偿金 上海贝岭没投赞成票

　　陈浠

　　等候多时的华鑫证券，终于出手“收缴”8.5亿元补偿金。

　　2011年12月29日晚间，飞乐音响(6.63,0.05,0.76%)(600651.SH)、上海金陵(4.31,0.08,1.89%)(600621.SH)同步发公告称，公司当日收到华鑫证券转来的函，12月26日，华鑫证券召开第四十三次股东会，会议审议通过了《关于审议改变补偿方式的议案》，同意摩根士丹利就设立合资公司所支付的相当于人民币8.5 亿元的等值美元的补偿金归华鑫证券直接享有。

　　此前的27日晚间，上海贝岭(4.54,0.04,0.89%)(600171.SH)已发布过相关公告。

　　华鑫证券从2010年底与摩根士丹利合资成立摩根士丹利华鑫证券，获得“将按照华鑫证券股东持股比例进行划配”的8.5亿元补偿金，到2011年5月左右提出拟增资扩股计划，到12月又有转变，飞乐音响等上市公司股东同意倾向于补偿金由华鑫证券直接享有的方案，再到12月26日华鑫证券股东会决定将补偿金纳入华鑫证券囊中——一步一步，如同早已算好的棋路。

　　“华鑫证券股东会的召开是以飞乐音响股东会结果为前提的。如果后者真有猫腻，出了问题，那么华鑫证券股东会结果也可能会无效。事情还没真正出结果，还有悬念。”一位资深业内人士表示。

　　记者12月28日联系到华鑫证券董秘陈海东，但他以忙碌为由拒绝接受采访。

　　虽然议案得以通过，但记者获悉，在26日华鑫证券股东会上，对于相关议案的表决，持有其2%股份的上海贝岭极可能放弃了投票，或者投下反对票。知情人士告诉记者，其余持有98%股份的股东仪电控股(66%)、飞乐音响(24%)、上海金陵(8%)均投下赞成票。

　　28日下午，记者拨通飞乐音响董秘叶盼的手机。他表示，自己刚回国，前几天去印度签合同，所以一直关机，目前还没上班，已看了《21世纪经济报道》关于飞乐音响报道(详见本报12月28日报道《飞乐音响：被操纵的股东会？》)，但还不清楚具体情况。30日，叶盼对记者确认，飞乐音响在华鑫证券股东大会上投了赞成票。

　　上海贝岭没投赞成票？

　　上海贝岭27日晚的公告尽管简单，但与其他两家上市公司此前公告相比，更显意味深长。

　　公告称，上海贝岭于2011年12月26日参加了华鑫证券有限责任公司第四十三次股东会，会议审议通过了关于改变摩根士丹利公司支付给华鑫证券股东补偿金分配方式的议案。

　　上述议案称，“摩根士丹利就设立合资公司所支付的相当于人民币8.5亿元的等值美元的补偿金归华鑫证券有限责任公司直接享有”。

　　“事情确实发生了变化。”12月28日上海贝岭董秘严海容对记者表示，补偿金处理方式至今已发生两个转变。

　　她解释，据公司2011年1月公告，当时补偿金分配方式有两个方案，由华鑫证券各股东按其各自持有的华鑫证券股比分享，或归华鑫证券直接享有。但到了5月14日的公告，方案变为补偿金由华鑫证券股东享有，然后股东参与华鑫证券的增资扩股，而12月28日的公告中，方案又生变，如今是由华鑫证券直接享有补偿金。

　　上海贝岭在华鑫证券股东会上投了什么票？对此，严海容没有回答。

　　“上海贝岭的公告写得很有嚼头，公告中并没表述清楚公司态度，只是客观表达了会议内容，但从公告中可明显看出的是，上海贝岭并没有‘同意’议案，股东会上他们很可能没有投赞成票。”上述业内人士如此解读。

　　值得注意的是，公告短短正文后，还跟着一个括号，内里写着“详见2011年5月14日公司“临2011-011号”公告。

　　“‘详见5月14日公告’可谓神来之笔，暗示上海贝岭倾向于5月14日公告的分配方案，上海贝岭在华鑫证券股东会上极可能是弃权，或者投了反对票。”一位对上市公司颇有研究的人士分析，可惜上海贝岭只持有华鑫证券2%股份，即使反对，也难阻议案通过。

　　“股东也有自己的无奈。按12月28日公告看，补偿金分配方式议案仅有一种选择，就是补偿金直接给华鑫证券，华鑫证券并没有提供给股东另外的选择。”上述人士称。

　　上海金陵独董投弃权票

　　12月7日晚间，飞乐音响发布公告称，董事会通过《关于改变摩根士丹利公司支付给华鑫证券股东补偿金方式的议案》。

　　其独立董事意见称，“本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，对中小股东是公平的，没有侵害其他股东权益，也符合上市公司利益。”

　　23日上午，飞乐音响用一个没有事先公开会议地点的神秘股东会，通过了相关议案。

　　与飞乐音响不同，上海金陵和上海贝岭因获得大摩补偿金的款项较少，只需董事会通过即可决定款项用处，不必召开股东会。

　　23日晚间，上海金陵公告称，同意改变摩根士丹利公司支付给华鑫证券股东补偿金方式。

　　而上海金陵对上述议案的态度与飞乐音响有所不同。

　　除去5位关联董事，上海金陵共有4位董事参与表决，其结果为：赞成3 票，弃权1 票，反对0 票。

　　上述投票结果中，投弃权票的为独立董事孟荣芳，她同时是立信会计师事务所副主任，有超过20年会计行业资历。其发表的独立董事意见称，她认为该补偿金支付方式的改变对上市公司的现金流量有影响，所以放弃投票。

　　其余两位独立董事陈隽玮、孙金云的意见称，“本次关联交易基本遵循了公平、公正、诚信的原则，对中小股东还是公平的，没有侵害其他股东权益，也基本符合上市公司利益。”

　　一字之差，谬以千里。与飞乐音响的独立董事意见相比，“基本”二字别有意味。

　　(本报记者曹元对本文亦有贡献)