偶看新闻韩国精华剪辑2小时磁力:关于创业公司初期的股份
来源：百度文库 编辑：偶看新闻 时间：2024/04/29 20:48:14
期权
斩人
我是贵刊的一名忠实读者。现在遇到了一个问题，想向你们请教。
两年前，我和我的一位中学同学合伙创办了一家贸易公司，主要从事各类电器零部件的经销。由于这位朋友的家族就是从事汽车电器零部件生产的，所以对这一行非常熟悉，在业内有很多货源渠道。而我从事过十多年的市场营销工作，还曾在三株全盛时期担任过其南方某城市的市场主管。
我们两人可以说是优势互补。所以在公司成立时，我们的分工就是，我负责市场营销和市场开拓，他负责货源。由于我长年要在外跑营销，家里的一摊也交给了这位合作伙伴，包括后勤、行政、人事，还有财务。我只是在出差回来后才查一查帐。
我们的合作一直很顺利。大约只经过了一年多的时间，就收回了全部的投资，以后的利润，多的时候一个月有10多万元，少的时候也有5、6万元，而我们全部的投资总共也只有50万元，这里面还包括对方出的一个展示铺面同时兼当我们的办公场所，折价10多万元，双方的现金投入只有不到40万元。
我一直对我们的合作很满意，但是3个月前，我发现情况有些不对了。
本来我们很少有客户投诉，但是这几个月来，我们连续不断地接到客户的投诉，说我们的产品质量有问题。
我问合作伙伴这是怎么回事？他说他也不清楚，进货的还是原来的渠道，主要还是原来的那些生产厂家，应该没有问题。我也走访过那些主要供货商，确实看不到有什么问题。
后来我再进行深入调查，才发现问题所在。原来我的这位合作伙伴，将最有利可图的一些产品都转移到了他的家族企业里进行生产，只是从原来的生产厂家再进一些货，混在他们家族企业生产的产品里面蒙骗我。而他们的家族企业又没有这样的生产能力，所以产品不断地出问题。
我向他提出这些问题，说作为合作伙伴，相互之间应该坦诚相见，你这样蒙骗我不对。
他却反过来指责我在外面大手大脚，还拿出我的报销单，说我一个月光招待费就多少多少，弄得我十分生气。
我的工作性质就是做市场搞营销，市场营销主要工作就是与人打交道，交际费、招待费多一些是理所应当的事。而现在的电器零部件主要是买方市场，供货商多得是，到处只看见供货商求着销售商的，哪里有销售商求着供货商的？
因为我们的出货量比较大，他坐在家里，做的是别人求着他的事，别人请他吃请他喝他还忙不过来，当然用不着任何交际费、招待费。而我做的却是求人的事，天天求爷爷告奶奶地央求别人多要一些我们的货，他却说出这样的话来，实在是太没有道理！
因为这件事，我觉得我们已经无法合作，我向他提出拆伙。
我提出三个方案，第一，将公司的现货按进价折成现金，加上公司帐上的现金，我们二一添作五，一人一半，本来我们在公司就是一人占着一半的股份的，我只拿现金；第二，货、款我们一人各一半，就算是他瞒着我进的他们家族那些不合格的产品我也认了，这些货我也同样得一半；第三，我只要货，不要现金，如果货不够再用现金来补，但必须将他瞒着我进的他们家族那些不合格的产品剔除，那些货我不能要，也不同意折现。
但他都不同意。现在我们就僵在那里，公司经营每况愈下，员工几乎都走光了。更要命的是，好不容易建立的销售渠道逐渐被别的供货商蚕食，我却只能看着，干着急没有办法。
早知道合伙创业这么让人头痛，我就不跟人合伙了。宁可自己慢慢做，成长得慢一点，赚得少一点，也不至于闹成这样。
不知道你们有没有什么好的办法可以帮我解决问题？
济南邱远志
2004年5月9日
合伙创业让我头痛·编者答
邱远志：
谢谢您对《科学投资》的喜爱和信任。
您来信提到的是一个十分重要的问题，也是读者向我们提出咨询最多的问题之一，即如何看待合伙关系？如何处理合伙创业中出现的矛盾？
这些问题没有一个统一的答案，我们只能提出一些原则性的意见供参考。
合伙创业是创业中一种十分重要的形式，也是最常见的一种形式。
合伙者不外乎父子、兄弟、亲戚、朋友、同事，在国外常见的核心团队合伙形式在国内较为少见，即一个人或少数人先有一个主意，然后召集志趣相投者各自出钱出力共同创业，创业伙伴在此之前可能根本就不认识。
这可能与中国社会的文化传统有关，不太信任陌生人，相信熟人好办事，与西方的契约社会，一切以契约为行动依据的现象大异其趣。
国内合伙创业多是群体性合伙，即一些熟人、朋友、亲戚、兄弟姐妹父子聚在一起，先聚拢了人气，再来想创业的点子，这样的合伙办法，出问题的可能性会更大一些，而且一旦问题出现，也会更难解决一些。但也不乏成功案例，如希望集团的刘氏兄弟、华帝七子、乐百氏五杰等等，都为人们耳熟能详。
不过，即便是这样一些著名的合伙创业成功团队，最后也都未能逃脱解体的命运，只不过他们是在创业成功之后的自然解体，大家好说好散，比较体面一些。
合伙创业有种种弊端，但仍旧有那么多人前赴后继地采取这种创业形式，是因为合伙创业有其天然的优势，是其他形式的创业所无法代替的。追究起来，人们之所以热衷于合伙创业，无非是出于以下几项考虑：
1、资金问题。一个人创业资金不够，几个人凑在一起就够了。
2、交情问题。大家本来就是好朋友，吃饭做事都在一起，一起创业也是件自然而然的事。
3、资源问题。一个人如果拥有很好的资源，大家创业时就会自然而然地想到邀他入伙，以便利用其资源。
比如很多人开饭馆时，都会想到邀请税务官员或者工商官员的亲戚或朋友入伙，又比如很多官员还在台上时，就有很多人打主意要与他们一起合伙创业；一旦这些官员离开官场，立刻就会有人将他们接入“市场”，这是因为有“背景”的人与自己在一起，不但可以带来某种管制上的方便，而且可以带来滚滚的客源和财源。
4、专业能力。光有钱是不够的，还要找些懂管理、懂市场营销的人，方方面面的专业人才一起创业，创业成功的把握才会更大一些，这就是那些离职的外企“高干”，如吴士宏、唐骏等等如此吃香的原因，一是因为他们的见识，见多识广；二就是他们的专业能力，经过外企高职正规化的训练和熏陶，这些人的管理能力确实胜人一筹。
合伙创业与单打独斗式的创业比较起来，优势是十分明显的，比如说可以风险共担，在决策时可以群策群力，众人拾柴火焰高，创业资源更加充裕，人员调遣更加从容，可用资源更丰富，企业成长速度更快，效果更好。
但合伙创业的麻烦同样显而易见，比如人多嘴杂，各有主张，决策意见难统一；有困难时企业是大家的，谁都往后缩，有好处时企业是自己的，谁都往前挤。这些问题常会导致合伙关系的破裂，使创业者身心俱疲，痛苦不堪。
这里实际存在一个问题，就是创业者该如何选择自己的创业伙伴？《科学投资》的意见是关键看其可替代性。
当你在挑选合作伙伴的时候，首先要考虑对方在企业中的位置是否可以替代，或者现在虽然不能替代，但在可预见的将来能够容易替代，如果你的这位或这群创业伙伴是可以容易替代的，那么，对你来说就是有利的，这意味着你可以将整盘生意始终操控在自己手里；反过来，如果你是被别人挑选来作创业伙伴，那么，你首先要考虑的也是自己在合作关系中的可替代性，如果你是轻易可以被替代的，或者现在虽然不能替代，在将来的某个时间段却是很容易被替代的，这样的创业合伙关系对你来说，就是一种危险的合伙关系。你要时刻作好被人踢出局的准备。
如果预计在被踢出局之前的这个时间段内，你得到的回报可以令你满意，那你不妨接受别人合伙的邀请，否则，对这样的合伙关系，你最好还是加以拒绝。
曾经有位湖南的朋友给《科学投资》打电话，讲述他合伙创业的遭遇。
这位朋友是位厨师，在做菜上很有一套，对餐饮行业也很熟悉，他一直想拥有一家自己的饭馆，却苦于没有资金。
一年前，他在长沙火车站旁边看中了一个铺面，经过仔细考察，他认为在这个地方开家饭馆生意一定会好。他就去找他一位做生意的朋友，这位朋友看过铺面，也觉得这是个做饮食生意的好地方，朋友就出资金将这个铺面盘了下来。
当时两个人说好，对方以铺面入股，他以技术入股，双方的股比按3∶7开，分成也按3∶7开，也就是说，赚了钱，他得3，他的朋友得7。在他的朋友将投资（主要是买铺面的钱）收回来以后，两个人的股比将变成1∶1，也就是各占50％，赚了钱也是一家一半。
当时两个人商量好，饭馆由他负责经营，他的朋友再投入一部分钱作流动资金，算作是对饭馆的借款。他的朋友将不参与饭馆的经营管理。他仔细考虑后，觉得朋友很照顾他，开出的条件很公允，就痛快地答应了。当时两个人做得很正规，请了律师，合同什么的都签了，一切事情都说得很清楚，他心里觉得很踏实。
饭馆开起来以后，果然如他所预料很红火。两个人按协议，每个季度分一次红，但在第二次分红的时候，他的朋友提出来自己不想干了，希望他将铺面盘下来自己干。他开始还觉得很奇怪，这么好的生意对方为什么不做了？后来他才想明白，对方其实是看见生意好，想吃独食，想将他挤出去，又碍于情面或碍于双方有合同，不好明着说，所以就用这种办法逼迫他，因为知道他不可能一下子拿出那么多钱把铺面买下来。双方谈了好几次都谈不拢，他只好出局。
这位朋友在电话里告诉《科学投资》，这次合伙创业，他虽然在经济上没有遭受到什么损失，可以说还小有斩获，但在心理上遭受的打击却非常沉重。他说，如果再给他1年的时间，他一定会把这个铺面盘下来自己做。
这里面就涉及到一个替代性的问题。对于这位朋友的朋友来说，这位朋友就属于那种可容易替代的创业伙伴，因为现在好厨师、懂餐饮经营管理的人才有的是，只要有钱，随便都可以找得到。
而对于这位朋友来说，他的朋友却是属于不可替代的创业伙伴，因为对方有资金，而他缺的正是资金。他没有资金，也找不到资金。他没有抵押物，银行不会贷款给他；他也没有别的亲戚朋友，可以借这样一大笔钱给他创业。
但这种情形又不是一成不变的，创业伙伴的相互关系、在企业中的位置随时都在发生着变化。正如这位朋友说的，只要再给他1年的时间，他一定会把这个铺面盘下来自己做，因为再经过一年的积蓄，资金对他将不再成为问题，对方反而变成可随时替代的角色了。对方可能也正是看清楚了这一点，合伙刚半年，就匆匆地踢其出局。
所以，创业者在寻找创业伙伴，考虑创业合伙关系的时候，首先要考虑的不是股权，不是控股不控股，而是自己在创业组合中的替代性问题。
这与创业中途的融资是不同的。在创业中途的融资，因为企业已初步成形，创业者首先要考虑的应是企业的控股权问题。只有控股，而且是绝对控股，才能保证企业大权不旁落，保证企业按照创业者自己的意志，而不是别人的意志发展，在这方面，原新浪总裁王志东已经得到过深刻的教训。
而在创业伊始，创业者首先要考虑的应是自己不要中途出局，因为只有首先保证自己不出局，以后才谈得上保护自己的利益。
从你介绍的情况看，邱先生在创业合伙关系中的替代性是没有问题的，反而是你的合作伙伴比较危险，较容易被替代，这可能也正是你的这位伙伴死抓着你不放的原因所在，这至少说明他是一个聪明人。
除了替代性外，在考虑创业合伙问题时，还有几个不可以：
1、观念意识有分歧者不可以合伙
2、目标认知有分歧者不可以合伙
3、利益分配有分歧者不可以合伙
4、一股独大者不可以合伙
5、相互信任有问题者不可以合伙
6、性格融合有问题者不可以合伙
7、有自己一摊关联生意者不可以合伙
这都是过来人的经验之谈。你可以考虑一下，你和你的创业伙伴属于上述情况中的哪一种。
除此之外，还有一些细节问题你需要考虑。除了股权、红利分配等等大事外，另外如企业中的事务性工作的分配、出现矛盾时的解决方式、万一合伙不下去时的拆伙办法等等，你们当初是不是都有商量或协议？如果有的话，你现在的问题将会比较好解决一点，大家按当初的协议办就是了。如果没有，而对方又不肯合作，那么，事情将会比较棘手。
可以说，所有的创业者最初聚到一起，都是为了做出一番事业来的，应该没有人是奔着散伙才合伙的，但散伙不可避免，这是一件无可奈何的事情。
国外有统计，在美国合伙创业经过5年而当初合伙团队仍然能够完整保留的不到20％，在国内，据《科学投资》调查，合伙创业中经过3年创业团队仍然能够完整保留的不到5％。
既然散伙不可避免，那么先小人后君子，丑话说在前面就非常有必要。买卖不成仁义在，因为一次合伙创业的经历，而使朋友变仇敌，大可不必。
鉴于邱先生的情况，我们建议你首先还是坐下来和你的合作伙伴好好商量，看看有没有一个大家都可以接受的解决方案。
生意上的事，用生意场上的办法来解决，没有必要行意气之争。
以我们的经验，邱先生不妨采取搁置争议的办法，即先把有问题的那部分放下，先解决没有问题的那一部分。这是一种比较好的方式，通常也比较有效。
从你的来信看，你和你的合作伙伴现在主要的争议集中于他从他的家族企业采购的那部分有问题的产品的处置上。
不知道这部分产品的量有多大？不管有多大，你首先要采取的一个措施是对这部分不合格产品进行清点和封存，以免你的合作伙伴在你们的存货单上继续增加此类产品，那样的话，你们的问题将会更加难以解决，而且最后吃亏的肯定是你。
其次，如果这批货的量不大，可以先将其作为坏帐处理，从你们的财务帐上将其剥离，如果货物尚未付款，可提取相应的坏帐准备金（这笔钱不用付，你也有权要求你的合作伙伴向不合格产品的供应商提出退货，并根据你们的损失向对方提出索赔）。同时检查一下你们已经发出去的不合格产品的量有多大，留出足够的退货资金，有必要的话，还要留出一部分赔偿的资金，以应付客户可能的索赔。
第三，检查你们的财务帐，对公司的应收款和应付款进行一次清理。此后结余的资金，包括货物，你可要求按照你们的股权进行分配。由于你的合作伙伴有一部分投资是以房产折价的，可按照该房产当初的作价，扣除按国家相关规定的折旧后进行处理。这样，你可以用你分配到的资金和存货，维持你原来建立的销售渠道。这一点十分重要。
还有一个办法，在国外比较通用，叫做“分苹果法”。就像两个人分一个苹果，最合理的办法，就是一个来切，另一个则拥有优先选择权，那么，切的这个人一定会做到尽量公平，以免最后自己吃亏。
具体到你们这个情况，双方可以就各自在公司的股东权益作价，作价高的那个人有义务收购作价低的那个人的股权，即充当买方，另一个则充当卖方。事先请签订好协议。这也是一个比较公平而有效的办法，在国外处理合伙者矛盾时常用，这个方法也有人称做“切曲奇饼”。运用这种方法，双方的出价都会尽量向其实际价值靠拢。
在此之后，你可以重新组织一个新公司，或独资或合伙。对创业者来说，本来就有先独资后合伙或先合伙后独资两种选择方式。
如果还不能解决问题，那么，作为最后一招，你可以向人民法院提起诉讼，通过法律途径解决你们的争端。但这是万不得已的办法，希望不要走到这一步。你也可以向律师咨询，寻求专业人士的意见解决问题。