给爱丽丝的奇迹02:【特约观察】学习落实好《大企业税务风险管理指引》 强化大企业税收管理与服务

一、顺应世界趋势，强化大企业税务服务
　　长期以来，各国税务部门一直在探索如何高效利用有限的资源来更好地履行税务机关的使命。创新技术手段、在管理模式上对不同类型的纳税人实行分类管理、着重加强对大企业的税收服务已成为世界税务工作发展的大趋势。在大企业税收管理机构兴起的同时，风险分析控制理论在税收领域也得到了广泛运用。
　　为探索我国现行税收体系下对大企业税务管理和服务的新模式，国家税务总局在2008年的机构改革中新组建了大企业税收管理司。该司是国家税务总局主管大企业税收管理和服务的职能部门，是我国为顺应国际潮流，实施分类和风险导向的税收管理模式而成立的。目前各省、自治区、直辖市税务部门已设立大企业处（大企业税收管理服务处）作为具体执行机构。
　　2009年1月，国家税务总局首批确定了占我国企业税收20%左右的45户企业集团为总局定点联系企业。其中大型国有企业占三分之二，民营企业和外资企业占三分之一。所选企业一般规模和税收贡献较大，企业集团管理和决策相对集中，在经济和社会生活中有较大影响力，具有行业代表性和企业类型代表性，同时分支机构遍布全国或跨省市、跨国经营。
　　在保持原有体制不变的基础上，总局大企业司正在探索如何对大企业提供增值服务与统筹管理，力争形成一个针对大企业层级服务与管理的统一窗口。大企业的税务申报、入库等事项仍然由原来的征管部门负责，但日常的税务检查、监控、风险评估，特别是税务审计则由大企业司（处）来完成。大企业司（处）同时还承担了企业应税诉求的处理，这相当于给大企业提供了一个直接与最高税务部门诉求的窗口。
　　把大企业的各类诉求集中在较高层级处理，既可及时解决税法透明度问题，又可保证各层级执行上的一致性，为企业的经营管理提供便利。目前，税务总局正在探索建立大企业涉税诉求联席会议制度和跨层级工作协调组制度；大企业管理信息平台也在建设之中，目的是通过跨层级虚拟办公室实现扁平化管理，共享涉税信息，传递企业诉求，统一政策执行，部署工作任务。
　　大企业税务管理服务的新思路和方法主要有：改进服务方式方法，提高服务质量和水平；管理环节前移，提前发现和预防税务风险；提高企业自我遵从度，从根本上解决大企业税务管理对象复杂、管理资源短缺的问题；针对企业各自面临的税务风险，制定差异化管理措施和手段；关注企业重大经营决策、重要经营活动和重点业务流程中的制度性和决策性风险，有针对性地关注账务处理和会计核算等操作层面的风险。
　　二、企业为了发展，必须控制好税务风险
　　企业的税务风险主要是指企业的纳税行为不符合税法的规定，应纳税而未纳税或少纳税，从而面临补税、罚款、加收滞纳金、刑罚处罚以及声誉损害等风险。当然企业经营行为适用税法不准确，没有用足有关优惠政策而多缴纳了税款，承担了不必要的税收负担，同样属于税务风险。
　　一般而言，大企业能够运用最新的信息科技手段来从事管理，并且具备较为规范统一的内部管理制度与办事程序，合规、遵从的主观意愿相对较强。但从现实情况看，虽然许多大企业在不同程度上建立了内部控制制度或风险管理制度，但都偏重财务报表目标，而不太重视涉税合规目标。《中央企业全面风险管理指引》以及《企业内部控制规范》的关注重点也是企业经营和财务报告方面的目标，缺乏税务合规方面的内容。加之大企业的经营领域涉及多个行业，通常跨区域或跨国经营，税务处理复杂，所以其税务风险比其他中小型企业要高得多。大企业的税务风险通常不是来自于做假账或者简单的账面差错，而是更多地来源于相关治理层和管理层的纳税态度和观念不正确、相关内部控制的缺失或不健全、经营目标和经营环境异常压力等诸多方面。
　　2008年，我国某上市公司在接受税务部门的例行检查时，被指上一年度的经营和纳税方面存在违规情况，税务部门随后对该公司进行了为期4个月的税务稽查。一段时间里，该公司遭到来自客户和众多股民的质疑，不仅公司的融资计划难以执行，公司的股价也接连下跌。近年来，国美、苏宁、创维、娃哈哈、中国平安等诸多国内知名公司都曾因税务风险防控不严而出现税收上的麻烦，企业经营和声誉都遭受了不小的损失。“甩不掉的影子”、“定时炸弹”等比喻，表达了一些大企业对税务风险的畏惧和无奈。集团企业如何加强税务管理、控制纳税风险，已成为摆在大企业财务总监面前的一个重要课题。
　　三、学习参照指引，构建税务风险防火墙
　　为加强对大企业的事前税务管理，提高纳税服务水平，引导大企业合理控制税务风险，国家税务总局于2009年5月5日发布了《大企业税务风险管理指引（试行）》。《指引》参照美国《企业风险管理整合框架》和澳新4360风险管理框架作了一些创新尝试。《指引》与即将公布的“大企业纳税遵从风险评估”以及在评估基础上的“大企业纳税检查”共同组成了一个有机整体。
　　《指引》是一部全新的系统管理规范，其目的在于引导大企业建立一套符合自身特点、能有效运行的内部税务风险管理体系，从而合理控制税务风险，依法履行纳税义务，避免因没有遵循税法可能遭受的法律制裁、财务损失或声誉损害。税务机关以参与企业制度建设的方式提前介入企业纳税管理环节，实现了税务管理环节的前移，可以辅导企业提前防范税务风险，变发现型控制为预防型控制。《指引》强调税务风险管理的特殊要素，弥补了现有企业内部控制和风险管理框架的不足，对企业建立一套顺应国际趋势的税务风险管理机制将发挥巨大的促进作用。
　　《指引》重点从风险管理机构和岗位、风险识别和评估、风险应对策略和内部控制、信息与沟通4个方面，规范大企业事前税务管理，提高纳税服务水平，帮助大企业防控税务风险。首先，组织结构复杂的大企业应根据需要设立税务管理部门或岗位，明确各岗位的职责和权限，确保税务管理的不相容岗位相互分离、制约和监督。企业税务部门应参与企业战略规划和重大经营决策的制定并跟踪、评估和监控相关税务风险。其次，企业应识别内部及外部风险因素，风险评估由企业税务部门协同有关职能部门和业务单位实施，也可聘请具有相关资质和专业能力的中介机构协助实施。第三，企业应根据税务风险评估的结果，考虑风险管理的成本和效益，在整体管理控制体系内制定税务风险应对策略，建立有效的内部控制机制，合理设计税务管理的流程及控制方法，全面控制税务风险。第四，企业应建立税务风险管理的信息与沟通制度，明确税务相关信息的收集、处理和传递程序，确保与管理层和相关业务部门保持良好的沟通和反馈，发现问题及时报告并采取应对措施。
　　大企业依情况不同，对照《指引》构建税务风险防火墙的重点也是不同的。如没有税务部门建制的企业，首先要建立税务内控组织构架；而税务团队独立性欠缺的企业，则要建立岗位和内控制度的合理制衡；内控体系比较健全的大型跨国公司则要不断更新控制点，加大监督评估力度，同时提高执行效率。
　　四、贯彻落实指引，享受大企业税务服务
　　税务机关不强制大企业实施《指引》，对没有实施《指引》的企业也不实行惩罚。但大企业是否实施《指引》将会直接影响到税务机关对企业的风险评价及其下一步管理措施的确定。大企业如果按照《指引》要求实施，说明企业重视税务风险管理，同时也必将更好地防范和控制税务风险，税务机关可依此将企业评定为低风险纳税人并据此制定针对该企业的以服务为主的后续管理措施。如果不按《指引》要求实施或实施力度不够，而现有管理体系中又没有税务风险管理内容或内容不全面，则企业很可能被税务机关判定为高风险纳税人，从而被施以税务检查为主的后续管理措施。
　　税务风险控制是具有普遍性的企业管理问题，对没被列入大企业范围、但有建立内部税务风险控制需要的其他大企业来说，《指引》同样具有重要的指导意义。实施《指引》的大企业肯定会有一定的付出，但从长远看，随着税务风险管理体系的不断完善，企业将从根本上解决税务风险问题，从而降低纳税遵从成本。因此，任何大企业遵循《指引》去建立、优化自身税务内控体系，都是非常必要而且大有益处的。
　　那么大企业应当如何贯彻和落实《指引》呢？首先，在设计内控制度时，应全面考虑并将税务战略作为企业整体发展战略的一部分，将税务战略的选择和税务计划的确定提高到战略高度；其次，在建立税务风险控制机制时，应与已有的包括财务风险控制在内的其他风险控制制度融合起来，使税务风险控制成为企业整体风险控制体系中的一部分；第三，应找出业务流程的控制点，针对税收影响突出、发生频率高的关键控制点提出相应的整改措施；第四，税务信息系统的可靠性和有效性是税务机关评估企业税务风险的重要方面，因此，企业税务信息化建设必须尽快完成；第五，应定期开展内控效果的评估，确保内控制度不断优化；第六，税务机关对企业的遵从意愿和税务风险内控有效性的评价也是一种服务，因为测评所揭示的问题可以提示企业作制度性调整与完善，从源头上控制涉税问题的产生并提升企业的遵从能力和水平。

一、顺应世界趋势，强化大企业税务服务
　　长期以来，各国税务部门一直在探索如何高效利用有限的资源来更好地履行税务机关的使命。创新技术手段、在管理模式上对不同类型的纳税人实行分类管理、着重加强对大企业的税收服务已成为世界税务工作发展的大趋势。在大企业税收管理机构兴起的同时，风险分析控制理论在税收领域也得到了广泛运用。
　　为探索我国现行税收体系下对大企业税务管理和服务的新模式，国家税务总局在2008年的机构改革中新组建了大企业税收管理司。该司是国家税务总局主管大企业税收管理和服务的职能部门，是我国为顺应国际潮流，实施分类和风险导向的税收管理模式而成立的。目前各省、自治区、直辖市税务部门已设立大企业处（大企业税收管理服务处）作为具体执行机构。
　　2009年1月，国家税务总局首批确定了占我国企业税收20%左右的45户企业集团为总局定点联系企业。其中大型国有企业占三分之二，民营企业和外资企业占三分之一。所选企业一般规模和税收贡献较大，企业集团管理和决策相对集中，在经济和社会生活中有较大影响力，具有行业代表性和企业类型代表性，同时分支机构遍布全国或跨省市、跨国经营。
　　在保持原有体制不变的基础上，总局大企业司正在探索如何对大企业提供增值服务与统筹管理，力争形成一个针对大企业层级服务与管理的统一窗口。大企业的税务申报、入库等事项仍然由原来的征管部门负责，但日常的税务检查、监控、风险评估，特别是税务审计则由大企业司（处）来完成。大企业司（处）同时还承担了企业应税诉求的处理，这相当于给大企业提供了一个直接与最高税务部门诉求的窗口。
　　把大企业的各类诉求集中在较高层级处理，既可及时解决税法透明度问题，又可保证各层级执行上的一致性，为企业的经营管理提供便利。目前，税务总局正在探索建立大企业涉税诉求联席会议制度和跨层级工作协调组制度；大企业管理信息平台也在建设之中，目的是通过跨层级虚拟办公室实现扁平化管理，共享涉税信息，传递企业诉求，统一政策执行，部署工作任务。
　　大企业税务管理服务的新思路和方法主要有：改进服务方式方法，提高服务质量和水平；管理环节前移，提前发现和预防税务风险；提高企业自我遵从度，从根本上解决大企业税务管理对象复杂、管理资源短缺的问题；针对企业各自面临的税务风险，制定差异化管理措施和手段；关注企业重大经营决策、重要经营活动和重点业务流程中的制度性和决策性风险，有针对性地关注账务处理和会计核算等操作层面的风险。
　　二、企业为了发展，必须控制好税务风险
　　企业的税务风险主要是指企业的纳税行为不符合税法的规定，应纳税而未纳税或少纳税，从而面临补税、罚款、加收滞纳金、刑罚处罚以及声誉损害等风险。当然企业经营行为适用税法不准确，没有用足有关优惠政策而多缴纳了税款，承担了不必要的税收负担，同样属于税务风险。
　　一般而言，大企业能够运用最新的信息科技手段来从事管理，并且具备较为规范统一的内部管理制度与办事程序，合规、遵从的主观意愿相对较强。但从现实情况看，虽然许多大企业在不同程度上建立了内部控制制度或风险管理制度，但都偏重财务报表目标，而不太重视涉税合规目标。《中央企业全面风险管理指引》以及《企业内部控制规范》的关注重点也是企业经营和财务报告方面的目标，缺乏税务合规方面的内容。加之大企业的经营领域涉及多个行业，通常跨区域或跨国经营，税务处理复杂，所以其税务风险比其他中小型企业要高得多。大企业的税务风险通常不是来自于做假账或者简单的账面差错，而是更多地来源于相关治理层和管理层的纳税态度和观念不正确、相关内部控制的缺失或不健全、经营目标和经营环境异常压力等诸多方面。
　　2008年，我国某上市公司在接受税务部门的例行检查时，被指上一年度的经营和纳税方面存在违规情况，税务部门随后对该公司进行了为期4个月的税务稽查。一段时间里，该公司遭到来自客户和众多股民的质疑，不仅公司的融资计划难以执行，公司的股价也接连下跌。近年来，国美、苏宁、创维、娃哈哈、中国平安等诸多国内知名公司都曾因税务风险防控不严而出现税收上的麻烦，企业经营和声誉都遭受了不小的损失。“甩不掉的影子”、“定时炸弹”等比喻，表达了一些大企业对税务风险的畏惧和无奈。集团企业如何加强税务管理、控制纳税风险，已成为摆在大企业财务总监面前的一个重要课题。
　　三、学习参照指引，构建税务风险防火墙
　　为加强对大企业的事前税务管理，提高纳税服务水平，引导大企业合理控制税务风险，国家税务总局于2009年5月5日发布了《大企业税务风险管理指引（试行）》。《指引》参照美国《企业风险管理整合框架》和澳新4360风险管理框架作了一些创新尝试。《指引》与即将公布的“大企业纳税遵从风险评估”以及在评估基础上的“大企业纳税检查”共同组成了一个有机整体。
　　《指引》是一部全新的系统管理规范，其目的在于引导大企业建立一套符合自身特点、能有效运行的内部税务风险管理体系，从而合理控制税务风险，依法履行纳税义务，避免因没有遵循税法可能遭受的法律制裁、财务损失或声誉损害。税务机关以参与企业制度建设的方式提前介入企业纳税管理环节，实现了税务管理环节的前移，可以辅导企业提前防范税务风险，变发现型控制为预防型控制。《指引》强调税务风险管理的特殊要素，弥补了现有企业内部控制和风险管理框架的不足，对企业建立一套顺应国际趋势的税务风险管理机制将发挥巨大的促进作用。
　　《指引》重点从风险管理机构和岗位、风险识别和评估、风险应对策略和内部控制、信息与沟通4个方面，规范大企业事前税务管理，提高纳税服务水平，帮助大企业防控税务风险。首先，组织结构复杂的大企业应根据需要设立税务管理部门或岗位，明确各岗位的职责和权限，确保税务管理的不相容岗位相互分离、制约和监督。企业税务部门应参与企业战略规划和重大经营决策的制定并跟踪、评估和监控相关税务风险。其次，企业应识别内部及外部风险因素，风险评估由企业税务部门协同有关职能部门和业务单位实施，也可聘请具有相关资质和专业能力的中介机构协助实施。第三，企业应根据税务风险评估的结果，考虑风险管理的成本和效益，在整体管理控制体系内制定税务风险应对策略，建立有效的内部控制机制，合理设计税务管理的流程及控制方法，全面控制税务风险。第四，企业应建立税务风险管理的信息与沟通制度，明确税务相关信息的收集、处理和传递程序，确保与管理层和相关业务部门保持良好的沟通和反馈，发现问题及时报告并采取应对措施。
　　大企业依情况不同，对照《指引》构建税务风险防火墙的重点也是不同的。如没有税务部门建制的企业，首先要建立税务内控组织构架；而税务团队独立性欠缺的企业，则要建立岗位和内控制度的合理制衡；内控体系比较健全的大型跨国公司则要不断更新控制点，加大监督评估力度，同时提高执行效率。
　　四、贯彻落实指引，享受大企业税务服务
　　税务机关不强制大企业实施《指引》，对没有实施《指引》的企业也不实行惩罚。但大企业是否实施《指引》将会直接影响到税务机关对企业的风险评价及其下一步管理措施的确定。大企业如果按照《指引》要求实施，说明企业重视税务风险管理，同时也必将更好地防范和控制税务风险，税务机关可依此将企业评定为低风险纳税人并据此制定针对该企业的以服务为主的后续管理措施。如果不按《指引》要求实施或实施力度不够，而现有管理体系中又没有税务风险管理内容或内容不全面，则企业很可能被税务机关判定为高风险纳税人，从而被施以税务检查为主的后续管理措施。
　　税务风险控制是具有普遍性的企业管理问题，对没被列入大企业范围、但有建立内部税务风险控制需要的其他大企业来说，《指引》同样具有重要的指导意义。实施《指引》的大企业肯定会有一定的付出，但从长远看，随着税务风险管理体系的不断完善，企业将从根本上解决税务风险问题，从而降低纳税遵从成本。因此，任何大企业遵循《指引》去建立、优化自身税务内控体系，都是非常必要而且大有益处的。
　　那么大企业应当如何贯彻和落实《指引》呢？首先，在设计内控制度时，应全面考虑并将税务战略作为企业整体发展战略的一部分，将税务战略的选择和税务计划的确定提高到战略高度；其次，在建立税务风险控制机制时，应与已有的包括财务风险控制在内的其他风险控制制度融合起来，使税务风险控制成为企业整体风险控制体系中的一部分；第三，应找出业务流程的控制点，针对税收影响突出、发生频率高的关键控制点提出相应的整改措施；第四，税务信息系统的可靠性和有效性是税务机关评估企业税务风险的重要方面，因此，企业税务信息化建设必须尽快完成；第五，应定期开展内控效果的评估，确保内控制度不断优化；第六，税务机关对企业的遵从意愿和税务风险内控有效性的评价也是一种服务，因为测评所揭示的问题可以提示企业作制度性调整与完善，从源头上控制涉税问题的产生并提升企业的遵从能力和水平。