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地勘单位企业化方向与路径——也谈地勘投入机制改革

地勘单位企业化方向与路径
——也谈地勘投入机制改革
目录
一、地勘单位投入机制改革的战略地位
二、我国地勘单位投入机制改革及其效果
三、地勘单位的有限公司制改造
（一）地勘单位有限公司制改造的必要性
1、“底薪式”收益模式
2、“底薪加提成式”收益模式
3、“股权式”收益模式
（二）地勘单位有限公司制改造中政府的责任
（三）地勘单位公司制改造中的出资方式及出资决策程序
【一】货币出资
【二】实物出资
【三】有证无形资产
【四】探矿权与采矿权
1、可用探矿权与采矿权出资入股
2、探矿权与采矿权的持有情况：两类四种四小属
3、可以出资入股的矿业权种属
（1）第一类的两种情形，地勘单位可自主决策，将矿业权出资
（2）第二类的不同情形，分种属确定处理办法
【1】一个极其错误的对待“代持”的态度
【2】有“非国家投资”因素代持矿业权的处理
【3】无“非国家投资”因素的代持矿业权的处理
【五】Know-how和人才
（四）地勘单位有限公司制改造的费用
【一】出资过程中的费和税
1、货币出资中费和税的问题
2、实物出资中费和税的问题
3、有证无形资产中的费和税问题
4、探矿权与采矿权：评估费、印花税
5、股权不是所得，投资入股无“所得税”
【二】公司设立登记与办证费
四、地勘单位上市
（一）地勘资本市场介绍
1、多伦多证券交易所集团（TSX）及其风投板（TSX-V）
2、在TSX-V上市的勘探公司运作模式
（二）地勘有限公司股份制改造
1、什么是股份公司制改造
2、股份公司制改造的基本流程
（三）地勘股份公司上市的途径
1、买壳上市
2、借壳上市
3、直接上市
结语

一、地勘单位投入机制改革的战略地位
一个矿业，一个农业，是一国基础性产业，都应属第一产业。如果我国坚持走工业化、城镇化道路来实现经济现代化目标，则不得不面对矿产资源强硬约束的局面。
缓解矿产资源硬约束的办法，一是“节流”，一是“开源”。“节流”，就是改变国内下游产业拼资源粗放式的增长方式、提高国内已探明资源的利用率，以尽可能拉长国内已探明资源对下游产业发展的支撑时间；“开源”，就是尽可能增大国内资源探明储量、尽可能提高境外资源输入量，以尽可能增加矿业对下游产业发展的支持时间。
“节流”的办法要取得效果，需要两个前提：一是新技术出现、二是人们乐于采用新技术。这就涉及采矿行业本身技术升级、矿业下游行业技术升级以及配套的社会制度改革，需要时间。退一步讲，即使“节流”的办法能在3到5年取得巨大成效，从我国正由工业化中期向后期过渡、城市化进程加速的势头来看，未来30几年，我国能源、非能源矿产供应压力仍是巨大的；30几年之后，能源矿产供应的压力仍将明显。一句话，“节流”是必须的、需要长期坚持的方法，但至少不能作为这30几年内解决我国矿产资源硬约束的主要方法。
有一段时间，我国的绝大多数国民对全球一体化莫名兴奋、以用手指比划出W、T、O三个字母为时髦；我国的部分经济学者也误以为实现“比较优势理论”，不需要附带经济因素之外的其他条件；“找矿不如买矿”，成了一句看来很划算的判断。最近,力拓、必和必拓和淡水河谷给我们上了堂教育课：世界尚未大同，大家切忌天真。在美国、在加拿大、在澳大利亚，我国采矿企业在尝试获取资源时碰了不少钉子，转而开始践行全球资源领域的“农村包围城市”之路，移师非洲、南美、中亚等地。但是，这些全球矿产资源的“农村”，存在着基础薄弱的难题，最迫近的的困难，是基础地质资料缺乏，我国采矿企业在那里如盲人猎象、采无可采。“开源”的办法，若奔向直接购入矿产品的方向，现在我们讨价还价的筹码不足、时机不成熟；在非洲、南美、中亚等地开采资源，可以摸索尝试，但必须首先解决基础资料缺乏、采区不明的障碍；最可靠的选择，是国内找矿大突破。一句话，“开源”，需要立足国内、尝试境外，不可缺少地勘工作的支撑。
地勘工作要承担起上述“开源”重任，人才、技术、装备、资金，缺一不可；说到底，还是地勘单位积极性和钱的问题制约着地勘工作对“开源”重任的承担能力。而调动地勘单位积极性、保证地勘单位获得足够的资金支持，需要适合的投入机制。
二、我国地勘单位投入机制改革及其效果
新中国成立之后，地勘领域实行的是典型的计划经济模式，地勘工作由国家包办：地勘单位所需人才的培养、装备的购置、人员生活与开展工作所需的资金，全部由政府财政买单；相应地，地勘单位投入技术劳动形成的成果，归政府所有、由政府支配；提高人才敬业心的主要方法，是对“铁人王进喜”式精神的赞扬与宣传普及。
国家包办机制，在我国政府与民间都贫穷的时代，实际上是举全国之力来开办地勘事业。这种包办机制，取得了两个伟大成果：一是培养了我国自己的地质队伍，二是产生了一批地勘成果、阶段性解决了我国矿业无法支撑下游行业发展的难题。但是，在进入上世纪80年代后，面对80多万人的地勘单位在编人员，政府财政越来越显得捉襟见肘,地勘单位生存与发展随之面临“非常缺钱”的问题。特别是1992年“中央财政地勘费支出，主要用于基础性地质和普查找矿”这一政策出台之后，大多数地勘单位更直接面临吃饭难题。
为解决地勘单位资金来源不足的局面，1985年，地质矿产部就提出著名的“三化”理论，即“部分地质成果商品化、地质勘查单位企业化、地质队伍社会化”；我国地勘投入机制从此开始了“向社会要资金”的变化。1994年，地矿部提出地质工作应该分公益性和商业性两部分；8月，时任国务院副总理朱镕基批示：“地质队伍要逐步转为野战军和地方部队，野战军吃中央财政，精兵加现代化设备，承担国家战略任务；地方部队要搞多种经营，分流人员，逐步走向企业化。”这样，地勘体制，即地勘主体及其角色定位问题初具改革方向——“野战军”，负责公益性、战略性地质工作；“地方部队”，立足商业性地质工作。与体制改革大方向相应地，地勘投入机制改革方向也初步明确——“野战军”，吃中央财政；“地方部队”，企业化，各显其能、自己找米下锅。
从1985年到1999年之间的地勘投入机制改革，是非常有益的尝试。改革的初衷只是解决地勘单位“吃饭难”的问题，改革的实施是在“有大体目标，无清晰路径，缺配套环境”的状态下摸索着进行的，改革的效果不甚理想——地勘单位背着沉重的包袱“下海”，开始“一业为主，多业经营”；但多数单位“第三产业”并不成功，全国基础地质调查和矿产普查勘探工作萎缩，人才不断离开勘探行业。
1999年4月9号，国务院办公厅印发《地质勘查队伍管理体制改革方案》（国办发〔1999〕37号）。该《方案》在开篇即提到了当时地勘单位改革“节约中央财政”的初衷；接着，提出了“政企（事）分开”的改革目标和“基础性、公益性、战略性地勘单位财政负担，其他地勘单位属地管理、企业化经营”的改革原则。该《方案》“二、改革的具体方案”、“三、改革的政策措施”，2001年1月4号《国家经贸委管理的国家局所属地质勘查单位管理体制改革实施方案》（国办发〔2001〕2号），2003年9月4号《关于深化地质勘查队伍改革有关问题的通知》（国办发〔2003〕76号），1999年6月7日《探矿权采矿权使用费和价款管理办法》（财综字〔1999〕74号）第十一条，1999年11月11日《关于探矿权采矿权使用费和价款管理办法的补充通知》（财综字［1999］183号）第一条和第二条，2000年10月31日《矿业权出让转让管理暂行规定》（国土资发[2000]309号）第三、六、十一、十二、十六、十九、三十九和五十条，以及2004年8月17日《探矿权采矿权价款转增国家资本管理办法》 （财建[2004]262号），这些中央层面的规定对“野战军”与“地方部队”的划分、“地方部队”生存办法与生存保障政策都作出比较清楚的解答。
可以说，从1999年4月9号这天开始，我国地勘单位投入机制改革才正式大规模地开始。
客观地讲，1999年4月9号开始的这场改革，解决地勘单位吃饭难的目的大于促进地勘单位发展的目的；换句话说，改革的出发点上，仍然偏重于减轻地勘队伍对政府财政的压力、忽略地勘工作的战略重要性。
矿业、矿山、矿工和矿城这“四矿”问题，在新世纪初年即被我国有识之士关注；2002年3月7日全国政协九届五次会议第一次大会发言上，朱训委员的《要像重视“三农”问题那样重视“四矿”问题》发言影响深远。2003年之后，下游行业发展势头强劲，矿业繁荣，矿产品供不应求，地勘工作的重要性凸显。2006年1月20日，《国务院关于加强地质工作的决定》（国发[2006]4号）出台；2006年10月25日，《财政部国土资源部关于深化探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的通知》（财建﹝2006﹞694号）下发。《国务院关于加强地质工作的决定》与此前地勘改革文件最大的不同，是开始侧重从促进地勘事业发展的角度上考虑地勘改革议题，对制约地勘事业发展的体制与投入机制问题、技术准备和人才培养问题、历史负担减轻和矿业权取得等配套政策问题，都作出了更加明确的回答。地勘投入机制，开始了新一轮改革。
四年多来，地勘领域投入量增加；在投入的性质结构上，政府财政投入与社会资金投入，由新改革之前的七三开变为新改革之后的二八开。但在投入效果上，社会资本绕开地勘单位直接进入探矿领域，使得探矿活动与探矿技术脱节、甚至出现了探矿权炒卖现象，地勘“地方部队”企业化进程因而受阻；找矿出现重大突破，还是去年“整装勘探”概念提出、中央财政加大投入之后的事情。
如何在促进找矿出成果的大目的下，在尊重找矿客观规律、实现技术与社会资本的结合的前提下，推进地勘“地方部队”企业化进程，成为现在需要认真讨论的问题。
三、地勘单位的有限公司制改造
在我们看来，地勘单位企业化总的方向，是地勘技术与社会资本相结合，争取“全民参矿”局面的出现，以符合地勘活动技术密集的特点、同时为社会资本投向打开一条新通道。从地勘单位总体上尚未脱掉“事业单位”帽子的现状看来，要达到“地勘技术先行、社会资金助推”的局面，地勘单位企业化进程，需要分两步走：第一步，地勘单位有限公司制改造；第二步，上市。
从去年3月27日开始的国土资源系统“地质找矿改革发展大讨论”反映的情况，以及我们在律师服务工作中了解的情况来看，地勘单位企业化第一个步骤中，仍然存在着许多认识上的和操作上的具体问题，有必要厘清。
（一）地勘单位有限公司制改造的必要性
从目前的地勘单位运营实践来看，地勘单位投入技术劳动，获取收益的模式有三种：“底薪式”、“底薪加提成式”和“股权式”。这三种模式对地勘单位的生存、发展和出成果的影响，是不同的。
1、“底薪式”收益模式
“底薪式”收益模式，指地勘单位提供技术劳动，回报仅限于委托方支付的报酬、与地勘劳动成果不相挂钩的利益获取方式。
“底薪式”收益模式，按照报酬支付者的性质不同，可分如下两种情形：
一种情形，是在某些地方，政府对所有矿产资源勘查项目做政府立项，然后从财政拨付地勘工作款、委托地勘单位从事勘查活动；若找矿失败，则财政投入核销；若找矿成功，则政府将矿业权放到一级市场上招拍挂；招拍挂收益，地勘单位无分成。
另一种情形，是采矿企业出资，委托地勘单位在采矿权领域内做深部探矿，或者委托地勘单位在采矿权毗邻区探矿；若找矿失败，采矿企业自担风险；若找矿成功，则采矿企业独享成果。
“底薪式”收益模式下，勘探成果之有无或者大小，与地勘单位无关；激励勘探单位的，只能是其工作人员的责任心或者守诺的信念。这种模式，缺乏经济刺激因素，最不利于调动地勘单位的积极性，不能排除地勘单位工作中出工不出力、偷工减料的现象，最不利于找矿工作结出成果。
“底薪式”收益模式，实际上是建立在地勘技术与智力投入低价值的假设之上；地勘单位处在“打工仔”的地位，在现在“金钱为王”的社会风气下，工作人员难获尊重、看不到前途。这就是人才，特别是中高级人才远离地勘单位的重要原因。
在我们看来，“打工仔”角色，能够一时勉强解决地勘单位吃饭生存问题，解决不了地勘单位发展壮大问题。地勘单位接受这个角色、容忍“底薪式”收益模式，固然有单位领导安于现状、不思进取的懒惰因素在内，但更重要的原因，是地勘单位在财务家底微薄、包袱沉重的现状下，“人穷志短”，不得不为之。地方政府喜欢这种“底薪式”收益模式，固然有思想僵化、思维惯性的“真糊涂”因素在内，但更重要的原因，是政府搞混了自己和商人的角色差别、眼前现金高于一切，对地勘及其下游事业缺乏全局性长远考虑。
2、“底薪加提成式”收益模式
“底薪加提成式”收益模式，指地勘单位提供技术劳动，回报一部分来自委托方支付的报酬、一部分来自地勘劳动成果的收益获取方式。
在这种收益模式下，地方政府对矿产资源勘查项目做政府立项，然后从财政拨付地勘工作款、委托地勘单位从事勘查活动；若找矿失败，则财政投入核销；若找矿成功，则政府将矿业权放到一级市场上招拍挂；招拍挂收益，地勘单位取得一部分——比如，河南的某些地方，是2~5%；广东的某些地方，是10%；辽宁省则规定：“国有地勘单位以知识、技术、管理等要素按贡献参与国家出资地质勘查项目收益的分配。根据不同矿种和找矿成果，探矿权转让收益按照成交价款的20%-30%比例返给国有地勘单位。”
“底薪加提成式”收益模式下，技术与智力在勘探活动中的重要作用已被承认，勘探成果与地勘单位已经挂钩。这种收益模式，对调动地勘单位的积极性、促进找矿活动尽快出成果、厚实地勘单位的财产家底，都是非常有益的尝试。
在我们看来，“底薪加提成式”收益模式对目前大多数地勘单位是适合的，因为他们现在太穷；但是，这种收益模式只能暂时阶段性使用，因为找矿成果的最终价值，体现在矿产品的售价之中。当地勘人员不再为吃穿住行发愁的时候，他们会意识到地勘收入与采矿收入之间的差别巨大，自此，提成的激励作用就会丧失，地勘单位最宝贵的家底——人才——就会流失。
3、“股权式”收益模式
“股权式”收益模式，指地勘单位提供技术劳动，回报全部来自地勘劳动成果的收益获取方式。
在这种收益模式下，地勘单位与其他实体（比如采矿企业）共同组建一个新公司，以新公司的名义开展勘查活动；若找矿失败，地勘单位和其他实体以向新公司的投入承担风险；若找矿成功，则地勘单位和其他实体以在新公司的股权比例分享成果。这种模式，以安徽“泥河模式”为典范：2007年11月，中国地调局、安徽省国土资源厅、安徽省地勘局和中国五矿集团签署“四方协议”；根据这个“四方协议”，中国五矿投资6000万，与安徽省地勘局组建“安徽五鑫矿业公司”，负责泥河铁矿勘查、开发相关事务；“安徽五鑫矿业公司”中，中国五矿占股70%，安徽省地勘局占股30%。事实证明，“安徽五鑫矿业公司”在泥河铁矿项目上非常成功。
“股权式”收益模式，能够使地勘智力劳动的价值获得更多的市场评价机会；特别是地勘单位与采矿企业相合作，更能将地勘技术工作的收益与地勘成果的最终价值挂钩，是最优的对地勘单位长期积极性的激励方案；这种模式，能够同时消解探矿领域内地勘单位“有人缺钱”、采矿企业“有钱缺人”的矛盾，符合我国“探采一体化”的矿业发展大势。因此，这种“股权式”收益模式，即选择采矿企业为伙伴的地勘单位公司制改造、使地勘技术先与最关联社会资本部分结合，也是地勘单位企业化第一步的最佳选择。
（二）地勘单位有限公司制改造中政府的责任
在“泥河模式”的成功面前，仍有地勘单位提出疑问：“地勘单位，属于事业性质，能做股东组建公司吗？依据在哪里？”
上述第一个疑问，在这些单位属地化改革之初，答案就已经很明确了：非常之可以。
《地质勘查队伍管理体制改革方案》“一、改革的目标和原则”第二款就规定：“改革的原则是：……实行政企（事）分开……将其余地质勘查单位逐步改组成按照市场规则运行和管理的经济实体……”，“二、改革的具体方案（一）”第二段就规定：“……地质勘查单位……逐步成为自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展的经济实体”。
《国家经贸委管理的国家局所属地质勘查单位管理体制改革实施方案》在“三、改革的具体办法（三）改革转制，实行企业化经营”中明确：“实行企业化经营的地勘单位……可以……投资矿产勘查和开发，成为矿业权的经营者或探采一体化的资源公司”。
《务院关于加强地质工作的决定》（十三）的倒数第二句是：“鼓励国有地质勘查单位与社会资本合资、合作，组建矿业公司或地质技术服务公司。”
在我们看来，上述第二个疑问才是最重要的；疑问的真实意图，是提示政府切实承担11年前就已确定的、对地勘单位改制的“扶助责任”，解决地勘单位改制的后顾之忧。
《地质勘查队伍管理体制改革方案》第三条开头就讲到：“目前，地质勘查单位可用于经营的净资产少，设备陈旧老化，离退休人员多，改革难度较大。中央和地方都要对地质勘查队伍管理体制改革给予必要的资金支持和政策扶持”，随后，列明了地质勘查费划拨与使用、转增国家资本金、银行贷款财政贴息、下岗职工生活保障、离退休职工养老金保障等六项配套政策。《国务院办公厅关于深化地质勘查队伍改革有关问题的通知》（国办发〔2003〕76号）则进一步增加了地勘单位改革中应当享有的几项优惠政策。
针对许多政策未得落实的情况，《国务院关于加强地质工作的决定》第十五条规定：“进一步落实国务院关于地质勘查队伍管理体制改革的方案……按照事业单位改革的有关规定，尽快落实国有地质勘查单位离退休人员和在职职工社会保障政策。对实行属地化管理的地质勘查单位，地方政府要按照当地统一政策，加快落实有关住房改革所需经费，解决职工住房和基础设施建设欠账过多等问题。对其中的原中央直属地质勘查单位，在“十一五”时期，国家继续实行中央预算内投资补助，主要用于基础设施建设。积极推进分离地质勘查单位办社会职能的改革。……”
（三）地勘单位公司制改造中的出资方式及出资决策程序
地勘单位可以做股东，有国家规则依据；现在的问题是，地勘单位拿什么出资？
地勘单位现在持有的家当，计有：1、货币，2、设备与房产等实物，3、土地使用权、专利权、商标权、著作权等有证无形资产，4、探矿权与采矿权，5、Know-how，6、人才。
地勘单位所持上述家当中，哪些可作出资？基本判断依据，是《公司法》第二十七条第一款：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”
我们必须看到：一、《公司法》只是在第二十七条第一款解决了“什么可以出资”的问题，并没有回答“走什么程序做出资决策”的问题；二、大部分地勘单位中，产权问题——每项家当究竟“归国家所有？归自己所有？”——还比较复杂。这就决定了地勘单位决策层不能学私企老板的样子、在出资决策时自己敲敲桌子就定，在选择哪些家当做出资、拿某些家当做出资时报告谁等问题上，必须分清“国有”与“自有”、谨慎选择。毕竟，因忽略程序而引来“私分国有资产”、“导致国有资产流失”之类的指责，是非常不值得的事情。
【一】货币出资
在一个时间点上，地勘单位持有的货币量，由其“银行账户”内的数量总额决定。
综合2001年5月24日《国务院办公厅转发监察部、财政部、人民银行、审计署关于清理整顿行政事业单位银行账户的意见的通知》及其附表内容（国办发〔2001〕41号），2001年12月31日监察部、财政部、中国人民银行、审计署《关于中央行政事业单位银行帐户清理整顿工作有关问题的通知》第一条第二、三、七项的规定，《地质勘察单位会计制度》（财会[1996]15号）“会计科目使用说明”中“第141号科目长期投资”、“第301号科目国家基金”、“第401号科目地勘工作拨款”和“第311号科目地勘发展基金”这些规定来看，地勘单位的“国家基金账户”、“地勘发展基金账户”和“专项拨款账户”中，只有“地勘发展基金账户”中的资金，在性质上归地勘单位自有，可由地勘单位自主支配、作为货币出资入股使用；“国家基金账户”和“专项拨款账户”内的资金，在性质上属于国家所有、使用方向由财政部门控制，其用途中不包括地勘单位出资入股。
因此，地勘单位若选择以货币出资入股，现在只能考虑其“地勘发展基金账户”内的资金情况。
【二】实物出资
地勘单位现持有的实物，包括技术设备和房产等固定资产；从所有权的性质上来看，有载入政府财政部门《事业单位国有资产产权登记证》的国有实物资产，也有不在这个《事业单位国有资产产权登记证》中的自有实物资产。
对自有实物资产，地勘单位可以自主决策将其投资入股。
依照《公司法》第二十七条第二款“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价”,《地质勘察单位会计制度》（财会[1996]15号）中“第141号科目长期投资”、“第151号科目固定资产”和“第311号科目地勘发展基金”等科目的规定来看：一则，评估，是必须的程序；二则，评估的价值，为第151号科目记值使用；入股协商价格，为第141号科目记值使用；三则，评估的价值，并不是入股协商的底线价格——若协商价低于评估价，则第311科目减值；若协议价高于评估价，则第311科目增值。
对于国有实物资产，地勘单位必须经过报批手续，才能将其投资入股。
依照《公司法》第二十七条第二款，2006年6月7日《事业单位国有资产管理暂行办法》（财政部令[2006]第36号）第八条第三项“事业单位……办理本单位国有资产……对外投资事项的报批手续”、第十九条“事业单位国有资产的使用包括……对外投资”和第二十一条第一款“事业单位利用国有资产对外投资……应当进行必要的可行性论证，并提出申请，经主管部门审核同意后，报同级财政部门审批”和《地质勘察单位会计制度》“第301号科目国家基金”的规定，地勘单位以国有实物资产出资入股时，必须准备经过如下四个步骤：
做必要的可行性论证 → 评估 → 向国土资源部门提出申请 → 报同级财政部门审批。第301科目数值的增减，视财政部门审批的结果而定，地勘单位不可自行调整。
【三】有证无形资产
无形资产，既包括有产权证书证明其权利人的“有证无形资产”，又包括无产权证书证明其权利人的“无证无形资产”即Know – how。
地勘单位持有的有证无形资产，包括土地使用权、专利权、商标权、著作权。
其中，土地使用权权利人的确定可能麻烦一点。2003年9月4日《国务院办公厅关于深化地质勘查队伍改革有关问题的通知》（国办发〔2003〕76号）第三条曾规定：“对企业化经营的国有地质勘查单位的国有划拨土地使用权，按照有关规定，经评估后可以采取出让、租赁、作价出资(入股)或授权经营等方式处置”。对未执行这条规定的，或者执行了这条规定中租赁、授权经营等非“易主”方式的地勘单位而言，土地使用权仍归国有；对执行了这条规定中出让、作价出资（入股）这两种“易主”方式的地勘单位而言，土地使用权已经归其自有。
原则上，有证无形资产的权利人的判断，以权证上的记载为准。这些资产，同样包括两类：一类，是载入政府财政部门《事业单位国有资产产权登记证》的国有有证无形资产；一类，是不在这个《事业单位国有资产产权登记证》中的地勘单位自有的有证无形资产。
对自有的有证无形资产，地勘单位可以走内部决策程序、自主决策将其投资入股。
按照《公司法》第二十七条第二款和《地质勘察单位会计制度》“第141号科目长期投资”、“第161号科目无形资产”和“第311号科目地勘发展基金”的规定：一则，评估是必须的；二则，第161号科目据评估值记值，第141号科目据协议价记值；三则，对第311号科目，地勘单位有权根据评估值与议价值之间的差距，自主调整。
对国有有证无形资产，地勘单位必须经过报批手续，才能将其投资入股。
按照《公司法》第二十七条第二款,《地质勘察单位会计制度》“第301号科目国家基金”,《事业单位国有资产管理暂行办法》（财政部令[2006]第36号）第十九条、第二十条第二款“事业单位应当……加强对本单位专利权、商标权、著作权、土地使用权……等无形资产的管理，防止无形资产流失”和第二十一条第一款的规定，地勘单位以国有有证无形资产出资入股时，同样必须准备经过如下四个步骤：
做必要的可行性论证 → 评估 → 向国土资源部门提出申请 → 报同级财政部门审批。第301科目数值的增减，视财政部门审批的结果而定，地勘单位不可自行调整。
【四】探矿权与采矿权
部分地勘单位持有探矿权、采矿权，这是地勘单位持有的、仅次于人才的一笔财富。在探讨地勘单位探矿权或者采矿权出资时，有许多问题需要注意。
1、可用探矿权与采矿权出资入股
如果拥有对探矿权或者采矿权的完全所有权，则地勘单位拿这类探矿权或者采矿权做出资，没什么法律障碍。
（1）《物权法》“第三编用益物权”第一百二十三条规定：“依法取得的探矿权、采矿权、取水权……受法律保护”；同编第一百一十七条规定：“用益物权人对他人所有的动产或不动产，依法享有占有、使用和收益的权利”。这就确定了探矿权、采矿权的财产性私权属性。
（2）《公司法》第二十七条第一款规定：“股东……也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资……”。这里的“等可以以货币估价”、“并可以依法转让”的非列举式弹性规定，已经为探矿、采矿权做出资提供了法律依据：
第一、探矿权、采矿权是可以以评估确定其价值的；第二，从1996年《矿产资源法》确定“资源有偿取得”原则、1998年《探矿权采矿权转让管理办法》出台开始，我国一直在完善探矿权、采矿权的市场化配置制度，探矿权、采矿权“可以依法转让”已经不存在什么疑问。
（3）1999年11月11日《财政部关于印发企业和地质勘查单位探矿权采矿权会计处理规定的通知》（财会字[1999]40号）“附件二：地质勘查单位探矿权采矿权会计处理规定”第四条规定：“地质勘查单位经批准转让探矿权或以探矿权对外投资，按现行《地质勘查单位会计制度》关于转让地质成果的规定处理。”这个规定已经深入到探矿权、采矿权作价入股的财务处理细节程度。这就充分说明：探矿权、采矿权能够作出资，早在10年前就已经不是什么值得讨论的定性问题。
（4）2000年10月31日《矿业权出让转让管理暂行规定》（国土资发[2000]309号）第六条更明确规定：“矿业权人可以依照本办法的规定采取……作价出资……方式依法转让矿业权。”
2、探矿权与采矿权的持有情况：两类四种四小属
从现在的实际情况来看，地勘单位持有的探矿权、采矿权，有两大类四种四个小属：
第一类、完全自有的矿业权
地勘单位持有的这类矿业权，从权利来源上又可分两种：
（1）在矿业权二级市场上，以支付矿业权价款为代价换取的矿业权；
（2）在矿业权二级市场上，以支付协议款为代价换取的矿业权。
第二类、代持的矿业权
《矿产资源勘查区块登记管理办法》（国务院令[1998]第240号）第五条规定：“……国家出资勘查的，国家委托勘查的单位为探矿权申请人”。正是由于这条规定，全国各地才出现了地勘单位“代持”探矿权的情形，即：在办理探矿证时，勘查出资人是国家，但“勘查许可证”上记载的权利人是某地勘单位。
按照被代持的矿业权中是否有后续的“非国家投资”加入，代持的矿业权又可分为两种：
（1）有“非国家投资”因素的代持矿业权
这种矿业权，虽然在办理“勘查许可证”那个时点之前，并无“非国家投资”因素，但在办证之后，出现了“非国家投资”加入勘查活动。
从“非国家投资”的来源上，这种矿业权又可分为两个小属：
①有“持证单位投资”因素的代持矿业权；
②有“非持证单位投资”因素的代持矿业权。
（2）无“非国家投资”因素的代持矿业权
这种被代持的矿业权，在实际投入上，并无“非国家投资”加入勘查活动。
按照代持人在矿业权证上记名的时间是在2006年10月25日之前，还是其后，这种矿业权又可分为两个小属：
①2006年10月25日前已记名的无“非国家投资”因素的代持矿业权；
②2006年10月25日前无记名的无“非国家投资”因素的代持矿业权。
3、可以出资入股的矿业权种属
要回答地勘单位持有的矿业权中，哪些可以出资，哪些不可以出资，必须分清上述“两大类四种四个小属”的矿业权持有情况。
（1）第一类的两种情形，地勘单位可自主决策，将矿业权出资
按照《财政部关于印发企业和地质勘查单位探矿权采矿权会计处理规定的通知》（财会字[1999]40号）“附件二：地质勘查单位探矿权采矿权会计处理规定”第四条的规定和《地质勘察单位会计制度》“第141号科目长期投资”、“第137号科目地质成果”和“第311号科目地勘发展基金”的规定：一则，评估是必须的；二则，第137号科目据评估值记值，第141号科目根据协议价记值；三则，对第311号科目，地勘单位有权根据评估值与议价值之间的差距，自主调整。
（2）第二类的不同情形，分种属确定处理办法
【1】一个极其错误的对待“代持”的态度
有些地方政府受一时金钱利益的影响，不顾探矿活动中非财政投资者的利益、不按照政策扶持地勘单位发展壮大，试图推行“矿权财政”，断章取义地、机械地套用《事业单位国有资产管理暂行办法》（财政部令[2006]第36号）第二十八条“事业单位国有资产处置……出售、出让、转让、变卖资产数量较多或者价值较高的，应当通过拍卖等市场竞价方式公开处置”和《国务院关于加强地质工作的决定》（国发[2006]4号）第十二条中“对地质勘查基金出资查明的矿产资源，除国家另有规定外，一律采用市场方式出让矿业权”的规定，见到“代持”的情形，一律反对地勘单位以之出资入股，一律要求地勘单位交出矿业权，以便自己招拍挂这些权利以获取财政收益。
这种“杀鸡取卵”式的态度，首先误读了财政部令[2006]第36号文第二十八条规定。
一则，这个第二十八条，针对的是“事业单位中的国有资产”；若在“非国家投资”因素涉入“代持”矿业权的情形下，矿业权的性质，已经由单纯的“国有资产”变为“混合所有资产”，此时硬行拍卖，侵犯到非政府主体的权利。二则，即使是“代持”的矿业权中无“非国家投资”因素涉入，这个二十八条，也只是针对“导致国有资产完全丧失权利”的行为，也可以说是“资产换金币”的行为，对出资入股这种“资产换股权”式的“权利形态”变换的做法，它是不适用的。
这种“杀鸡取卵”式的态度，错解了国发[2006]4号第十二条。
一则，持此种态度者，对“地质勘查基金”的定位、对地勘活动中“国家出资”的含义，不甚了解。《财政部、国土资源部关于探矿权采矿权使用费和价款管理办法的补充通知》（财综字［1999］183号）第一条规定得很清楚：“《办法》中所称‘国家出资’，是指中央财政和地方财政以地质勘探费、矿产资源补偿费、矿业权使用费和价款收入以及各种基金安排用于矿产资源勘查、开发的拨款”；这就是说，以“补助费”等名义、意在拉动其他性质投资进入，而非完全资助勘查活动的财政投入，并不是国家规则意义上的“国家出资”。国发[2006]4号第十二条中“国家建立地质勘查基金（周转金），着重用于重点矿种和重点成矿区带的前期勘查”和第十三条中“对勘查风险大的能源和其他重要矿产资源，政府适当加大前期勘查力度，带动商业性矿产勘查投资”，讲的也是同样的道理——“地质勘查基金”等财政投入，是地勘单位的“引路与开路天使”，绝不是其“未来杀手”。
二则，持此种态度者，故意忽略了同在这第十二条中的“除国家另有规定外”这八个字。实际上，在国发[2006]4号文件出台后不到10个月，《财政部国土资源部关于深化探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的通知》（财建﹝2006﹞694号）就已出台。财建﹝2006﹞694号文件的整体精神，是给了所有矿业权代持人一个“以矿业权价款换全部权利、变代持为所有”的“身份转正”机会；对地勘单位，这个文件第九条还专门给了一个照顾性的“折股”或者“转正”的灵活选择机会。
【2】有“非国家投资”因素代持矿业权的处理
①有“持证单位投资”因素的代持矿业权的处理
这个小属的矿业权，从“谁投资、谁受益”的角度来看，权利人实际上有两个：一个是国家，一个是持证单位。从学理上讲，国家利益的保证办法，一个是按投入折股、与持证单位同为矿业权的按份权利人，一个是收回前期投资本钱、必要时加收一些利息。从《国务院关于加强地质工作的决定》（国发[2006]4号）第十三条“对可以由企业投资的商业性地质勘查项目，政府原则上不再出资，主要运用政策调控，改善市场环境，发挥引导和促进作用”这一“政府出资先引导、后退出”的规定来分析，政府投资折股的办法不足取。
《矿业权出让转让管理暂行规定》（国土资发[2000]309号）第六条规定：“矿业权人可以依照本规定，采取……作价出资……方式依法转让矿业权”，第三十九条第二款规定：“国有地质勘查单位转让国家出资勘查形成的矿业权的收益，应按勘查时的实际投入数转增国家基金，其余部分计入主营业务收入”。这两条规定对处理这个小属的矿业权具有重要的启示作用：地勘单位完全可以先走完“政府实际投入转增国家资本金”的手续，然后将整个矿业权按照自有矿业权出资的程序完成投资入股过程。
综合《财政部国土资源部关于深化探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的通知》（财建﹝2006﹞694号）第八条、第九条，《探矿权采矿权价款转增国家资本管理办法》(财建[2004]262号)第七条，《地质勘察单位会计制度》“第301号科目国家基金”、“第141号科目长期投资”、“第137号科目地质成果”和“第311号科目地勘发展基金”的规定来看，这小属矿业权的出资入股，需要经过如下步骤：
持证人向财政部门提出“转增国家资本金”申请，同时将申请抄送国土资源部门 → 财政部门批准 → 第301科目调整 → 评估 → 出资协议 → 第137和第141科目记值 → 第311科目调整。
②有“非持证单位投资”因素的代持矿业权的处理
这个小属的矿业权的处理，可分两个阶段。第一个阶段，将“非持证单位”与“持证单位”视为一体，先办理“政府实际投入转增国家资本金手续”；第二个阶段，按照地勘单位自有矿业权出资程序完成投资入股过程。
这个小属的出资入股步骤，与有“持证单位投资”因素代持矿业权的入股步骤相同；其间的差别只有四处：A.出资协议之内容，B.第137科目数值，C.第141科目数值，D.第311科目调整值。
【3】无“非国家投资”因素的代持矿业权的处理
①2006年10月25日前已记名的无“非国家投资”因素的代持矿业权
《财政部国土资源部关于深化探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的通知》（财建﹝2006﹞694号）第七条规定：“经财政部和国土资源部或省级财政部门和国土资源管理部门批准，已将探矿权、采矿权价款部分或全部转增国家资本金的，探矿权、采矿权人首先应当向国家以资金方式补缴探矿权、采矿权价款；以资金方式补缴探矿权、采矿权价款确有困难的，探矿权、采矿权人也可以自愿选择将已转增的国家资本金以折股方式缴纳。”；第九条规定：“国有地勘单位在转让本通知发布之前已经由其登记持有的由国家出资勘查形成矿产地的探矿权、采矿权，可继续执行将价款转增国家资本金的政策。”
按照上述两条规定，对这个小属的矿业权在将来归属的问题上，代持人有两种选择：A.以“转增国家资本金”为代价，不交矿业权价款、继续代持；B.以补交矿业权价款为代价，将矿业权转为自有。
在代持人作A选择，即继续代持的情形下，该小属的矿业权仍有可能作为注资入股，但因其性质仍为“国有资产”，注资必须经过审批程序。
依据《事业单位国有资产管理暂行办法》（财政部令[2006]第36号）第二十一条和《地质勘察单位会计制度》“第301号科目国家基金”、“第141号科目长期投资”、“第137号科目地质成果”的规定，此时，将被代持矿业权注资入股的步骤包括：可行性论证 → 向建设部门提出申请 → 建设部门同意后转报财政部门审批 → 财政部门批准 → 第141号、第137号科目根据审批结果记值 → 第301号科目根据审批结果调整。
在代持人作B选择，即将矿业权转为自有的情况下，该小属的矿业权完全可以按照前文第一类矿业权的步骤完成出资入股。
②2006年10月25日前无记名的无“非国家投资”因素的代持矿业权
这个小属的矿业权，完全属于《事业单位国有资产管理暂行办法》（财政部令[2006]第36号）第二十八条第二款和《国务院关于加强地质工作的决定》（国发[2006]4号）第十二条中所针对的范畴，应当收回招拍挂，根本没有可能作资入股。
【五】Know-how和人才
地勘单位的这两类家当，Know-how无法完成向公司转移产权手续、人才无法以确定金钱估值，不符合现行《公司法》第二十七条第一款的规定，无法作为向公司的出资。
但是，Know-how和人才，仍然可以为地勘单位在新公司中争得权益分配比重，因为现行《公司法》第三十五条对传统公司法中“金钱比决定利益比”的僵硬规定作了灵活变通。这个第三十五条规定：“ 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”充分利用本条的“但书”，完全可以体现出地勘单位中Know-how和人才的价值。
（四）地勘单位有限公司制改造的费用
有限公司制改造，要花多少钱？这是很多地勘单位比较关心的问题。
假设地勘单位已经没有对政府部门的价款、税、费等拖欠，假设改制的事务不聘请外部专业人士包办，再假设改制获得方方面面的大力支持、不需要费钱应付额外的麻烦，那么，改制的费用 = 出资过程中的费和税 + 公司设立登记与办证费。
【一】出资过程中的费和税
地勘单位选择不同的家当作出资，应付的费用、税种税目与税额也是不同的。出资方式组合影响税费，公司制改造过程中税费的总额，原则上，等于地勘单位选定的下列各出资方式所涉税费之和。
1、货币出资中费和税的问题
货币出资，不产生费和税的问题。
2、实物出资中费和税的问题
按照《公司法》第二十七条第二款的规定，所有的非货币出资，都需要评估以确定其金钱价值；地勘单位产权归属情况，不像民间或者外资企业那么单纯，资产评估是无论如何不能忽略的程序。因此，评估花费切不可省掉。
（1）技术设备：评估费
就技术设备这种非货币出资而言，按照《资产评估收费管理办法》（国家物价局、国有资产管理局[1992]价费字625号）和《关于规范资产评估收费问题意见》（国资办发[1997]53号）的规定，评估费用与最终评估价大小相关，基本标准及浮动幅度如下：
①五档差额累进标准
一档：评估值100万以下（含100万），评估费率0.6%；
二档：评估值100万以上—1000万（含1000万），差额900万，评估费率0.25%；
三档：评估值1000万以上—5000万(含5000万)，差额4000万，评估费率0.08%；
四档：评估值5000万—10000万（含10000万），差额5000万，评估费率0.05% ；
五档：评估值10000万以上， 差额 评估值减掉10000万，评估费率0.01%。
②浮动幅度
上述“五档差额累计”法所得金额的1.5到2.5倍。
最终评估费额，由地勘单位和评估机构在上述标准和浮动幅度基础上，议价而定。
房地产增值税，无；营业税，无。
依照《财政部国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税[1995]48号）和《营业税税目注释》（国税发[1993]149号）的规定，投资情形下，房地产增值税和固定资产交易的营业税，免征。
3、有证无形资产中的费和税问题
地勘单位有证无形资产，包括土地使用权、专利权、商标权、著作权等；其中，在估值与税收方面，土地使用权较其他三者特殊一些。
（1）土地使用权：评估费、契税、印花税
①评估费
根据国家计委、国家土地管理局《关于土地价格评估收费的通知》（计价格[1994]2017号）及其附表一的规定，土地使用权评估费，与土地评估价大小相关，实行“七档差额累计”方法：
一档：100万以下（含100万），评估费率4%；
二档：101万—200万部分，差额100万，评估费率3%；
三档：201万—1000万部分，差额800万，评估费率2%；
四档：1001万—2000万部分，差额1000万，评估费率1.5%；
五档：2001万—5000万部分，差额3000万，评估费率0.8%；
六档：5001万—10000万部分，差额5000万，评估费率0.4%；
七档：10000万以上部分，评估费率0.1%。
②契税
若地勘单位与合作方选择了“以土地作出资”这种交易方案，则双方在土地使用权评估值的基础上议定价格，记载于出资协议中。契税为双方议定价格的3%—5%；具体比例由固定资产所在地省级政府制定；议定价格与评估价差距过大时，税务机关有权依据市价调整征税依据。
③印花税
A.产权转移合同等书据，印花税为议定价格的0.5‰ ；
B.产权转移证照书，每本5元。
土地增值税，无。
依照《财政部国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税[1995]48号）和《营业税税目注释》（国税发[1993]149号）的规定，投资情形下，土地增值税和土地使用权利转移的营业税，免征。
（2）其他有证无形资产：评估费、印花税
①评估费
专利权、商标权、著作权评估费的确定方法，同技术设备。
②印花税
A.产权转移合同等书据，印花税为议定价格的0.3‰ ；
B.产权转移证照书，每本5元。
营业税，无。
依照《营业税税目注释》（国税发[1993]149号）的规定，投资情形下，无形资产（不含土地使用权）交易的营业税，免征。
4、探矿权与采矿权：评估费、印花税
①评估费
矿业权评估在我国还是一个比较新兴的行业，到现在还没有一个全国统一的基本标准，中国矿业权评估师协议正为此努力工作。因此，现在，评估费，还只能由地勘单位与评估机构讨价还价来确定；如果地勘单位议价能力提高些，同时联络的中介机构多些，则能够取得一个比较满意的评估评估费结果。
从中国矿业评估师协会调查的结果来看，全国各地矿业权评估费的差别很大，有些地方的评估机构，一次评估只收费三百元。大体来讲，评估费高低与被评估对象的规模相关：中大型矿产储量规模，收费标准为15万元－0.7万元；中型矿产储量规模，收费标准为6万元－0.5万元；小型矿产储量规收费标准为4万元－0.3万元。
②印花税
A.产权转移合同等书据，印花税为议定价格的0.5‰ ；
B.产权转移证照书，每本5元。
营业税，无。
虽然《财政部关于印发企业和地质勘查单位探矿权采矿权会计处理规定的通知》（财会字[1999]40号）已经将“采矿权”放在“无形资产”科目、将“探矿权”放在“地质成果”科目之下；但我国税法没有随之调整，《营业税税目注释》（国税发[1993]149号）中，并无“探矿权”、“采矿权”税目，探矿权与采矿权投资，不必缴纳营业税。
5、股权不是所得，投资入股无“所得税”
矿业权，还有上述专利权、商标权、著作权、土地使用权、房地产、设备、货币等等作价出资后，有些人开始疑惑“所得税”要不要交。这个担心是不必要的：“股权”绝不是“所得”。出资入股，实际上是将过去的“所得”，换成有风险的致富机会——“股权”，这个有可能变成更大的“所得”、也可能变成空的东西；这个东西即使能变成更大的“所得”，也需要留出时间让新企业这个“下金蛋的母鸡”长大。这就是为什么《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》在（国税函[2010]79号）第四条“关于股息、红利等权益性投资收益收入确认问题”第一款作了如下规定：“企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现”。
【二】公司设立登记与办证费
新公司成立，需要领取一套证明它存在的证明；取得这些证明也产生花销。这些花销，各地不一。以下以北京为例。
1、领取“企业（字号）名称预先核准申请表”，在工商局网上查拟成立公司名称是否与其他企业重名：花费约50元；
2、租办公地，拿租房合同到工商局买印花税：花费租房年租金的1‰；
3、做“公司章程”，股东签字、盖章：花律师费，价格议定；
4、刻法人章：花费50左右；
5、找家会计师事务所，委托办理“银行询征函”：花费300元左右；
6、找家银行开立公司验资户：花费10元；
7、再找会计师事务所办理“验资报告”：认缴出资额越高、出资种类越复杂，花费越高，比如，4000万出资额约花费15000元；
8、到工商领取并填写各种开业登记表格、复印所需资料：花费约200元；
11、到工商局交注册费，领取营业执照：1000万元以下按注册资本的0.8‰收取；注册资本超过1000万元的，超过部分按0.4‰收取；注册资本超过1亿元的，超过部分不再收取；若为4000万出资额的公司，要花费20010元；
9、拿公司营业执照，到公安局指定刻章社，刻公章和财务章：花费500元；
10、到技术监督局办组织机构代码证：花费10元；
11、到银行开立公司基本账户：花费100元；
12、到税务局办理国税证和地税证：花费注册资本0.5‰的注册费和工本费10元。
四、地勘单位上市
有限公司制改造，能够解决地勘单位积极性不足的问题，能够阶段性地解决地勘单位资金不足的问题。但是，我们必须看到，地勘单位要承担起本文开头时提到的重任，需要资金支持；这个资金需求量将是巨大的，巨大到即使把我国现在的采矿企业都停下来、把资金都聚拢到地质调查和地质勘探领域去，恐怕还不够。
到哪里找钱补上这种缺口？以前，我们习惯性地指望政府；现在，我们要改正这种习惯，因为《国务院关于加强地质工作的决定》（国发[2006]4号）将财政力量在地质领域出演的角色规定得很明确，它只是“引导者”，不作“包办者”。
我们一方面看到地质领域目前缺钱、将来面临更缺钱的危险；另一方面，我们看到东游西荡的资本溜到海南，把房价差点顶天上去；再一方面，我们看到街面上各样的彩票，中奖几率比找矿成功率小得多，可去年销量达到1324亿。
谋求上市、向社会要资金，才是地勘单位企业化改革的大方向。
现在，我国大部分地勘单位公司制改造还未完成，但对将来的上市问题，不能不事先考虑。
（一）地勘资本市场介绍
社会资本和企业界正式碰面的地方，就是我们平常所说的“公开资本市场”。现在，国内已经建立的公开资本市场，还没有哪一个能够像彩票吸引彩民那样，吸引许多社会资本跑到地质勘探这个与其他实业相比风险高点的行业里来。换句话说，“风险勘探资本市场”，还是我国急需建设的市场。我国将要建设的“风险勘探资本市场”，就是我们大多数地勘公司上市的地方。
为更好地理解我国将要到来的“风险勘探市场”的基本运作方式，也为说明我国某些勘探企业现在就能进入合适的公开资本市场，下面，我们介绍一下目前世界上运作最成功的“风险勘探市场”——多伦多证券交易所集团的风投板（TSX-V）。
1、多伦多证券交易所集团（TSX）及其风投板（TSX-V）
加拿大多伦多证券交易所成立于1852年，成立后148年一直实行会员制，2000年改为公司制，并更名为“多伦多证券交易所集团公司”，简称TSX。
TSX 是公认的全球矿业领袖，共有近1300家矿业公司在此上市，占全球上市矿业公司的60%；其矿业融资额约占全球矿业融资总额的一半。
TSX主板市场，即多伦多证券交易所，是大中型生产性矿业公司的集中地。TSX-V，即TSX风投板市场，是“多伦多证券交易所集团公司”于2001年兼并了一家小型交易所后改造而成，为小型生产性矿业公司和勘探公司的集中地。
2、在TSX-V上市的勘探公司运作模式
（1）成功运作的基本流程
①获得一个矿权项目 → ②利用矿权项目进行第一轮融资，取得首批资金 → ③利用首批资金开始初步勘探 → ④发现有意义的矿化体后，公布成果，开始第二轮融资 →⑤完成可行性研究(储量计算)报告 → ⑥选择A.向大型矿业公司高价卖出矿权，B.向大矿业公司高价卖出股票，C.筹资自行开采或者与人合作开采。
（2）初步勘探失败的应对办法
①继续融资：加强宣传，维持股价，以便融资在原矿权地继续勘探；②放弃原项目，寻找新项目；③变成壳：当股票价格无法维持、又融不到资金支持新勘探活动、且找不到好的项目时，索性什么也不做，任公司变成无项目、无资金、无活力的空“壳”，等待别的公司收购。
（二）地勘有限公司股份制改造
地勘公司可以到TSX-V上市，可以等到我国“风险勘探资本市场”开市后在这个市场上上市，当然也可以谋求到现在国内外“非风险投资资本市场”上市。不同的公开资本市场，对申请入场者的要求是不完全相同的；但对公司而言，进入任何一个公开资本市场，它都必须先是一个股份公司。
有限公司制改造完成后的地勘单位，要谋求上市，还要完成一次过渡性的身份转换：从有限公司变成股份公司。
1、什么是股份公司制改造
有限公司变更为股份公司，或称股份公司制改造，是指在股权结构、主营业务和资产等方面维持同一会计主体的前提下，将有限公司以组织形式变更的方式改制为股份公司，并将公司净资产额相应折合为股份公司的股份总额。
地勘公司公司制改造，要遵循“符合拟上市地法律对上市公司的要求”这一原则进行。我国有关股份公司的法律，大部分规则与整个规则之后的理念精神，是从别国学来的。这就决定了，如果中国地勘公司按照本土法律规定改制成股份公司，那么，它在中国国内谋求上市不会有基础性法律障碍；在国外上市时，调整起来也容易一些。 
根据我国《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的规范性文件的规定，设立股份有限公司，应具备以下条件：（1）应当有2人以上200以下为发起人，其中须有半数以上在中国境内有住所；（2）发起人认购和募集的股本达到法定注册资本最低限额500万元人民币；（3）股份发行、筹办事项符合法律规定；（4）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；（5）有符合公司法要求的公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；（6）有合法的公司住所。
2、股份公司制改造的基本流程
（1）组建专门筹备小组
公司管理、生产、技术、财务等主要负责人必须是该小组成员。
（2）选择发起人
股份公司的发起人应当在2人以上200人以下；且半数在中国有住所。如果现有股东不符合这条要求，则应引入新的股东、对公司股权结构进行调整，然后由调整后的股东作为发起人。
（3）聘请中介机构
根据发起设立还是募集设立的设想不同，专门筹备小组需要聘请中介机构可能不一样，一般包括律师、审计师、资产评估师等机构。
（4）中介机构进场
律师对公司的法律事宜进行全面调查，起草法律意见书和律师工作报告；审计师对公司财务状况进行审计，形成审计报告；资产评估师对公司的资产状况进行评估，形成资产评估报告。
（5）资产清查、产权界定与处置
为将公司资产与他人资产分开，特别是分清国有资产与公司资产，公司有必要先清查资产；在资产清查的基础上，对国有资产进行评估并作出处理。这其实也是国家规则要求，比如，《矿业权出让转让管理暂行规定》（国土资发[2000]309号）第四十三条就规定：“矿业权人改组成上市的股份制公司时，可将矿业权作价计入上市公司资本金，也可将矿业权转让给上市公司向社会披露，但在办理转让审批和变更登记手续前，均应委托评估矿业权，矿业权评估结果报国务院地质矿产主管部门确认”。
（6）确定注册资本金数额、发起人持股比例，签署发起人协议和章程草案
（7）办理设立报批手续
涉及国有资产时，改制方案报相应政府主管部门批准。
（8）认缴及招募股份
发起设立时，发起人书面认足公司章程规定的其认缴的股份；一次缴纳的，应当缴纳全部出资，分期缴纳的应当缴纳首期出资；非货币出资的，应经资产评估并依法办理产权过户手续。 
募集设立时，发起人认购股份不得少于股份总额的35％；缴纳股款后应经会计师验资确认并出具验资报告。
（9）注册成立股份有限公司 
发起设立的，发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、验资证明及其它文件，申请设立登记。 
募集设立的，发行股份的股款募足并经验资后，发起人应在30日内主持召开公司创立大会，产生公司董事会、监事会；创立大会结束后30日内，由董事会持相关文件申请设立登记。
工商登记机关核准、并颁发股份有限公司营业执照后，股份公司成立，股份公司制改造工作随之完成。
（三）地勘股份公司上市的途径
地勘单位完成股份制改造，只是为上市准备好了身份条件。要进入公开资本市场，要选择恰当的进场道路。
总体来讲，地勘股份公司要么自己直接申请上市——此时，股份制改造的必要性会十分明显；要么，借道上市——此时，股份制改造的必要性在做财务报表和报告时才会显现出来。
以到TSX-V市场上市为例，地勘公司进入该市场的道路有如下三条：
1、买壳上市
购买一家已经在TSX-V上市的公司，在公司控股；这个公司就是上文所提到的无项目、无资金、无活力的“壳”。
2、借壳上市
也就是做“反向并购”操作。地勘公司与一家TSX-V上市的公司先议定“股票增发与注资”有关条件，该TSX-V上市公司向地勘公司的股东定向增发股票，地勘公司注入该TSX-V上市公司而成为其子公司。在名义上，该TSX-V上市公司收购了地勘公司，但由于其定向增发的股票数量远大于其原来累计发行的股票数量；这样，实际是地勘公司的股东控制了合并后的上市公司。
3、直接上市
实际上，TSX-V直接上市要求并不很高，中国地勘公司可以直接上市。
结语
行文至此，我们对我国地勘单位企业化的思索就告以段落了。
我们知道，我国地勘单位在企业化改革之路上，一定会遭遇种种阻力；这些阻力，有来自地勘单位内部的，但更多来自地勘单位外部；这些阻力，部分来自于在经济利益上的一叶障目，但更多来自于在观念眼光上的坐井观天。
我们知道，我们的讨论，有许多问题没有涉及，对已涉问题的观点上可能有偏颇；但我们坚信我们讨论时内心是庄重的、出言是谨慎的。我们坚信我们对我国地勘单位企业化方向的选择时正确的，路径的选择是大体正确的。
对路径问题，对改革中出现的种种具体问题，我们欢迎读者来与我们探讨。

栾政明
北京市雨仁律师事务所 主任律师
匙文
北京清泉谷投资咨询公司 总裁
二零一零年四月二十日
于 北京