信用的经典语句:深圳证券交易所创业板股票上市规则（二）

深圳证券交易所创业板股票上市规则（二）
第四章股票上市
第一节股票首次上市
4.1.1公司符合《创业企业股票发行上市条例》规定的上市条件,经中国证监会核准后,方可向本所申请其股票在创业板上市。
4.1.2公司申请股票首次上市,应当向本所提交下列文件：
（一）上市申请书；
（二）中国证监会核准其股票发行的文件
（三）公司向中国证监会提交的全部发行申报文件；
（四）上市公告书；
（五）上市保荐书；
（六）保荐协议；
（七）股票公开发行后新增的审计报告；
（八）具有从事证券业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
（九）股票公开发行后公司设立或变更的营业执照复印件；
（十）公司董事会秘书和证券事务授权代表的简历及联系方式；
（十一）公司董事、监事和高级管理人员持股情况；
（十二）关于公司股票简称的申请；
（十三）公司全部股票已托管的证明文件；
（十四）股份限制出售的股东关于持股期限的承诺；
（十五）本所要求的其他文件。
4.1.3经本所审查同意,公司应当与本所签署附件四的《创业板股票上市协议》,并由本所安排其股票上市。
4.1.4公司应当在其股票上市前至少三个工作日刊登上市公告书全文,并将上市公告书文本备置于指定场所供公众查阅。
4.1.5公司在股票公开发行后未经本所同意,不得擅自披露有关信息。
第二节上市公司配售、公募增发股票发行和上市
4.2.1上市公司完成配售、公募增发股票后,应当申请配售、公募增发股票上市。
4.2.2上市公司申请配售、公募增发股票上市,应当向本所提交下列文件：
（一）上市申请书；
（二）配售、公募增发股票完成后经具有从事证券业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
（三）证券登记结算机构对新增股份登记托管的书面证明；
（四）董事、监事和高级管理人员持股情况；
（五）股份变动及新增股份上市公告书；
（六）本所要求的其他文件。
4.2.3本所审核同意后,安排上述新增股份上市。
4.2.4上市公司应当在新增股份上市前至少三个工作日刊登股份变动及新增股份上市公告书。
4.2.5上市公司认股权行权股票等其他股票经核准上市流通,比照本节规定执行。
第五章股票购买、出售的限制
5.1除下列情况外,上市公司不得以任何形式买卖本公司股票：
（一）为减少公司注册资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）国务院证券管理部门规定的其他情况。
5.2当投资者持有上市公司股票数量与按照《证券法》第七十九条、第八十一条规定应当履行的法定披露义务或要约义务的持股数量相比差距100股时,投资者应当停止买卖该上市公司股票,立即向本所和中国证监会报告并公告,公告后二日内,不得再行买卖该上市公司股票。
5.3上市公司董事、监事、高级管理人员在其任职期内不得出售其所持该上市公司股份,包括由于公司送配股而增加的股份。
上市公司董事、监事、高级管理人员在购买该上市公司股份后两个工作日内报告本所并申请冻结。
上市公司董事、监事、高级管理人员在离职六个月后方可出售其所持有的该上市公司股份。
5.4上市公司公开发行前的所有股东自公司股票上市之日起一年内不得出售其所持该公司股份。
5.5股东预计持股期限超过上述期限的,该股东可以在公司申请股票首次上市时,向本所承诺其持股期限并予以公告,本所根据承诺对其所持股份予以冻结,在承诺期限内该股份不得转让.
5.65.5第5.4条规定的限制出售期限或其承诺的持股期限届满前至少三个工作日,上市公司应当刊登股份解除冻结提示公告。
5.6股份解除冻结提示公告应当包括下列内容：
（一）股份冻结和解除冻结原因；
（二）解除冻结时间；
（三）解除冻结的股份数量及变动情况。
5.7第5.4条所述股东在出售其解冻的股份累计达上市公司股份总额的2.5%时,应当及时通知本所并公告。
第六章持续信息公开
第一节一般规定
6.1.1上市公司应当履行下列信息披露义务：
（一）及时披露投资者评估上市公司状况需要的信息；
（二）及时披露所有可能对上市公司股票价格产生重大影响的信息；
（三）及时澄清与上市公司有关的不实信息；
（四）保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司对履行上述信息披露义务有任何疑问的,可以向本所咨询。
6.1.2上市公司公开披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、中期报告和季度报告为定期报告,其他报告为临时报告。
6.1.3上市公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并就其保证承担连带责任。
6.1.4上市公司董事及其它当事人应当尽可能缩小应披露而未披露信息的知情范围。
6.1.5上市公司存在正在筹划或进行中的本规则第八章第二、三、四、五节所述的重大事件,在该事件尚未披露前,董事和有关当事人应当确保有关信息绝对保密；如果该信息已经泄露,或者上市公司认为无法确保该信息绝对保密,上市公司应当及时予以披露。
6.1.6上市公司就第6.1.5条所述重大事件与有关当事人签署协议,无论协议是否附条件或者附期限,上市公司应当及时予以披露。
前款协议发生重大变更、中止或者取消,上市公司应当及时予以披露,说明协议变更、中止或者取消的情况和原因。
6.1.7上市公司第6.1.5条所述重大事件获得有关部门批准,或者已披露的重大事件被有关部门否决,上市公司应当及时予以披露。
6.1.8新闻报道、市场传闻等涉及上市公司的内容不符合实际情况,已经或者可能对上市公司股票价格产生重大影响,上市公司应当予以澄清。
6.1.9上市公司应当在第一时间将拟公告的信息披露文件报送本所。
上市公司根据国家有关法律、法规向有关部门报送涉及未披露信息的文件时,应当向其声明该文件涉及尚未公开的信息,同时报告本所。除此以外,上市公司不得将上述文件送交其他人。
上市公司聘任保荐人期间,应当将拟公告的信息披露文件送交保荐人审阅,并在第一时间将经保荐人审阅确认的信息披露文件报送本所。
6.1.10上市公司报送本所的信息披露文件应当为经签字盖章的中文打印件。
上市公司应当按本所要求的格式同时报送拟刊登公告文稿的电子文件,电子文件与中文打印件的内容应当一致。
6.1.11上市公司应当在拟刊登公告文稿上写明拟披露的时间。上市公司未按预定日期刊登信息披露公告的,应当及时报告本所。
6.1.12本所对上市公司的信息披露公告实行事前登记、事后审查制度。在下列情形下,本所实行事前审查：
（一）涉及配股、公募增发股票及其他衍生证券的发行与上市事项；涉及《证券法》第四章规定的上市公司收购事项；
（二）上市公司实施分红派息、转增股本事项；
（三）第5.6条所述的上市公司限制出售股票的解冻公告；
（四）涉及上市公司暂停上市、恢复上市和终止上市的事项；
（五）上市公司根据本所要求刊登补充或更正公告；
（六）中国证监会或者本所认为需要的其他情形。
6.1.13上市公司应当及时回复本所的质询,及时提供本所要求的有关文件。
6.1.14上市公司的信息披露公告存在任何错误、误导或遗漏,上市公司应当主动或应本所要求及时予以公开更正、说明或补充。
6.1.15上市公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司的利益、或者会导致公司违反国家有关法律、法规、规章,且该信息对上市公司股票价格未产生重大影响,上市公司应当向本所申请免予披露,陈述理由,并保证不泄露该信息。经本所同意,上市公司可以免予披露该信息。
6.1.16上市公司的有关事项未达到本规则规定的披露标准,但新闻报道、市场传闻涉及到该事项,已经或者可能对上市公司股票价格产生重大影响的；或者本所认为应予披露的,上市公司应当比照本规则规定予以披露。
6.1.17上市公司根据本规则披露信息时,应当在信息公告的显要位置载明以下声明和提示：
“深圳证券交易所对本公告内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何意见,对依据本公告内容作出判断而产生的损失不承担任何责任。”
“本公司为深圳证券交易所创业板上市公司,本公司董事会保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。”
6.1.18其他信息披露义务人应当比照本规则的规定履行信息披露义务。
6.1.19在本所上市的公司同时有证券在其他证券交易所上市的,其他证券交易所要求公开披露的信息,上市公司必须同时向本所报告,经本所审查后同时公告。
上市公司向本所提供的报告和公告应当至少包括其就同一事项向其他交易所提供的报告和公告内容,否则上市公司应当向本所说明,本所认为有必要时,上市公司应当刊登补充公告。
6.1.20上市公司的信息披露公告应当同时刊登于指定网站和指定报刊。上市公司在其他传媒上刊登该公告不得先于指定网站和指定报刊。
上市公司不得以新闻发布会、答记者问、股东大会会议文件等形式代替公司的信息披露公告。第二节董事会秘书
6.2.1上市公司应当聘任一名董事会秘书。
董事会秘书是上市公司与本所之间的指定联络人,对董事会负责。
6.2.2董事会秘书应当具备下列资格：
（一）该公司的非独立董事或者高级管理人员；
（二）具有良好的个人品质和职业道德,无违法犯罪记录；
（三）具有大学本科以上学历,有足够的财务、法律、金融、企业管理、计算机应用等专业知识；
（四）从事财务、法律、金融、企业管理等工作三年以上；
（五）经过本所专业培训并取得本所颁发的《董事会秘书资格证书》。
6.2.3董事会秘书应当遵守有关法律、法规、规章和公司章程,对上市公司董事会负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。
6.2.4董事会秘书应当履行下列职责：
（一）协调和组织上市公司信息披露事务,准备和提交本所要求的信息披露文件,保证上市公司信息披露符合本规则的要求；
（二）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交董事会和股东大会的有关报告和文件,列席董事会会议和股东大会,完整和准确地记录会议情况,并在会议记录上签字；
（三）协助上市公司董事、监事、高级管理人员了解法律、法规、公司章程和本规则对其责任的规定；
（四）建立信息披露内部制度,接待来访,回答咨询,联系股东,向投资者提供上市公司已披露信息的备查文件；
（五）负责须披露信息的保密工作,制订保密措施,内幕信息泄露时,及时报告本所和中国证监会并公告；
（六）负责保管上市公司董事会会议和股东大会会议记录和文件、信息披露文件、股东名册资料、董事名册、股东及董事持股资料；
（七）在董事会可能作出违反法律、法规、公司章程及本规则的决议时,应当及时提出异议。如董事会坚持作出上述决议,应当将其异议记载于会议纪录上；
（八）承担上市公司与保荐人的联络事项；
（九）本所要求履行的其他职责。
6.2.5上市公司应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。上市公司作出重大决定或公开有关资料之前,应当征询董事会秘书的意见。
6.2.6上市公司应当在股票首次上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
6.2.7上市公司聘任董事会秘书,应当向本所提交下列文件：
（一）董事会出具的聘任书；
（二）董事会确认董事会秘书符合本规则规定资格的书面文件；
（三）董事会秘书的个人简历、学历证明（复印件）；
（四）董事会秘书的联系方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通讯地址及专用电子邮件信箱地址等。
6.2.8董事会秘书出现下列情形之一的,本所可以建议上市公司对其终止聘任：
（一）在执行职务时出现重大错误或疏漏,给上市公司或投资者造成重大损失；
（二）有违反法律、法规、规章、公司章程、本规则有关规定的行为,给上市公司或投资者造成重大损失；
（三）被中国证监会认定为市场禁入者,或者受到本所的公开谴责；
（四）本所认为不适合继续担任董事会秘书的其他情形。
6.2.9董事会秘书离任前,上市公司应当要求该董事会秘书承诺在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止,并在监事会的监督下移交有关档案、文件、正在办理或待办理事项。
6.2.10上市公司解聘董事会秘书或者董事会秘书辞职时,上市公司董事会应当向本所报告,说明原因并公告。
6.2.11上市公司董事会在聘任董事会秘书的同时,应当聘任一名董事会证券事务代表。
证券事务代表在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书的职责。
6.2.12证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。本规则对董事会秘书的规定适用证券事务代表。
6.2.13当上市公司尚未聘任董事会秘书和证券事务代表,或董事会秘书和证券事务代表均不能履行职责时,上市公司应当立即指定一名董事或高级管理人员代为履行董事会秘书的职责并将其联系方式报告本所。
6.2.14本所仅接受董事会秘书或证券事务代表办理上市公司的股权管理与信息披露事务。但是前条规定的情形除外。第七章定期报告
7.1上市公司应当在每个会计年度结束之日起三个月内编制完成并披露年度报告。
7.2上市公司应当在每个会计年度的前六个月结束之日起四十五日内编制完成并披露中期报告。
7.3上市公司应当在每个会计年度的前三个月、九个月结束之日起四十五日内编制完成并披露季度报告。
7.4上市公司年度报告的财务报告必须经会计师事务所审计；中期报告和季度报告的财务报告可以不经会计师事务所审计,但中国证监会和本所另有规定的除外。
7.5上市公司应当按照中国证监会颁布的《公开发行证券创业板公司信息披露的内容与格式准则》的规定编制定期报告。
本所可以在上述规定的基础上对定期报告的编制和披露提出进一步的要求。
7.6上市公司应当在董事会审议通过定期报告之日起两个工作日内向本所报送下列文件,经本所登记后公告：
（一）定期报告；
（二）审计报告或财务报告；
（三）董事会决议及其公告文稿；
（四）按本所要求载有上述文件的电子文件；
（五）本所要求的其他文件。
7.7上市公司无法在最后期限内披露定期报告的,应当在最后期限十五日之前向本所提出延期申请。
延期申请经本所批准后,上市公司应当公布延期披露的原因和预计披露日期。第八章临时报告第一节董事会决议、监事会决议、股东大会决议
8.1.1上市公司召开董事会会议,应当在会议结束后立即将董事会决议报送本所。
本所认为必要时,上市公司应当同时将董事会会议记录报送本所。
上市公司董事会决议涉及需要经股东大会表决事项或者本章第二、三、四、五节所述事项的,上市公司应当在会议结束后两个工作日内予以披露。
8.1.2上市公司召开监事会会议,应当在会议结束后两个工作日内将监事会决议报送本所并公告。
8.1.3上市公司应当在股东大会召开三十日前刊登股东大会通知,该通知应当包括会议时间、地点、方式、参加人员、提案等重要内容。
上市公司延期或取消召开股东大会,应当在原定股东大会召开日的五个工作日前刊登公告,说明延期或取消的原因,延期公告还应当列明延期后的召开日期。
8.1.4上市公司股东大会在召开期间,增加新的会议提案,上市公司应当立即报告本所,说明原因。
上市公司股东大会因不可抗力或其他异常原因不能正常召开或未能作出任何决议,上市公司应当立即报告本所,说明原因并公告。
8.1.5上市公司应当在股东大会结束当日将股东大会决议公告文稿、会议记录和全部会议文件报送本所,经本所登记后立即公告。
8.1.6上市公司股东大会决议公告应当包括下列内容：
（一）出席会议的股东人数、所持股份及占上市公司有表决权总股份的比例；
（二）关联交易股东回避表决的情况；
（三）每项提案的表决结果,包括赞成、反对和弃权的股份、占出席会议有表决权股份的比例；
（四）董事会聘请出席股东大会的律师的意见。
上市公司股东大会出现第8.1.4条第一款所述情形,股东大会决议公告还应当列明提出新会议提案的股东的名称或姓名、持股数量和比例、提案内容。第二节应披露的交易
8.2.1本节所称交易包括下列事项：
（一）收购、出售资产,包括上市公司收购、出售股权、实物资产、无形资产或者其他财产权利；
（二）对外投资；
（三）借贷；
（四）担保；
（五）委托经营或承包；
（六）赠与；
（七）租赁；
（八）债务重组；
（九）本所认为应当属于交易的其他事项。
8.2.2上市公司的交易达到下列指标之一时,该交易为应披露的交易：
（一）按照最近经审计的财务报告或评估报告,交易标的的价值占上市公司最近经审计总资产的10%以上；
（二）按照最近经审计的财务报告,交易标的应占损益的绝对值占上市公司最近一年损益的绝对值的10%以上,并且绝对金额在50万元以上；
（三）交易的成交金额占上市公司最近经审计净资产总额的10%以上；
（四）交易产生的损益的绝对值占上市公司最近一年经审计损益绝对值的10%以上,并且绝对金额在50万元以上。
8.2.3上市公司应披露的交易按第8.2.2条第（一）、（三）款所述标准计算所得的任一相对数字达50%以上的,或按照第8.2.2条第（二）、（四）款所述标准计算所得的任一相对数字达50%以上的,且绝对金额在500万元以上的,除应当报告本所及公告外,应当经上市公司股东大会批准。
上市公司还应当聘请有证券从业资格的会计师事务所或资产评估机构对交易标的进行审计或评估,如因特殊原因无法实施审计或评估的,应当在股东大会上说明原因。
8.2.4上市公司应当按照所有未披露的同类交易累计金额计算第8.2.2条所述指标,确定上述交易是否应当公告。
上市公司应当按照所有未披露的与同一交易当事人进行的交易累计金额计算第8.2.2条所述指标,确定上述交易是否公告。交易当事人属于关联人的应当合并计算。
8.2.5上市公司持股50%以上的子公司的交易,视为上市公司本身的交易。
上市公司持股50%以下的公司的交易,以交易有关金额乘以持股比例后计算第8.2.2条所述指标。
8.2.6上市公司应当在董事会批准应披露的交易事项之日起二个工作日内报告本所并披露。
上市公司出现第6.1.5、6.1.6、6.1.7条规定情形的,从其规定。
8.2.7上市公司披露交易事项,应当向本所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）有关交易的协议文本；
（三）董事会决议；
（四）有关政府批文；
（五）关于交易标的的财务报告；
（六）中介机构出具的关于交易标的或者交易的评估报告、审计报告或者法律意见书、财务顾问意见书等；
（七）本所要求的其他文件。
8.2.8上市公司披露交易事项,应当在公告中列明下列内容：
（一）交易概述；
（二）交易各方的基本情况,包括姓名或名称、住所、企业类型、法定代表人、注册资本、主营业务及相互关系等；
（三）交易标的的基本情况,包括名称、帐面价值及评估价值、运营情况、设定担保等其他财产权利的情况、涉及该标的的诉讼、仲裁事项。
交易标的为公司股权的,还应当包括该公司的基本情况和最近一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入、净利润等财务数据,并附有交易基准日资产负债表和年初至交易基准日损益表；
（四）上市公司预计从该项交易中获得的利益及该项交易对上市公司未来经营的影响；
（五）交易定价政策、成交金额、支付方式、所得款项的用途或支出款项的资金来源；
（六）该项交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
（七）协议生效和交易标的的交付或过户时间；需要经股东大会或有权部门批准的事项,应当说明需履行的合法程序和进展情况；
（八）交易完成后可能产生关联交易的说明；
（九）交易完成后可能产生关联人同业竞争的说明,以及回避的措施；
（十）中介机构名称及为该交易事项出具的意见；
（十一）本所要求的其他内容。
8.2.9上市公司因收购、出售其他上市公司的股份,需履行股东披露义务或要约收购义务的,应当同时按中国证监会和本所的有关规定执行。
8.2.10应披露交易的交易标的交付或过户手续完成后,上市公司应当在两个工作日内予以披露；未能按期完成的,上市公司应当及时说明原因并披露拟完成的时间。
8.2.11上市公司已披露的担保事项中,被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的,或者被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的,上市公司应当及时予以披露。第三节关联交易
8.3.1关联交易是指上市公司及其附属公司与其关联人进行的第8.2.1条所述的交换资产,相互提供产品或者劳务等的交易行为。
上市公司附属公司是指上市公司为第一大股东,或者按照股权比例、公司章程或经营协议,上市公司能够控制其董事会组成的公司。
关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
8.3.2具有下列情形之一的法人,为上市公司的关联法人：
（一）上市公司的第一大股东,或者按照股权比例、公司章程或经营协议能够控制上市公司董事会组成的法人股东；
（二）前款所列股东的子公司或者该股东有权决定半数以上董事人选的公司或有权决定法定代表人人选的企业；
（三）第8.3.3条所述的关联自然人担任法定代表人的法人；
（四）按照法律、法规规定认定为与上市公司具有关联关系的法人。
8.3.3具有下列情形之一的人士,为上市公司的关联自然人：
（一）上市公司的董事、监事及高级管理人员；上述人士的父母、配偶、年满18周岁、具有民事行为能力的子女；
（二）在第8.3.2条第一、二、三项所列示的关联法人中担任董事、监事、法定代表人、经理。
8.3.4因与上市公司关联人签署协议或作出安排,在协议生效后符合第8.3.2条和第8.3.3条第一项规定的,为上市公司潜在关联人。
8.3.5关联交易应当符合下列基本原则：
（一）诚实信用、平等自愿；
（二）关联人不得以任何方式干预上市公司的决定；
（三）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要时应当聘请中介机构就交易对全体股东是否公平出具意见。
8.3.6上市公司董事会就关联交易表决时,存在下列情形的董事不得参与表决：
（一）董事个人为该次关联交易的一方；
（二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权,该关联企业为该次关联交易的一方；
（三）按法律、法规和公司章程规定应当回避的其他情形。
8.3.7上市公司股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的股东不得参加表决。该股东因特殊情况无法回避时,在上市公司征得有权部门同意后,可以参加表决。公司应当在股东大会决议中作出详细说明,同时对其他股东投票情况进行专门统计,并在决议公告中予以披露。
8.3.8上市公司与关联人签署关联交易的协议,任何个人只能代表交易一方签署协议。
8.3.9上市公司与其关联人达成的关联交易的成交金额或交易标的价值在100万元以上或占上市公司最近经审计净资产值的0.5%以上的,上市公司应当按照第8.3.11条规定予以披露。
8.3.10上市公司披露关联交易,应当比照8.2.6条的规定向本所提交文件。
8.3.11关联交易的信息披露公告除包括第8.2.7条规定的内容外,还应当包括下列内容：
（一）有关各方的关联关系；
（二）关联人在交易中所占权益的性质及比重；
（三）关联交易涉及收购或出售某一公司股权的,应当说明该公司的实际持有人的详细情况,包括实际持有人的名称及其业务状况；
（四）董事会关于本次关联交易对上市公司影响的意见；
（五）独立董事关于关联交易表决程序及公平性的意见；
8.3.12上市公司拟与其关联人达成的关联交易总额或涉及的资产总额高于1000万元或占上市公司最近经审计净资产值的5%以上的,应当提交股东大会批准。
属于前款情形的,且为日常业务中持续或经常进行的,应当每年获得股东大会批准方可进行,有关该事项的提案应当包括该项关联交易的最高全年总额、或者占同类交易比例的最高限额。
属于上述两款情形的,上市公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理出具书面意见,该意见还应当包括理由、主要假设及考虑因素并在股东大会召开通知中列明。
8.3.13上市公司所有未披露的同类关联交易或者与同一关联人的交易累计金额达到8.3.9条所述标准的,上市公司应当按8.3.11条的规定予以披露。
8.3.14上市公司与关联人达成的下列关联交易可以免予披露：
（一）关联人按照上市公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以现金方式缴纳应当认购的股份；
（二）关联人依据股东大会决议领取股息或者红利；
（三）关联人购买上市公司发行的企业债券；
（四）上市公司与其控股子公司发生的关联交易。第四节涉及技术的重大事件
8.4.1上市公司应当建立配套的技术保密制度和涉密人员管理制度,以确保其开发、研究的高新技术成果资料的安全保管和保密。
8.4.2上市公司的高新技术是指对公司产品或服务质量提高、利润增长或对公司的生存与发展有重要影响的技术,包括公司自主开发的技术和通过协议取得或转让的技术、工艺、操作流程等。
8.4.3上市公司独立或与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新的服务或对现有技术进行改造,取得重要进展或有重大突破,该等进展或突破将有利于公司提高竞争力的,公司应当在两个工作日内报告并公告,并说明其对公司的影响。
8.4.4上市公司以协议方式向第三方出售或受让技术,该等技术对公司盈利或未来发展有重要影响的,公司应当分别在董事会决议批准日、协议签署日、协议履行完毕之日后的二个工作日内报告并公告。
8.4.5以协议方式向第三方出售或受让的技术,包括有完整自主知识产权的技术、处于国内或世界先进水平的公知技术、专有技术（know-how）,以特许权许可方式受让或出售上述的技术。
8.4.6上市公司在出售、受让或自主研究获得生产主要产品的核心技术时必须及时披露,说明该等技术对公司盈利和未来发展的影响,并应当在下次定期报告中详细披露对业绩或业务的影响程度。
8.4.7上市公司应将其高新技术项目主要管理人员、开发人员报本所备案；若该等人员发生变动且对公司的核心技术有影响的,公司除应向向本所报告并公告该等人员变动外,还应说明其变动对公司高新技术本身和公司发展的影响。
8.4.8若上市公司所处行业涉及的核心技术发生重大变化,对上市公司现有技术有重要影响的,不论这种影响是积极的或消极的,上市公司在知悉后都应及时报告本所并公告,说明该技术对上市公司本身技术的影响及公司的对策。
8.4.9与高新技术有关事项的披露若有损公司的商业利益,公司在向本所报告的同时,可向本所申请豁免。本所将考虑公司豁免申请的合理性并作出决定,公司应按本所的决定办理。第五节其他重大事件
8.5.1董事会预计或知悉上市公司当年业绩高于盈利预测20%或低于盈利预测10%的以上、或者上市公司业务进展情况与已披露的业务计划发生或可能发生重大差异,上市公司应当在二个工作日内报告本所并予以披露。
公告内容应当包括：
（一）上述业绩或业务进展差异的详情和造成差异的原因；
（二）董事会关于该预计的依据及过程是适当和审慎的说明；
（三）上市公司聘请财务顾问的,还应当包括财务顾问关于确认上市公司董事会作出该预计的依据及过程是适当和审慎的意见。
8.5.2上市公司所有未披露的诉讼或仲裁事项涉及的金额累计占公司最近经审计的净资产10%以上,上市公司应当在知悉该事项后两个工作日内披露下列内容：
（一）受理法院或仲裁机构的名称及所在地；
（二）诉讼或仲裁受理日期；
（三）诉讼或仲裁各方当事人、代理人及其所在单位的姓名或名称；
（四）诉讼或仲裁的请求；
（五）判决、裁决的结果和日期；
（六）各方当事人拟采取的进一步的法律行动。
8.5.3上市公司收到法院发出的破产案件受理通知书,应当立即报告本所并公告。
上市公司进入破产程序后,上市公司或者其他信息披露义务人应当立即向本所报告债权申报情况、债权人会议情况、和解和整顿等重大事项并公告。
上市公司与债权人会议达成和解协议,并且能够按照和解协议清偿债务,经法院裁定终结破产程序的,上市公司应当在收到裁定书后立即向本所报告并公告。
8.5.4上市公司出现下列情况,应当自事实发生之日起两个工作日内予以披露：
（一）公司章程的变更,以及经营方针和经营范围的重大变化；
（二）涉及金额占公司最近经审计净资产10%以上的重大债务或未清偿的到期重大债务；
（三）订立第8.2.2条以外的重要合同,可能对上市公司的资产、负债和经营成果产生重大影响；
（四）涉及金额占公司最近经审计净资产10%以上的重大损失；
（五）银行退票涉及金额为上市公司净资产的10%以上；
（六）公司生产经营外部条件发生重大变化,导致上市公司全部或主要业务停顿、生产资料采购和产品销售发生重大变化；
（七）新的法律、法规、规章、政策可能对上市公司的经营产生重大影响；
（八）董事长、经理或三分之一以上董事发生变动；
（九）投资者持有上市公司股份增减变化为上市公司总股份的5%以上,或者被冻结股份增减变化为上市公司总股份的5%以上；
（十）涉及配股、公募增发股票及其他衍生证券的发行与上市事项；
（十一）分红派息、转增股本事项；
（十二）变更股票募集资金用途；
（十三）公司第一大股东发生变更；
（十四）减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；
（十五）股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；
（十六）上市公司因涉嫌违反法律、法规被有关部门调查,或者受到重大行政处罚；
（十七）预计出现资不抵债的情形；
（十八）出现第10.1.1条所列情形的；
（十九）更换为其审计的会计师事务所；
（二十）终止保荐协议或者更换保荐人；
（二十一）本规则规定或者本所认为需要披露的其他事项；
8.5.5上市公司实施分红派息、转增股本或配股方案时,应当在股权登记日收市后计算除权参考价并通知本所,本所于除权日在行情揭示系统中发布。
除权参考价计算公式为：
除权参考价＝（除权前总股本﹖收市价﹖派息金额﹖认购价格﹖预计认购数量）/除权后总股本第六节澄清与风险提示
8.6.1上市公司应当关注与本公司有关的新闻报道和市场传闻,有关内容不符合实际情况的,上市公司知悉后应当及时向本所提交有关该报道或传闻的证据材料,并刊登澄清公告。
8.6.2本所认定上市公司股票交易为异常波动的,上市公司应当及时刊登股票交易异常波动提示公告。
股票交易异常波动包括下列情形：
（一）公司股票的价格连续三个交易日达到涨幅或跌幅限制；
（二）公司股票连续五个交易日列入“股票、基金公开信息”；
（三）公司股票价格的振幅连续三个交易日达到15%；
（四）公司股票的日均成交金额连续五个交易日逐日增加50%；
（五）本所或中国证监会认为属于异常波动的其他情况。
8.6.3上市公司认为股票交易的异常波动与公司未披露的信息有关,应当披露有关事项；上市公司认为没有应披露的信息,应当刊登公告予以说明。
8.6.4上市公司董事会预计该公司净资产为负值,上市公司应当及时公告,并在公告后一个月内刊登两次提示公告。同时应当尽快聘请会计师事务所进行审计。
会计年度结束后,上市公司董事会预计该年度公司出现亏损的,上市公司应当在该会计年度结束后一个月内刊登预亏提示公告。
上市公司董事会预计公司可能出现最近三年连续亏损的,上市公司应当在该会计年度结束后一个月内刊登两次风险提示公告。
8.6.5上市公司出现下列情形之一,应当作出风险提示：
（一）最近两个会计年度经审计的净利润均为负值,或者最近经审计财务报告对上年度利润进行调整,导致连续两个会计年度的净利润均为负值；
（二）扣除注册会计师、有关部门不予确认的部分,最近经审计的股东权益低于股本；
（三）最近一期财务报告被注册会计师出具无法表示意见或否定意见的审计报告；
（四）由于不可抗力、重大事故等导致上市公司主要经营设施遭受重大损失,生产经营活动基本中止,在三个月以内不能恢复；
（五）公司涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚事项,依照判决、裁决或者处罚决定,公司承担法律责任涉及的金额累计超过最近经审计净资产的50%；
（六）主要银行帐户被冻结,影响上市公司正常经营活动；
（七）法院受理对上市公司的破产申请；
（八）经中国证监会批准恢复上市后一年内；
（九）公司出现其他异常情况,董事会或者监事会认为有必要作出风险提示公告的；
（十）经本所或中国证监会认定为上市公司出现异常状况的其他情形。
8.6.6上市公司出现第8.6.5条所列情形之一的,应当在两个工作日内及时向本所报告并刊登风险提示公告。上市公司还应当在每个月的前五个工作日内刊登一次风险提示公告,直至该情形消除。
8.6.7第8.6.5条所列情形已经消除的,上市公司应当就该情形消除的事实作出公告。 第一页　第二页