“密室政治”埋下企业治理之殇

日期：2011-11-23 作者：吴宇桢 来源：文汇报

奥林巴斯承认公司曾利用收购其他公司来掩盖证劵投资巨额亏空的事实。图为新任总裁高山修一在记者会上鞠躬。
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    美国学者威兰·瓦格纳在研究日本式企业治理的改革时曾预言，强调集体共识的传统力量可能更强大。
    
    近年频发的日本企业治理丑闻，尤其是奥林巴斯的账务乱象，使得人们有理由相信，瓦格纳的预言仍具有现实意义。
    
    日本传统企业治理结构存在内部监督机制失灵和外部监督不足的问题。
    
大企业存治理“黑洞”
    
    据日本媒体19日报道，经日本政府初步调查，到目前为止，奥林巴斯账面上的亏空已高达49亿美元。
    
    站在奥林巴斯公司金字塔顶端长达10年之久的奥林巴斯前会长菊川刚或许没有想到，自己会以这样一种不体面的方式离开。等待他和前经营高层的不仅是包括英国、美国和日本有关部门在内的多方调查，更是他统治多年的“王国”将面临越来越猛烈的“暴风骤雨”。
    
    由于担心奥林巴斯被迫退市，一些平时不轻易出手的大股东开始“壮士断腕”。日前，奥林巴斯的最大企业股东——日本泰尔茂株式会社表示，不排除出售奥林巴斯股票的可能性。而同样大量持有奥林巴斯股票的日本明治安田资产管理公司称，已经出售了持有的全部奥林巴斯股票。新加坡政府投资公司也于11月12日宣布基本沽清奥林巴斯的股票。
    
    “奥林巴斯丑闻并不是个案”，日本IT公司GREE的社长田中良和近日在接受日本论坛杂志《BLOGOS》采访时坦承，“在全球化竞争压力下，许多公司用金融投资的收益来改善主业经营状况。然而，大部分企业的金融化过程并不够透明，容易产生各种经营问题。”
    
    近年来，许多日本知名大企业都爆出了经营管理上的丑闻。
    
    就在奥林巴斯事件发生前几天，媒体的焦点还一度聚集在大王制纸公司上。这家成立于1943年的日本老牌造纸企业，在10月末爆出令人意外的经营丑闻：公司前高层井川意高被指控非法侵吞1.4亿美元公款，并将其中一部分款项注入美国拉斯韦加斯一家赌场。
    
    早前在日本地震中“扬名”的东京电力公司在经营方面更是劣迹斑斑，多次被爆出“隐瞒事实及提交虚假报告”。这家承担着日本百分之三十发电量的全球最大的民营核电商如今被认为是极度缺乏社会责任感的“典范”。
    
    除却福岛核电站所暴露出的管理不善情况，与奥林巴斯类似，东京电力公司也有着隐瞒事故的“悠久”历史。2000年，东电被指控自1987年至1995年间，对公众隐瞒核设施故障同时未进行及时检修。2007年3月，东电不得不向公众承认，该公司曾隐瞒了1978年发生过严重的核反应堆事故，同时承认该公司与29起编造虚假检查报告事件有关的事实。
    
“王国体制”积重难返
    
    一向以严谨高效著称的日本老牌大企业为什么会发生如此严重的治理危机？
    
    一些分析人士认为，日本传统企业治理结构中存在着容易引发危机的制度性原因，主要表现为企业内部监督机制的失灵与外部监督的不足。
    
    二战后，受到西方企业治理制度的影响，日本也逐步接受了股份制企业经营形式。在企业治理形式上，日本企业的治理权力结构一般由三部分组成：作为企业最高权力机构的股东大会、作为最高决策机构的董事会和负责日常经营活动的经营者（包括社长、专务、常务等）。
    
    日本法律规定，股东大会具有任免和监督董事的最高权力。然而，由于日本企业法人相互持股，个人股东比例相对较小，股东大会实际上更具形式意义。日前东京一家调查机构的数据表明，从日本上市企业的股东结构来看，拥有相互持股关系的法人股东的持股比重约占50%，而个人股东的持股比重不到24%。
    
    日本经济学者小幡绩认为，日本企业法人之间的相互持股具有一定的稳定性，这使得日本企业对股票市场的依赖性相对较小，企业所有权与经营权的高度分离，股东大会职能较为弱化，难以发挥应有的内部监督作用。
    
    “虽然大多数日本企业采用股份制形式，但是事实上在日本，股东利益至上并不是一个长期存在的认同。”日本东京大学大学院综合文化研究科经济学教授清水刚对本报记者说。“奥林巴斯丑闻更加清楚地说明了这一点。漠视股东和资本市场的意识依然难以消除。”
    
    《日经产业新闻》曾经于上世纪90年代在企业白领中做过一项针对企业经营的调查，结果表明，近九成的白领认为企业在事实上属于经营者而非股东。而在以经营者为核心的“王国体制”里，处于金字塔顶端的社长更是拥有事实上的最高权力。一般情况下，社长可以决定下届董事的人选，董事会的大部分成员由以社长为中心的高级经理人员构成。在日本，社长退休后担任董事会会长则是普遍存在的潜规则。
    
    “日本企业的决策权和执行权重合在一起，形成‘王国体制’，经营者权力的持续性极强，这使得内部监督机制的有效运行更为困难。”清水刚进一步解释道。
    
    日本企业传统的“王国体制”进一步催生了“密室政治”。《产经新闻》16日披露了奥林巴斯的一份内部资料，称在奥林巴斯长达数年的经营丑闻中，做出每一个“重大”决定的几乎就是以前社长菊川刚及其周围的几个核心经营人员，而股东和大多数企业工作人员并不知情。
    
    另一方面，在许多日本企业中，外部董事相对较少，并且多由社长推荐产生。在《日经产业新闻》调查的一百家发展较好的企业中，共有近3000名董事，其中外部董事仅有55人，约占2%。相对而言，许多美国企业的董事会中，外部董事的比例超过一半。此外，上世纪90年代来，日本企业的负债率不断下降，不少企业开始金融化，拓展自身的融资手段。银行对企业的控制与外部监督力被不断削弱。
    
    不可否认，由于高度适应日本民族特性与社会文化，日本式的企业治理模式为振兴日本经济发挥了重要作用。在一定意义上，战后几十年来，正是坚持日本式企业治理模式的松下、索尼、丰田等一批优秀的日本大企业，以其雄厚的实力及出色的经营，造就了日本经济的繁荣。
    
    然而，自上世纪90年代以来，随着日本经济的持续萧条以及全球性市场竞争的加剧，制度安排上的缺陷使得日本企业难以形成有效的内部监督机制，而同时，日本企业又缺乏有力的外部监督。使得不少日本企业出现治理危机：缺乏竞争活力，腐败现象严重。不少分析人士认为，这正是奥林巴斯之类丑闻频发的重要原因。
    
社会整体正义感缺失
    
    针对日本传统企业治理出现的种种问题，日本政府和企业曾做出一系列努力。比如，自2003年以来，日本已经两次修改企业法，改革会计和审计制度，鼓励企业增加更多有利于股东的治理措施。一些公司也尝试逐步改组董事会，任命外部人士担任独立董事。
    
    “事实证明，那些积极的改革措施，在实施上显然阻力重重并且进展缓慢。”日本伊藤忠商事前金融会长石田护在接受本报记者采访时指出。
    
    奥林巴斯丑闻被证实之后，许多媒体纷纷注意到其极具讽刺意味的“特殊性”：隐瞒长达20余年的丑闻居然是由一个被解雇的外籍社长所揭发。而最近，面对众多奥林巴斯股东提出的让英国籍前社长伍德福德“官复原职”的请求，奥林巴斯新高层坚决予以拒绝，这使人无法忽视隐藏在丑闻背后的日本文化规则。
    
    “也许之前奥林巴斯聘用伍德福德是为了彰显其在公司运营方面国际化的努力，没想到却因此东窗事发。相比之下，一个日本职员通常不会采取如此激烈的方式提出异议。”日本上武大学经营情报学部教授池田信夫在接受日本媒体采访时表示，“这些大公司的经营丑闻无情地透露了一个事实：日本社会也许是开放的，但是大企业们相对而言仍是保守和封闭的。”
    
    石田护认为，这些丑闻的背后，还有更深层次的文化原因。日本传统社会文化中“共同体”意识的消极方面，使得一些积极治理的改革行为举步维艰。“如果说之前类似的个别事件还隐蔽在终身雇佣制微妙的人际关系中，此次被视为日本战后最大的企业经营丑闻的奥林巴斯事件发生后，这些掩盖着的问题被清楚地揭露出来。”
    
    路透社在评论奥林巴斯丑闻时说，这是日本企业治理文化中“迟暮沉沉的一面”，日本传统企业需要反思自己的治理模式。
    
    在日本，传统企业作为一个强大的命运共同体而存在。企业职员以极大的忠诚和献身精神为企业做出贡献。相应地，日本企业也为员工提供了各种完善的福利制度和晋升制度作为激励。日本学者榊原英姿在《作为文明的日本式资本主义》一书中曾经这样解释道：“在日本，第二次世界大战后，随着‘国家’概念的衰落，企业的相对重要性得到了迅速增长。企业实际上承担起了过去国家所承担的相当一部分权威和作用。在江户时代人们‘为藩奋斗’。到了明治以后，变成为‘为国奋斗’。如今，第二次世界大战后，则变成‘为企业奋斗’。”
    
    可以说，日本企业职员“共同体”意识是当今日本共识社会的一个鲜明例证。在共识社会的日本，员工们具有鲜明的“内外有别”意识，要对拥有最高权威、左右“共同体”命运的“内部人”——企业经营层进行内部监督并不容易。
    
    另一方面，日本企业外部董事人数的稀少也说明许多日本企业至今并不认同公司外部董事的积极意义。“因为他们被视为‘外人’”日本东京大学大学院综合文化研究科经济学教授清水刚对本报记者说，“许多日本企业不认为外部人士能为公司带来任何价值。”据日本富士施乐公司前董事长小林阳太郎估计，仅有大约25%的日本公司采用了美国的董事会结构。
    
    此外，评论家冷泉彰彦认为，此次事件不仅仅是企业经营者的问题，还与日本社会整体正义感的脆弱化和规范意识的缺失有关。他认为，在全球化的竞争压力之下，日本社会正在与正确的社会伦理道德观渐行渐远，变得冷漠。日本企业的经营者在法人相互持股的静态均衡中形成了绝对的内部人控制体制，造成了公司与法律制度的背离。在一些日本大企业里，加强规范意识的举措还往往会流于形式主义。
    
    曾在日本野村证券公司工作多年的资深管理人士佐佐木芳邦对本报记者表示，日本企业丑闻频出最大的原因是，企业高层没有认识到社会责任比追求企业经营效率更为重要，其结果是给企业造成了更大的损失。
    
    “奥林巴斯事件不是企业治理丑闻的开始，更不会是结束。”一家日本杂志日前评论说。日本《每日新闻》称，奥林巴斯事件或将被视为日本史上最大的企业治理丑闻之一，人们有理由对沐浴在光环之中的日本企业忧心忡忡。
    
    尽管丑闻频出，对于日本企业治理的未来，一些人依然持有乐观的态度。佐佐木芳邦就是其中之一，他表示，相对其他国家而言，在日本，严谨的企业仍然占多数。他相信，最近的企业治理丑闻会使更多的企业反思自己的问题。
    
    本报见习记者  吴宇桢