放下具体事务，走进清华园，参加清华大学深圳研究生院举办的“控股公司系统董事监事高级研修班”，进行了为期一周紧张而有序的培训。在培训过程中，讲课教授比较系统地、深入浅出地讲解了战略管理、公司治理、资本运作和人力资源管理的理论知识和经典案例，内容丰富，针对性强，对控股公司系统企业当前的各项工作具有较强的指导性和参考价值，让我受益匪浅，启示良多。下面我结合“公司治理与现代企业制度”的学习内容，谈谈我对控股公司系统企业完善法人治理结构的一点思考。一、完善法人治理结构是国有企业建立和完善现代企业制度的内在根本要求法人治理结构是一个西方的概念,根源于股份公司所有权和经营权分离后而产生的如何使代理人更好地为委托人服务的问题。随着股份公司经营管理日趋复杂,专业化程度不断增加,公司的所有者通常不再直接管理企业,而是将公司的经营权委托给职业经理人,在所有者即委托人与经营者即受托人之间会形成一种委托代理关系。由于委托人和代理人是不同的利益主体,具有不同的效用函数,股东追求投资报酬最大化,经营者追求个人报酬最大化,在这种情况下,必然会出现代理成本或激励问题。为解决这些问题并续存这种委托代理关系,就必须设计一套相应的制度安排,这种制度安排就是所谓的公司治理结构。它的实质价值在于通过合理分配公司的权力资源,不断完善公司管理运营与监督控制的权力配置系统,促进其良性运转,以实现公司的经营目标并最终实现股东利益的最大化。    中国经济体制改革的理论和实践表明，国有企业发展的根本途径在于深化改革、建立和完善现代企业制度。党的十五届四中全会指出：“公司制是现代企业制度的一种有效组织形式，公司法人治理结构是公司制的核心”。建立健全完善的法人治理结构是对国有企业建立现代企业制度的内在根本要求,因而具有十分重要的意义。    第一, 有利于明晰企业的产权关系, 实现所有权和经营权的分开以及国有资产的保值增值。    第二, 能够使企业建立有效的内部组织管理制度, 完善企业内部经营管理机制。有效的法人治理结构由股东大会、董事会、监事会和经理人员组成, 通过一套委托和代理的契约制度, 协调各利益相关者之间的关系, 形成完善的自我约束机制和权力制衡机制。国有企业通过构建科学规范的法人治理结构，由股东大会选举董事并组成董事会，董事会选举董事长，并由董事会选任总经理；为了保证公司正常有序、有规则地进行经营，保证公司决策正确和领导层正确执行公务，设立监事会，独立地行使对董事会、总经理、高级职员及整个公司管理的监督权。从而建立起权责明确、约束制衡有效的企业管理机制。    第三, 有利于选拔企业经营者, 提高经营管理效率和水平, 形成科学有效的经营者选用、激励和监督机制。法人治理结构规定了由董事会按市场竞争机制在全社会范围内选拔和聘用经营者, 同时通过各种激励措施, 比如年薪制、股权奖励等, 根据经营者取得的业绩对其进行有效的激励, 促使经营者千方百计、持续不断地发挥自己的才干。    二、目前控股公司系统企业法人治理结构存在的主要问题    控股公司十分重视系统企业现代企业制度的建立和法人治理结构的完善，但由于各种原因，企业法人治理结构情况参差不齐，治理水平差异很大。大部分企业建立了公司制，但在运作上与现代企业制度的要求还有很大差距，法人治理结构不够完善；少数企业，主要是部分原托管企业，仍是全民所有制企业，没有进行公司制改造，法人治理结构的建立还未起步。归纳起来，控股公司系统企业法人治理结构存在的问题主要表现在以下六个方面：    （一）企业产权比较单一     产权结构多元化是建立和健全企业法人治理结构的重要前提，没有多元化的产权主体，企业内部权力的分割与制衡就缺乏相应的产权依据，建立企业法人治理结构就很困难。具体到控股公司系统企业来讲，大部分企业是全资企业，产权主体单一，这些企业虽然建立了股东会、董事会、监事会，但是由此而建立的法人治理结构往往难以规范。   （二）企业内部权责分工有待明确, 运作需进一步规范    目前，控股公司系统企业的法人治理结构中，股东、董事会、经营班子、党组织的权力边界不够清晰。尽管企业章程对企业内部主要机构的职权范围作出了原则性规定，但没有结合企业实际予以明确和细化，在实际工作中模糊操作，造成事实上的权责不清。大部分企业用党政联席会议取代公司的董事会会议和总经理会议，董事会的决策流于形式。这种“一锅煮”的体制，导致企业内部各机构权限不清、责任不明、责任追究难以落实。   （三）董事会的自身建设和规范运作有待改善和提高    控股公司系统企业中，董事会的建设和运作存在的问题主要体现在三个方面：一是董事会结构不合理，董事会成员和经营班子成员重合度较高，内部董事占多数，易形成内部人控制，董事会内部也难以形成制衡的机制；二是董事的专业知识、能力、经验结构与企业定位和发展的要求还有一定的差距，不利于董事会的科学决策；三是董事会运作不够规范，缺乏完善的议事规则，执行也不到位。这些因素是造成董事会难以有效发挥决策核心作用的主要原因。   （四）总经理在企业日常经营决策中的地位和作用不够突出   一是党政联席会议制约了总经理作用的发挥；二是总经理和副总经理都由股东负责选聘，总经理对副总经理缺乏约束，副总经理对总经理负责的意识有待加强；三是企业董事会、总经理、副总经理、中层干部和员工之间的层层负责、层层考核、层层监督、层层激励的运作机制没有完全落实，从而影响总经理发挥作用。   （五）监事会制度有待完善，功能有待进一步加强    监事会是公司的常设监察机构，执行监督职能。监事会与董事会并立，独立地行使对董事会、经理层及整个公司管理的监督权。目前控股公司系统企业监事会的运作还存在一些问题：一是监事会的独立性不够强；二是监事制度不健全，包括控股公司对企业监事会主席的管理制度和企业监事会的议事规则等；三是监事监督的积极性不够高，缺乏有效的激励机制，监督效果有限；四是监事会人员专业知识不足，无法对企业的财务状况进行有效监管。   （六）对企业经营者缺乏长效的激励约束机制   目前，控股公司系统企业基本建立了经营者选拔任免、业绩考核等激励约束制度，但经营管理层不能参与企业超额利润的分配，对这些高管人员的激励约束没有和企业的长远发展紧密结合起来，仅是通过行使经营权获取与效益挂钩的年薪报酬等收益。激励形式过于单一，激励制度还很不完善。    三、对完善控股公司系统企业法人治理结构的几点想法    完善法人治理结构是一个世界性的难题，也是深化国企改革，促进企业规范运作，打造企业核心竞争力，实现可持续发展的必要保证。当前，控股公司正处在改革发展的重要时期，为了培育形成3～5个具有相对竞争优势的产业板块，做强做大一批重点骨干企业，实现控股公司在第一次党代会上提出的战略目标，控股公司在今后的几年中要继续加强系统企业法人治理结构的建立健全工作。   （一）大力推进股权多元化   实践证明，国有全资企业或国有股“一股独大”，不利于完善企业法人治理结构。控股公司系统企业基本上都处于竞争性领域，因此，完全有条件全面引进战略投资者，实行员工持股，实现投资主体股权多元化，以确保法人治理结构中的股东会、董事会、经理层和监事会之间相互制衡的决策与激励约束机制的正常运行，提高企业运营效率。具备上市条件的企业要积极推进上市工作，利用资本市场加强外部治理。   （二）明确股东、董事会、经营班子、监事会和党组织的职权边界    处理好股东、董事会、经营班子、监事会和党组织相互之间的关系，是完善企业法人治理结构的本质要求，这些关系的核心是划分好职权边界。因此，控股公司系统企业要大力推进章程的修改工作和董事会建设试点工作，紧密结合企业实际，在公司章程中明确股东、董事会、经营班子、监事会和党组织的职权关系，避免职权交叉和职权真空，真正实现各机构之间高效协调运作、科学有效制衡。    （三）加强董事会建设，充分发挥决策核心作用     要调整董事会的结构，增加外部董事比例，实现外部董事占多数，以形成内部制衡机制；要提高控股公司兼职董事、监事的专业素质，以提高董事会决策的科学性，条件成熟时可以在社会上聘请专家作为外部董事进入企业董事会；要进一步完善董事会议事规则，健全决策流程，提高决策质量。    （四）强化经营班子在日常经营管理中的地位和作用     要建立总经理办公会会议制度，充分发挥经营班子在企业生产经营中的执行主体作用，董事会要对经营班子合理授权，提高经营效率；在优化企业董事会结构的前提下，逐步实现董事会选聘总经理，总经理提名副总经理，确保总经理应有的人事权，提高执行力；要完善总经理、副总经理、中层干部和员工的岗位责任体系、考核评估体系及相关制度，进一步明确各层级的岗位职责、负责对象、考核方式、考核对象、激励方式等内容，以便在公司内部建立起层层负责、层层考核、层层监督、层层激励的运作机制。    （五）加强监事会的建设与管理，确保监督有效     要加快建立完善监事会主席的管理制度，确保企业监事会的独立性，提高监督效果；要修改完善企业监事会的议事规则，确保监事会规范运作；要选聘专业性的监事进入企业监事会，并加强监事的培训，以提高监督工作的质量；要改进监事会的工作方式，监事会应采取会议监督和过程监督相结合、事后监督和事前事中监督相结合、会计监督和业务监督相结合的工作方式；为了深入了解情况，监事会不仅要列席公司董事会、总经理办公会，还需要深入到有关的业务部门和下属企业调查研究，掌握第一手材料。    （六）建立完善的经营者评价与激励机制，使经营者行为规范化     一是要合理确定经营者的报酬结构和报酬水平，报酬要和经营业绩挂钩，强化对企业经营者的激励。可以将工资、奖金、股权等多种分配形式结合起来，合理地扩大经营者与企业一般职工的收入差距，使经营者个人收入增加和企业长远发展紧密地联系在一起。二是要建立和推行多元化的、独立的、客观公正的企业经营者业绩评价体系，用市场经济的标准来衡量经营者。三是要建立与现代企业制度相适应的干部制度，改变国有企业经营者聘用、考核与激励和约束手段的行政化现状，充分发挥商品市场、资本市场与经理人才市场三重市场竞争机制的作用。             （作者:陈洪博 深圳市投资控股有限公司党委书记、董事长）