开发公司总工:发展我国金融控股公司的政策建议

刘志红　王国刚
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内容提要：发展金融控股公司，要坚持以市场机制为导向，政府作用的发挥要有一个限度；内部控制建设是保障金融控股公司正常运营的重要基础，科学决策和风险防范应处于突出位置；分步推进监管体制改革；当前应把内部控制的有效性作为重要的监管内容。
关键词：金融控股 政策 混业经营 内部控制
中图分类号：B文献标识码： F832.1 文章编号：1006-1770(2006)12-009-04
一、审慎展开和循序渐进
近年来，热衷于设立金融控股公司的主要有四类机构，即国有商业银行、股份制金融机构、大企业集团和地方政府。其中，前两类机构属于金融机构，相对具备了组建金融控股公司的条件，与国际惯例也较为贴近，为此，监管部门应当鼓励其积极稳妥地推进此项工作。
对于大企业集团及地方政府组建金融控股公司的设想，金融监管部门应本着审慎的态度，通过制度安排予以限制。主要原因在于，对于大企业集团来说，本身还欠着银行巨额贷款，且既无闲置的产业资本又无金融业的运作经验，却要以组建金融控股公司为已任，其意图和运作能力不能不令人担忧。环顾周边国家，日本银行和企业之间主银行制度融资的失败，韩国财阀企业自办金融的失败，都表明在处理银企关系上要慎重行事。另一方面，地方政府往往出于发展地方经济的需要，希望在其地区范围内扶持起一个超大规模的“金融超市”为地方企业融资创造便利，而建立在这种狭隘的地方保护主义基础上的“金融控股公司”，是很难按照市场机制的要求展开金融活动的，它很容易融入地方经济割据范畴，并由此酿成金融风险。
与发达国家相比，中国发展金融控股公司的客观条件尚有不小差距，金融体制与金融监管的模式还处于变革时期。尽管近年来国内出现了几类金融控股公司的雏形，在一定程度上反映了我国大型金融机构在组织模式上的新探索，但是，面对发达国家大型金融控股公司和金融集团的竞争，国内机构还没有多少优势可言。
2006年12月，中国将结束加入世贸组织的过渡期，中国境内金融市场将成为国际金融市场的一部分，在这种背景下，发展金融控股公司、介入国际金融市场的高端竞争已是中国金融机构的一个没有退路的选择。在现有的监管体制和金融环境下，应着手选择大型金融机构进行金融控股公司的改革试点。
尽管情势紧迫，但中国既不能在监管方面尚无准备的条件下简单放松对设立金融控股公司的管理，也不能期待着各项监管措施都完善到位后再放松这方面的限制。金融创新和金融监管历来是一对矛盾，既是一个动态博弈过程，又是一个渐进过程，不可能一蹴而就。
实践中已出现了多种类型的金融控股公司雏形，但它们至今还没有相应的法律地位，因此，一些人主张应先进行金融控股公司的立法工作。金融控股公司的立法，必然涉及金融基本法和分业经营制度的重大调整，是一项复杂且长期的系统工程，很难满足当下的实践需要。
在这种情况下，可借鉴日本有关金融控股公司立法的经验，先行修改各项与金融控股公司设立有冲突的经济、金融法规条款，然后将其汇总成《金融控股公司整备法》，指导其实践。当务之急是首先出台有关金融控股公司的法规性管理文件，明确金融控股公司的地位和定义，从市场准入、业务范围、关联交易、审慎监管等方面进行规范；其次，修改和完善现行的《商业银行法》、《证券法》、《保险法》以及《公司法》等金融法规中限制金融控股公司发展的条款，促进金融控股公司的发展，并在此基础上向制定《金融控股公司法》过渡。
在法律修改中，需要解决好四个问题。一是应改变由监管部门为主来制定法律条款或迁就监管部门要求来制定相关法律条款的思路，避免继续发生行政权力的法律化现象。二是应放弃按照监管部门的职能来界定金融机构及其业务范围的思路，改变机构监管的状况，推进按照业务活动和市场状况进行金融监管的新格局形成。三是从金融混业经营的思路出发，调整有关商业银行不准从事股权投资、信托业务等的限定，同时调整其他类似的限定条款。四是对各类金融机构所从事的各项金融业务实行资质标准控制，即根据各项金融业务的差别性分别设置不同的资质标准和准入条件，一家金融机构在符合规定资质的条件时就可以提出从事相关金融业务的申请，给金融机构以经营业务的充分选择权。
从金融调控角度而言，由于市场化取向已基本明确，因而，采用间接调控方式将对金融体系的市场化有着实质性意义，同时，间接调控的能力和效力，又对金融机构和金融市场提出了更高的市场化要求。在金融监管方面，重点在于强化市场约束，通过规则和制度的变化来完善和推进有效的市场约束。为此，一方面要尽力减少行政干预，使金融机构和金融市场摆脱政策性角色，真正实现商业化运作；另一方面，应鼓励采取市场化手段，比如，提高金融机构或金融市场的透明度和信息披露的充分性，以市场的认可来监管金融机构与金融市场的运行效率和风险程度，从而为金融体系的市场化提供一个宽松有效的制度环境和管理框架。
2.以产权改革为基础
深化产权改革是金融机构市场化改革的一项基本内容，也是实现金融机构市场化运作的基础性条件，对国有独资金融机构来说，尤为如此。在中国，国有商业银行的产权改革进程是金融改革深化程度的重要标尺。全球知名的大型金融集团都是上市公司，如花旗集团、JP摩根大通集团和德意志集团等。汇丰集团在伦敦交易所、香港和巴黎股票交易所三地上市，19万股东遍及100多个国家和地区，日本的瑞穗集团在成立之初即为上市公司。金融集团上市不仅可以建立稳定的资本补充机制，通过资本运作实现快速扩张，更重要的是上市后金融集团必须建立规范的内部治理机制，及时披露相关信息，按受监管部门、投资者以及媒体的监督，使金融风险显性化并及时得到化解。
我国金融机构的市场化进展情况不尽相同，相对而言，证券经营机构市场化程度较高，保险公司的市场化程度其次，商业银行等金融机构市场化程度较低（尤其是四大国有商业银行）。四大国有商业银行不良资产长期居高不下的一个重要原因是，它们长期承担着双重功能：一方面是企业属性决定的商业银行的“信用中介、支付中介、金融服务、信用创造”等基本功能，商业银行通过自身的业务经营活动发挥这些功能，在向社会提供金融服务的过程中追求利润最大化；另一方面，是国有属性决定的特殊功能，即通过贯彻执行国家政策和政府意图，为整体经济和社会发展提供支持，维护经济社会稳定，追求国家利益最大化。作为国有银行产权所有者，政府当然希望这些国有银行能提高自身经营效益，但作为整个社会经济的管理者和改革的领导与推动者，则更重视国有银行的社会效益。
在经济社会的改革发展中，一旦国有商业银行充当“资金供应者”和“第二财政”的角色，就可能因履行这些特殊职能而付出成本、转化为不良资产。在这种国有产权占垄断地位的条件下，要求国有商业银行完全实现商业化经营是不可能的。理论和实证研究都表明，无论发达国家、发展中国家还是转型国家，国有银行几乎无一例外地为政府贯彻公共政策、实现公共管理目标提供有力的资金支持，通常情况下都要承担双重职能。只有私有化之后其特殊功能才逐步消失，但有的银行仍然继续承担了其中的某些职能(张杰；《中国国有金融体制变迁分析》，经济科学出版社1998)。解决这个问题的根本出路就是深化产权改革，对商业银行进行股份制改造，恢复商业银行的本来面目。
国有银行的产权改革至少包含两个层面的内容：一是分离所有权和行政权，使所有权人格化进而关心所有权利益，将市场主体所需要的权利归还给商业银行；二是由银行家掌握剩余控制权与分享剩余索取权，减少代理成本。中国国有商业银行必须走产权改革的道路，不管困难有多大，这是绕不过去的。
三、充分考虑中国国情
在国际社会中，金融控股公司的发展模式主要有三种：德国式的全能银行、英国式的金融集团以及美国式的金融控股公司。一国金融控股公司发展模式的选择不仅受其政治、文化、法律等传统因素的影响，而且还受到一国金融体系及金融监管能力的制约。德国式全能银行制度，一方面与我国现行的各类金融法律法规的规定及分业经营的基本金融制度严重不符，另一方面我国金融监管能力与金融机构的风险管理水平也还不能满足全能银行的运作要求，因此不适合作为选择模式。夏斌等人的《金融控股公司研究》一书中认为，适合中国国情的金融控股公司的模式是，设立金融控股公司，下设银行、证券、信托、保险、期货经营等子公司，分别接受不同行业的监管当局监管。这样既实现了混业经营，又有效地控制了控股公司及其下属的银行、证券、保险等子公司的风险。这种设想比较接近于美国式的金融控股公司模式。但这种模式在我国运行，既缺少强大的资本市场和产权市场等基础性外部条件，也因为缺少信息、资源、统一服务平台等原因无法发挥协调效应，因而也很难成为可选择的方案。而且，这种模式实际上只是形成了金融控股公司的“形”，在中国现有的金融体制下，它不可能形成金融控股公司的“实”。
在间接金融为主格局继续存在的条件下，银行业在长期内将是中国金融体系中的金融机构主体，由于国有商业银行在中国银行业中占居绝对优势地位，因此，以国有商业银行为主体组建金融集团的改革试点，应是中国发展金融控股公司的现实选择。
以商业银行为基础进行金融控股公司试点已具备一定的可行性。我国分业经营、分业监管的政策和法律允许中资境外金融机构跨业扩展业务范围，中资金融机构在境外的分支机构可以按照当地法律开展全能银行业务。此外，对银行与境外金融机构组建的合资公司在政策上也有灵活性。目前对金融机构之间交叉持股和以子公司形式进行金融业务适度交叉经营，在法律上没有明确的禁止性条款；尽管现有的商业银行法、证券法和保险法等对银行、保险的资金运用作了限制性规定，但还是授予了国务院一定的处理权力。银行机构代理保险业务一直不受法律和政策的限制。自1999年以来，保险资金直接入市和间接入市的渠道都已开通；证券公司从货币市场和商业银行取得流动性资金和信贷资金都已有了政策支持。这些有力的改革措施都是在现有法律架构和金融分业经营、分业监管的总格局下进行的。
四、以风险防范为基础的内部控制建设
集团成员之间的相互交易，又称为金融控股公司的内部交易或者关联交易，是指金融集团内所属子公司彼此间或者这些子公司与母公司之间发生的各种（包括履行契约性或非契约性、支付性或非支付性、债务性或非债务性等）交易活动。内部交易主要源于各成员之间的资金和商品划拨、利润转移、相互担保与相互抵押等活动，也源于逃避监管或避税等目的。
金融控股集团的内部交易具有两重性：一方面内部交易可以为集团带来协同效应，从而降低经营成本、增加利润、改进风险管理的效率和更有效地管理资本和债务。就此而言，否定金融控股集团的内部交易，就等于否定了潜在效率，从而否定了金融控股公司本身存在的价值。但另一方面，内部交易有可能导致风险的传递，使各个成员之间的经营状况相互影响，一旦一个子公司经营不善或者倒闭，其风险很可能传递给另一个子公司（或母公司），并引致后者的流动性风险，从而产生严重的多米诺骨牌效应，增大整个集团的风险。此外，由于金融控股公司的内部交易，使得集团内部资金的调度十分容易出于盈利的动机，金融控股公司（或其子公司）很可能将一部分信贷资金投入股票市场，这种行为如果缺乏比较完善的内控机制，就不仅可能引致股市泡沫，而且可能引起金融控股公司的经营危机。建立健全内部控制制度，是防范金融控股公司风险传递的重要机制。
1.建立内部控制的几个原则
金融控股公司要建立比较完善的内部控制机制，需要注意把握好如下几个原则：
第一，有效性。对金融控股公司来说，要使内控机制充分发挥作用，在各部门、各岗位和各子公司中得到切实的贯彻实施，其所建立的内部控制机制必须是切合实践要求且有效的。由此，母公司的各种内控制机制应当具有高度的权威性，真正成为所有员工的行动指南。
第二，审慎性。建立内部控制机制必须以审慎经营为出发点，充分考虑到每一个业务过程中各环节可能存在的风险和容易发生的问题，设立适当的操作程序和控制步骤来避免和减少风险，并且设定在风险发生时采取哪些措施进行补救。
第三，全面性。内控机制必须全面、完整地覆盖到集团母公司和子公司的各个业务环节和各业务部门，不能留有任何死角和空白点。
第四，独立性。内部控制机制渗透到业务过程的各个环节，必须独立于业务操作系统，内控人员应与直接的业务操作分开，并由专门的高管人员负责。
第五，及时性。内部控制的建立与完善应跟上业务发展、技术发展和市场发展的需要。
2.国际上关于金融控股公司内控机制建设的指导原则
由于关联交易在本质上属于企业法人内部的市场行为，随着金融控股公司的规模、业务和市场扩展而不断扩大和复杂化，在通常情况下（即这种关联交易既不影响公众利益、客户利益，也不违反有关制度规定），金融监管部门没有必要予以直接干预或追究，但需要通过制度规定划清合法的关联交易与不合法的关联交易之间的边界，并督促金融控股公司的母公司履行贯彻和监督的职责。在国际上，有关监管机构确定了以下6项原则，指导金融机构内控机制建设。这些原则，对中国金融控股公司的内部控制机制建设也具有重要借鉴意义。
第一，管理层的重视和企业内部控制环境。不仅要明确公司董事会和管理高层在内部控制方面的各项职责，而且要把内部控制的意识在所有员工中进行普及，让所有员工了解自己在内部控制流程中的作用，自觉遵守内部控制制度和程序。
第二，对风险的识别和评估。金融机构属于高风险产业，受到各种风险的严重影响。金融机构内部控制工作的一项重要内容，是持续地评估影响公司业绩的内部和外部的风险因素。这种评估应当在公司内部所有层面上进行，并涵盖所有风险。内部控制就是要保证总体业务风险控制在公司资本可以接受的水平之内。
第三，风险控制和职责分离。公司管理部门不仅要建立各项风险控制制度、程序和措施，而且应当确保这些制度、程序和措施能够得到切实执行，及时明确这些制度、程序和措施是否需要进一步更新完善。
第四，信息传递和沟通。公司的组织结构应当保证各种信息能够顺畅地进行横向和纵向的传递。向上的信息，保证管理层能够及时了解经营风险和当前的经营状况；向下的信息，保障公司的目标、战略和预期以及已有的政策和程序等，能够传达到下层管理人员和员工。
第五，风险监测与纠正内部控制缺陷。监测风险应是金融机构日常工作的一个组成部分，企业的管理人员和内部审计人员应对监测的有效性进行定期评估，以便及时发现和纠正内部控制系统的缺陷。公司管理层应当保障内部审计部门的独立性，并在员工报酬及预算支出上予以支持。
第六，金融监管部门对金融机构内部控制系统的评估。尽管公司董事会和管理高层对内部控制系统的有效性负最终责任，但是，金融监管部门还是应当将评估金融集团内部控制系统的有效性作为一项经常性监管工作的重要内容。
3.中国金融控股公司的内部控制建设
对中国的金融控股公司而言，在进行内部控制机制建设中，重视解决好以下三个问题是至关重要的。
第一，突出决策的科学性和有效性。实践证明，重大事项的决策正确与否，对公司的经营和发展至关重要。保障决策的科学性和有效性，应成为中国金融机构内控建设的重要内容。其关键点有三：一是应有制度和程序可依；二是应实行集体决策，避免一人独断；三是应透明公开。
第二，充分发挥内部审计的重要作用。内部审计是评价金融机构内部控制是否有效的关键部门。要发挥内部审计的作用，首先，应落实组织保障。保障内部审计机构的独立性，公司内部审计机构应直属董事会管理，摆脱当前内部审计在中国各金融机构中的“尴尬”局面。其次，应落实人员和经费的保障。从事内审工作的人员，不仅要精通业务，而且要有良好的职业道德；经费是其开展工作的重要基础，公司必须予以保障。最后，应实行报酬与责任对等的原则。由于内审工作的特点，审计人员的报酬可能比一般员工高些，但其承担的责任也较高，这种报酬与责任应当相匹配，同时，也应建立对应的惩处制度。
第三，重点保障银行业的安全。银行业是我国金融体系的主体，银行业不出问题，金融稳定就不会出现什么大的问题。同理，以银行业为基础的金融控股公司的内部控制建设，重点应放在如何隔离集团母公司与存款机构之间的风险上，密切关注银行业和证券业之间的风险传递和扩散（尤其是证券机构的风险向银行扩散），要对证券业有可能向银行业风险的扩散问题进行适时监测，及时发现并采取纠正措施，以保障金融业的健康稳定运行。
五、分步推进金融监管体制改革
推进中国的金融控股公司发展，必然涉及到金融监管体制的改革完善。金融监管体制的改革完善是一项复杂的系统工程，不可能一蹴而就，因此，不能选择“一步到位”的政策，只能循序渐进地展开。
1.金融监管的概念、理念及最新发展趋势
金融监管当局对金融机构的监管，是政府对经济干预的重要组成部分。政府干预经济的方式和方法反映了一国政府的经济哲学理念。随着经济金融环境的不断变化，金融监管理念也在不断变化。鼓励竞争、强调效率和投资者利益保护、确保金融体系的整体安全等，已经成为发达国家的主导监管理念。金融监管理念的变化，必然推进金融监管制度的重构和金融监管方式的转变。
从全球范围来看，有两大趋势值得关注。其一，货币政策制定与金融监管职能的分离。即中央银行专门负责货币政策的制定与实施，维护币值稳定和整个金融体系的稳定，而将其监管银行的职能分离出来，移交给专门的金融监管机构。其二，金融监管职能的一体化趋势。在20世纪80年代以前，大多数国家的金融监管职能是分别由不同的金融监管部门承担的，但近20多来，全球经济金融环境发生了巨大的变化，许多发达国家开始将分散重叠的金融监管机构统一起来，采用“万能监管者”模式，实行一体化监管。
2.各国的金融控股集团监管模式
世界各国（和地区）对金融控股公司的监管，主要有三种模式：
第一，牵头监管模式。即根据金融集团的特点，在多个监管机构中指定一家监管机构为牵头监管者，负责对金融集团进行整体监管，其他金融监管机构进行功能监管。在实行牵头监管模式的国家中，美国具有很强的代表性。
第二，一体化监管模式。在这种模式中，有的是银证统一监管，有的是银保统一监管，还有的是证保统一监管。真正的一体化监管是银行、证券、保险等监管机构合而为一，由一家金融监管机构负责监管整个金融业。日本、英国、德国等国的金融监管趋于这一模式。
第三，分业监管模式。即对金融集团层面暂未监管，而对金融集团所属各家金融子公司根据其在金融产业中的业务定位分别进行监管。
一国金融监管模式的形成是政治、经济、金融、文化等多种因素共同决定的，很难说哪一种模式是最优的，根据自己的国情进行选择，才不失为明智之举。
3.中国金融监管模式的选择
在分业经营体制的大环境下，尽管中国已经有一些综合经营的金融控股公司雏形，但迄今对这些金融控股集团的监管依然贯彻着“分业监管”标准。“分业监管”在10多年的实践中，引致了一系列问题的发生，也与中国的金融业走势和国际金融监管发展的总趋势不相一致，因此存在进一步改革完善的需要。从未来一段时间的金融发展来看，金融业的综合经营已是必然选择，与此对应，在金融监管模式的选择上，也应实行以“功能监管”为主导的模式。理由如下：
第一，功能监管有利于协调金融监管部门之间的关系。在机构监管体制下，存在着这样一种现象，由于金融产品创新通常是建立在两种以上已有金融产品基础上的，而这两种以上金融产品分归不同金融产业，由不同金融监管部门负责监管，由此，形成一个难点，究竟应由哪个金融监管部门来负责批准并监管这种金融创新产品。这种金融监管方面的缺陷，不仅严重限制了金融产品创新，而且大大增加了金融监管部门之间的工作矛盾和监管成本。
功能监管，是指根据金融产品实现的特定金融功能确定该产品的监管机构，它通过专门的原则和标准对新出现的金融产品的功能进行定性和定位，并由此确定监管权的归属，这不仅将大大减少金融监管部门之间的摩擦和矛盾，降低监管成本，而且将大大减少对金融产品创新的限制，推进金融创新的发展。
第二，功能监管有利于推进金融机构的产品创新。在金融市场竞争日益激烈的条件下，金融产品创新也越加困难。新的金融产品出现，是在金融机构的专业人员深刻了解各种金融产品的特性、金融市场需求、金融技术状况和金融制度边界等一系列条件的基础上展开的，而这些条件通常不是几个金融机构的专业人员或在仅仅经营一个金融产业的业务经验所能达到的，因此，在分业监管条件下，金融产品创新比较困难。
功能监管，使同一家金融机构可以经营若干个金融产业的业务，通过综合经营，一家金融机构拥有了比较全面的金融专业人才、金融业务经验、金融技术和金融市场信息等等，由此及时掌握金融市场需求，利用自己的比较优势，开发出满足金融市场新需求的新产品。就此而言，功能监管有利于鼓励金融产品创新，推进金融控股公司综合经营条件下的金融资源有效配置。因此，功能监管将为我国金融创新造就一个较为宽松的监管环境。
第三，功能监管有利于防范和化解金融风险的跨产业传递与累积。在分业经营的体制下，金融风险被固定于各金融产业内部，很难通过综合运用各种金融机制和金融工具予以防范和化解。但在综合经营的情况下，特别是以金融控股公司方式运作的条件下，由于金融经营是跨产业和综合的，由此，金融机构能够运用各种金融机制和金融工具来防范和化解相关金融风险，避免这些风险的进一步传递、扩散和累积。
要实现功能监管，需要着力解决好三个方面的问题：
其一，打破按“条条管理”设置金融机构的监管构架，建立按业务归口监管的新构架，改变监管部门与金融机构之间存在的上下级关系，切断二者在人事、利益和业务等方面存在的直接关联，有序实现从按金融分产业监管向按金融分业务监管的转变。
其二，改变以审批为基点的监管方式，实行以登记为基点的监管方式，将监管部门的主要精力从审查有关申请资料和批准相关营业，转向监管金融机构的业务活动和市场行为，给各类金融机构之间的业务竞争和市场竞争创造一个既有充分选择空间又有严格行为监管的外部环境，给金融产品、金融组织和金融市场等方面的创新提供一个宽松的监管氛围。
其三，改变以往运用政策手段和行政机制直接调控金融市场趋势的监管取向，实行依法监管和依法行政，有效维护金融市场投资者在内的各类市场参与者的权益，积极维护金融市场的正常运行秩序，坚决打击和取缔各种违法违规行为。
4.中国金融控股公司的监管架构
根据我国金融形势和发达国家金融监管体制的历程，构建我国金融控股公司的功能监管架构可分为两步走：
第一步，借鉴美国的主监管制度，以控股金融机构本身的主要业务确定主监管机构。如果金融控股公司的母公司是银行，则主监管机构是银监会；如果金融控股公司的母公司是保险公司，则主监管机构是保监会等。金融控股公司中的子公司，则根据所从事的金融业务定位，分别确定各自的监管机构。
第二步，随着我国金融控股公司综合经营和规模经营发展到一定程度，也随着我国金融监管当局的监管能力和金融法律发展到一定程度，在现实需要、理论认证充分的时机，将监管模式过渡到“一体化监管”。可以将中国银监会、中国保监会和中国证监会等三个金融监管机构整合为一个金融监管委员会，统一对银行业、证券业和保险业等金融产业活动和金融市场实施监管。
作者简介：
刘志红中国特华博士后工作站
王国刚中国社科院金融研究所
二、坚持以市场机制为基本导向
坚持市场机制的导向作用，是建立市场经济新体制的内在要求，也是提高金融机构和金融机制配置资源能力的基础性条件，为此，设立金融控股公司和相关制度建设应坚持以市场机制为基本导向。具体来看，这包括以下一些内容。
1.坚持市场化原则
从全球知名的大型金融集团来看，几乎每一个金融集团的成长历史，都是一部按照市场机制、把握市场机遇发展的历史，同时，也是一部并购其他金融机构的历史。诸如花旗集团、汇丰集团、德意志银行集团、日本瑞穗金融集团等等，莫不如此。这些并购决策是基于企业的发展战略和对当时经济金融环境的反应，并购行为发生的背后是市场力量而非政府的行政力量。
值得提出的是，大型金融控股公司的形成主要靠的是“立”而不是“建”。“建”可以是一个人为的过程，可以靠政府的行政机制来实现，但“立”只能是一个自然过程，它只能运用市场机制在市场竞争中脱颖而出。因此，比“建”更重要的是“立”。
在现代市场经济条件下，政府没有直接建立大型金融控股公司的职能。按照市场经济的基本原则，政府在市场经济中的基本职能，只能是国民经济发展战略的设计者、交易规则的制定者、经济秩序的维护者、经济纠纷的仲裁者，而不是要直接建立金融控股公司。怎样建立金融控股公司，怎样经营金融控股公司等问题，属于微观、具体的经济活动，是金融机构自己的事情。一言以毕之，建立金融控股公司的主体是大型金融机构本身，不应该也不可能由政府取而代之。违背了这一基本的市场经济基本原理，就将偏离市场机制的基本轨道，即便暂时获得了某些成功，迟早也将失败。在这方面，韩国发展企业集团失败的例子，是一个很好的例证。
金融控股公司是扶不起来的。在市场经济条件下，政府扶持无论出于何种好心，都难以避免以下三方面的负作用。一是助长垄断。所谓政府扶持，其核心在于某种政策上的特权，这种特权一旦与金融机构追求垄断的自然本性结合起来，就会助长垄断。垄断就将排斥竞争，由此引致金融服务质量和金融效率的降低，同时也将引致金融创新的减少。这些结果都不符合市场经济的基本规则和基本走向。
二是恶化金融机构的素质。扶持、保护的结果是金融机构可以不通过竞争取胜，仅通过享用政策特权就能取胜了。长此以往，必然是金融机构的市场竞争力下降。这样的金融控股集团，无论某个时期如何辉煌，最终都必然会破产倒闭。
三是政府难以解脱对金融机构负无限责任的干系。金融机构接受政府的扶持，实际上也是听命于政府的一种表现。政府部门一旦背上了“扶持”金融控股公司的义务，也就背上了为金融控股公司“买单”的责任。金融机构发展好了会故意疏远政府，而一旦情况不好，就会靠着政府部门“过日子”，由此，政府部门难以摆脱承担无限责任的干系。纵观国际市场中的金融控股公司，每家都有艰难的奋斗和成功的经营史，没有一个是靠政府扶起来的。中国金融控股公司的建立和发展，必须而且只有依靠市场走竞争性发展道路，道路才会越走越宽。
从金融体系运行的角度而言，金融体系的市场化改革，是金融控股公司形成发展的基础性条件。为此，一方面需要真正确立依靠自身实力在充满竞争的金融市场上求得生存发展的市场理念和竞争意识；另一方面，金融机构运作的市场化应当包括：资本获得过程、业务运营以及内部管理的市场化等。只有实现了市场化运作，金融控股公司才可能根据市场导向及时调整自己的运作战略和不断创新。