同大海岛二次上会旧病新疾凸显 能否过关存疑虑

　　一年半前，山东同大海岛新材料股份有限公司(下称“同大海岛”)因遭举报、成长性及持续盈利能力遭疑等瑕疵折戟创业板发审委；今天，到处补漏的同大海岛带着“修正”的招股资料卷土重来，能否顺利过关尚存疑虑。

　　>>补漏

　　突击解决三大瑕疵

　　2010年5月14日，中国证监会创业板发审委举行2010年第26次创业板发审委会议，否定了同大海岛的IPO申请。之后，证监会披露了其遭否的主要原因：一方面，在递交申报材料后，同大海岛及保荐机构齐鲁证券相关人员受到举报，保荐人核查不充分，无法澄清有关举报问题；另一方面，同大海岛报告期内的主要原材料成本及产品价格波动较大，营业收入和利润总额呈反向波动且缺乏合理解释，成长性和持续盈利能力存在不确定性。此外，3名自然人在同大海岛上市前夕低价突击入股也成为备受诟病的疑点之一。在上周披露的最新招股说明书(申报稿)中，同大海岛就以上瑕疵做了一一修正。

　　更换保荐机构作为齐鲁证券2010年IPO第一棒，尽管事后并未有披露双方遭受举报是为何因，但同大海岛IPO的夭折让双方的2010年都蒙上一层阴影，成为市场议论的焦点之一。如今二次上会，同大海岛摒弃了齐鲁证券，改选投行界新翘楚平安证券为新任保荐机构。

　　详析营收利润针对营业收入及利润总额呈反向波动的解释方面，同大海岛在新的招股材料中不吝笔墨，大篇幅做出解释。招股资料显示，2008年、2009年，同大海岛分别实现主营业务收入24637.46万元、24177.09万元，而对应的利润总额却是2796万元与3631万元。对此，同大海岛解释称，收入下降是因为2009年原材料成本下降，公司降低了产品销售单价，从而使得销量见涨、收入下降；同时，公司通过优化产品的产销结构，增加了附加值较高和议价能力较强的高端产品的产销比重，实现了毛利率的稳步提升。数据显示，同大海岛的毛利率由2008年的19.78%激增至2009年的23.05%，但相比之下仍低于同行业上市公司禾欣股份、双象股份的毛利率水平。

　　隐去三自然人2009年7月，通过增资扩股，毛芳亮、王小勇、韩文春三位自然人按4元/股成本，共现金出资认购330万股，按2008年收益对应的PE仅为5倍。彼时的招股资料显示，上述三人来头不小，毛芳亮是上海常春藤投资公司副总裁，王小勇是山东创投发展公司总经理、兼山东恒信昌置业董事长等职，韩文春则任职于伦敦上市公司福士科国际公司之独资公司福士科材料(中国)区域总经理。

　　而在新的招股资料中，上述三人已与同大海岛分道扬镳。资料显示，在同大海岛冲刺创业板被否后的2010年8月、12月，上述三人分别将所持股份全部转予同大海岛的控股股东同大集团，资料中不仅未披露转让价格、原因等，亦未再对三人资历做出只言片语的介绍，不知同大海岛此举是在规避什么。

　　>>新忧

　　三问企业改制历史

　　除上述三大瑕疵外，同大海岛的控股股东同大集团如何获取安身立命的资产也是一桩有意思的往事，孙俊成通过控股同大集团，间接成为同大海岛的实际控制人，而其取得控股权的过程，则类似于一起“无本万利”的管理层收购(MBO)。而这桩陈年旧账直到今年春天，方才获得监管部门的认可。

　　招股资料显示，1996年，昌邑市政府决定以昌邑市纺织机械厂为核心、以镍网厂等为紧密层成立纺机集团。2001年，纺机集团陷入运营困境，为盘活资产，昌邑市政府决定将其改制。经评估，纺机集团及下属成员企业的净资产约为-1340万元(不含纺织机械厂，其净资产评估值为-7307万元)，改制的形式是通过新设公司购买上述资产。而时任纺机集团总经理、董事长的孙俊成当仁不让，连同其余45人成立了同大纺机(同大集团前身)，零成本拿下了这块看起来十分难啃的骨头，并借此资产成立同大海岛。

　　不论中间的过程如何，最终的结果是，孙俊成等前纺机集团高管，用零成本盘下的亏损资产做成了如今的同大海岛，并欲将其推向资本市场，与亿万身家仅一步之遥，可谓“无本万利”。

　　在去年的招股资料中，同大海岛不仅只字未提上述国有资产改制等旧情，而且未阐明同大海岛的资产来源。而如今，不仅详细披露细节，且在2011年3月、7月份分别突击拿到了潍坊市及山东省的确认批复意见。

　　尽管此番陈述较之前已有大幅改进，但仍有疑问待解。

　　首先，纺机集团设立时，纺织机械厂为核心资产，为何在MBO时，却避其不要，仅选取边缘相对优质资产？其次，为何企业改制已过10年，方才向上级监管部门审批？再次，为何首次上会时对历史问题避而不谈，而此次却大篇幅澄清？