星海大观日租房电话:黄光裕vs陈晓：国美生死大牌局_

黄光裕

作者：良岳

在大股东黄光裕家族给出的最后通牒期限（8月25日）到来前，陈晓为首的国美电器管理层为了掌握决战的主动权，将国美电器的特别股东大会的日子，定在了9月28日这一法理上的最后时限。

8月5日，随着国美电器宣布起诉大股东黄光裕，一场19个月前就埋下隐患的国美争夺战已成为现实：一方是大股东以“国美电器业绩不佳，即将被苏宁全国超越”为由，要求改组董事局；一方是陈晓为首的董事局开始奋起反击，过去的19天中，围绕着事件焦点的各方都通过媒体发出了自己的声音。

国美电器再次成为舆论的焦点，而且被赋予了更多的政治和民族色彩。

有媒体将家族企业模式与职业经理人模式的这次决战，比喻成“帝制与共和”的决战，但跟踪这一事件已长达19个月的笔者，更愿意将其看作是一场声势浩大的牌局：一方是拿着一手好牌、却因几次战略失误导致逐步被动的大股东黄光裕，另一方则是牌很烂、却奇招频出逐步占据上风的陈晓为首的职业经理人。

虽然离决战还有一个多月时间，但这场世纪牌局似乎已有了初步结果。

意外的开局

对曾是第三大电器连锁公司——永乐生活电器创始人的陈晓来说，2005年10月可算是其职业生涯的转折点：由于与大摩等投资机构“对赌”失败，陈晓不得不在2006年初打着迎战百思买的旗号、开始寻求前5大电器连锁的交叉换股，在得罪所有永乐管理层和员工的情况下，陈晓最终选择了投靠昔日的死敌黄光裕，因此得罪了老朋友张大中。

对于2006年10月完成了从老板到职业经理人的身份转换，只身进入国美电器出任“黄光裕心目中最合适的CEO”，陈晓心中的苦涩也许只有他知道。然而更难的日子还在后面，虽然表面上黄光裕对陈晓礼遇有加，但在国美内部举目无亲、寄人篱下的日子并不好过，而且在强势的黄光裕的扩张政策面前，陈晓心目中的“内生发展模式”一直没有得到重视。

相反，国美电器高价收购大中电器，两次竞拍三联商社，都让陈晓感到在国美内部无法施展抱负，而且2008年随着黄光裕被调查的传闻开始蔓延，意兴阑珊的陈晓，在匆忙中选择了低价出售近一半的股权，其离开国美的心情也日益加强。

然而2008年11月17日，黄光裕的突然被拘并与外界失去联系，却让陈晓的命运又发生了一次大转折。已经无法全身而退的陈晓选择了留下来，正是这次变化为今天的陈黄牌局埋下了伏笔。

2009年11月,接替黄光裕出任国美电器董事局代理主席的陈晓，以及曾被视为黄光裕“心腹”的常务副总裁王俊洲、副总裁魏秋立，开始形成国美新的核心三人组。而随着黄光裕夫妇退出董事局、黄光裕的胞妹黄秀虹（时任国美上海大区总经理）离开国美管理层出任鹏润投资董事长，黄光裕家族其实已经暂时离开了国美。

虽然王俊洲、魏秋立曾被黄光裕家族委托为黄光裕法定文件的代签人，而且黄光裕全资控股公司Shinning Crown的代表伍健华出任公司的执行董事，但黄光裕的态度只能通过律师来传递，这让职业经理人有了掌控公司的机会。

在黄光裕出事后，国美的确出现了上市以来面临的最大困难，按陈晓的说法就是“险象环生”，银行一度停止授信，供应商或是出于面子，或是出于对国美余威的惧怕，或担心苏宁独大，虽然表面上继续合作，但国美的货源因为资金短缺也陷入了危机，按照一位分公司经理的说法，各地国美唯一的做法就是“墙墙有洞，墙墙不倒”。

然而这种“七个骰子八个碗”的游戏，是很难持续下去的。陈晓等认识到，必须要引进财务投资者来让国美渡过危机。在与凯雷、黑石、KKR、贝恩，以及国内的复星、联想等投资机构接触后，最终陈晓为首的管理层选择了贝恩投资。

按照陈晓的说法，“由于大股东表达了维持现有股权比例的强烈愿望，而贝恩又是唯一答应不稀释大股东股权的机构”，这是“选择贝恩的主要原因”。然而大股东方面则一直指责“陈晓将其与王俊洲、魏秋立个人的利益和命运与贝恩进行了捆绑”，其目的是“为了控制董事局”。

贝恩投资的入股，的确起到了立竿见影的效果，引资也得到投行和投资者的认可，复牌后的国美电器股价飙升，其董事局抛出的家电业最大规模的管理层期权激励（覆盖105人），也在2009年7月推出。

然而这次被管理层看作是照顾公司长远发展战略的核心措施的股权激励，在大股东看来是陈晓等收买人心的关键一步。双方的矛盾继续加深，黄光裕在狱中通过书信，对这次激励表示了强力反对。

随着黄光裕的案件进入司法程序，已可以与外界联系的黄光裕开始对现有董事局的格局表达出强烈不满，于是2010年初将国美电器以“单位行贿罪”名义拖入自己的个人案件，5月11日突然发难，否决贝恩投资的3位非执行董事人选，让国美电器面临24亿港元赔偿的风险。

然而这仅仅是个开始，在6月24日陈晓向记者透露通过增发来稀释大股东股权，并计划效仿新浪实施管理层控股的想法后，意识到有可能成为财务投资者危险的大股东，终于在7月19日提出了改组董事局并让陈晓出局的谈判。随着双方谈判破裂，便出现了8月5日的那一幕。

大股东打坏的好牌

随着双方矛盾的公开化，大股东黄光裕开始通过公开信以及新闻稿等方式，来表达改组董事局的初衷。本来对于手握33.98%股权的大股东来说，只要争取到两到三家机构投资者的支持，就有望在其提出的特别股东大会上，获得50%以上的选票来让陈晓出局。

然而大股东的好牌，却因为之前的战略失误而失去了效力。首先是国美电器5位高管在北京集体亮相、表态与董事局共进退，按照大股东的理解，这是这些核心管理层“在特殊环境中表达的言不由衷的话”，而且是“很多人担心无法在江湖上混而选择的权宜之计”。

然而黄光裕昔日的高压政策和绝对的家族企业模式，让这些进入国美电器10年左右的高管最终站到了陈晓这边。

在黄光裕的全盛时代，包括其妹夫张志铭、原总裁何炬等高管，都曾提出过股权方面的要求，但这在坚持家族企业管理模式的黄光裕看来始终是无法接受的，这才出现了何炬离开国美后加盟易好家。然而随着黄光裕一掷1.8亿元收购易好家，没待多久的何炬再次出局。

何炬的命运，让李俊涛、王俊洲等老臣对黄光裕的做法“敢怒不敢言”，但在管理层激励成为上市公司普遍采取的有效措施后，这些职业经理人对管理层激励的向往依然存在。而黄光裕出事后陈晓与贝恩主导的管理层激励，的确让这些高管受益匪浅。随着副总裁孙一丁进入董事局，王俊洲今年7月出任总裁，这都让更多的高管站到了大股东的对立面。

而黄光裕家族这次提出的两位董事人选（二妹黄燕虹、私人法律代表邹晓春），显然还是希望继续家族企业管理模式，并通过代理人来遥控董事局，这样的局面是现有管理层无法接受的。

其次，黄光裕来在2004-2006年上市后曾多次修改公司章程，核心内容是给予董事局最大的权力，其中包括任命董事、增发股权、回购股票等，很多内容都是其他公司董事局所不具备的。其目的就是通过绝对控制董事局来影响整个公司，而股东大会其实成为一个无关重要的机构。

然而，正是这个昔日成为黄光裕法宝的提议如今成了双刃剑，在黄光裕失去对董事局的控制力后，他就无法再通过董事局来操控公司。反而陈晓和贝恩投资控制的董事局，可以轻易否决大股东在股东大会上的意志。今年5月11日大股东的代理人在年度股东大会上否决贝恩的非执行董事人选，但随后国美电器董事局却一致投票通过了对3位非执行董事的任命。

再次，黄光裕在国美电器上市后先后减持套现180亿元，虽然这些行为是法律范围内正常的市场行为，但却导致了两个结果：一是其控股比例从最初的超过60%，下降到目前的33.98%，在贝恩投资这次转股后将继续下降到30%左右，如果国美增发20%,其将下降到25%以下，很可能沦为失去控制力的财务投资者。

其二，黄光裕的多次套现，也让国美电器的中小投资者因其股价停滞不前而抱怨。在A股中小板上市的苏宁电器复牌价超千元，而国美业绩更好股价表现却不如苏宁，黄光裕的个人套现是重要的原因。

2008年1-2月，黄光裕用上市公司资金高位回购，让很多中小投资者跟进买进，结果却因其出事而被深度套牢；过去19个月中他多次做出对上市公司不利的行为，导致公司股价多次大跌，这些都让公众股东和大多数机构投资者，站到了现有管理层一边。而陈晓等管理层很好地利用了“黄光裕折扣”，来告诉投资者，“过去19个月每次给公司价值带来损失的，都是黄光裕”。

舆情不利中陈晓的反击

虽然黄光裕的战略失误让其陷入了被动，但在网络舆情的争夺中，黄光裕家族的几封公开信，却让其占到了道义的上风。

尽管陈晓为首的管理层将黄光裕案件对国美的恶劣影响，以及过去19个月来管理层拯救公司的努力反复解释，但网络舆论却似乎一边倒地支持黄光裕，将陈晓等管理层看作是逆臣贼子。

按照国美电器方面的说法，这不排除黄光裕家族聘用枪手来发帖影响舆论。但从陈晓一方来说，也的确存在失策之处。

粗略来看，在网上支持黄光裕的人无非三类：一是狂热的爱国主义网民。这些人无论是钓鱼岛的军事争端，还是跨国公司的战略阴谋，都采取坚决的民族主义态度。

在这些人看来，陈晓与贝恩投资的勾结，目的是“为了抢占中国零售行业的渠道资源”，陈晓就是“卖国贼”。虽然陈晓方面称黄光裕此前套现也是“把股权卖给外资机构”，而国美为了上市“早已是100%的外资公司”，但这些都无法改变网民的态度。

二是将黄光裕这个成功打造商业帝国的来自广东潮汕的穷小子看作自己奋斗偶像的人。这些人根本不管黄光裕通过什么手段来获得巨额财富，而又给上市公司带来怎样的损害，在他们心目中谁反对黄光裕谁就是对立面。

三是中国传统道义中的君臣之道。“老板再有错也是老板，职业经理人再对也不能阴谋夺取老板的财产”，特别是“趁人之危”的陈晓，早已被这类网民画上了白色的京剧脸谱。

不过，对于网上的舆论，在通过公开信以及8月23日的新闻通报会公开解释后，陈晓似乎没有继续解释的动力。网络舆论并非意味着最终的选票，陈晓眼前最需要的，是投资者的支持。

虽然在5月11日的投票中突然发难的大股东获得了微弱优势，但当时的投票率只有62.5%。而且贝恩投资只有0.2%的投票权，董事局获得了几乎所有到场的公众和机构股东的支持，这给了陈晓为首的董事局很大的信心。

于是陈晓开始了反击。“鱼死网不破”的表态，5位高管集体表态，以及向员工发出的公开信显然只是开始。8月23日，陈晓一口气打出了多张关键牌，这有可能最终决定这场对决的结果。

在国美电器2010年半年报发布的全国视频通报会上，陈晓终于露面。除了向投资者交出“利润率历史最高”的2010年半年报外，陈晓为首的国美电器董事局还正式宣布，9月28日将召开特别股东大会来审议黄光裕家族提出的包括改组董事局在内的5项动议，并主动宣布重新选举包括竺稼在内的3位贝恩投资派驻的非执行董事。

国美内部人士告诉记者，“这是以退为进的策略，主动召开股东大会，以及提出重新选举非执行董事的提议，显然是现有董事局对胜利的信心所在，而且我们已得到前50大股东99%的支持。”

此外，陈晓还打出了“黄光裕折扣”牌。在陈晓给媒体展示的两张国美电器股价过去两年的波动图显示，其中6次股价大跌，都是因为“大股东被拘、香港被起诉、要求改组董事局”等事件后发生的。而每次大涨，都是现有董事局“引进贝恩投资、发行新2014可转债”等事件发生的。

显然对于将股价变化当作主要投资参考的投资者来说，这是关键的一张牌。目前来看，陈晓的胜算在加大。

然而黄光裕家族的代表则表示：“对于董事局和贝恩投资目前的选择，我们有了充分的准备。我们还有一个多月的时间，依然有信心在股东大会上获得胜利。”

(本文来源：南方人物周刊)