不专注的反面事例:农村信用社股份制改革的战略取向及其创新

股份制是现代企业产权制度的主流制度。按股份制方向推进农村合作金融机构改革，是经过多年实践探索出的正确道路。这一点已经成为业内外共识。

农村信用社股改应突出“四化”战略取向

对我国现行农村信用社（以下简称农信社）进行股份制改造，既要从现实出发，更要面向未来，在改革中应突出“四化”战略取向。

市场化。农信社股份制改革要进入市场，用市场的方法配置资源，突出主体，优化股权结构，实现“风险共担，利益共享”。要按照“强优结合，要素重组，资本运作，风险分担，产权激励价值最大化”要求，让真正愿意投资、倾心支持农信社改革的股东盟入。按照市场法则建立市场准入和市场退出机制。可以出台政策明确：符合农村商业银行（以下简称农商行）准入许可条件的，应支持其引进战略投资者，优化股权结构，扩张资本实力，健全公司治理结构，加快组建农商行步伐。目前暂不符合条件的，要督促其尽快达标，或重组并购达标组建农商行。对经过政策扶持，但经营状况仍然持续恶化、支付风险依然突出、严重资不抵债且救助无望的农信社，要用改革的办法，解决发展中存在的问题，逐步实施行市场退出，由农商行或其他先进的股份制商业银行并购，这样也有助于切实提高农村金融体系的健康度。

区域化。区域化改革取向主要意指有三：一是必须坚持农信社区域化、社区性质的市场定位。为农服务一直是农信社的宗旨，“三农”是农信社发展、壮大的根据地，更是当前和今后可持续发展的“息壤”。农信社改革不能偏离这一定位。二是不主张通过行政手段整合成大一统的全国性机构，更不主张再克隆国有商业银行的审批架构，在架构设置、网点布局上应坚持区域化、短链条、灵活性、低成本、高效力方向。三是充分运用区域性的经济发展政策，坚持经济金融协调发展，更好地服务地方经济。

财团化。农信社产权制度改革要面向社区，市场化运作。进一步地展望，其股东选择将呈现财团化取向，实现产业资本与金融资本的融合。对于农商行而言，股权结构优化的最优方向，就是要吸纳农村产业资本加盟，做强产业链。这一点已经为国际、国内先进商业银行的实践所证实，是大势所趋。

现代化。20世纪90年代以来，随着全球经济、金融一体化进程加快，金融竞争环境日益加剧以及信息技术革命和金融管制放松，股份制商业银行都在谋求高级化发展，自上而下、由内到外、由表及里都在发生国际化、信息化和现代化的变革。农信社坚持科学发展观理当融入这个大背景、大循环、大趋势、大变革，而不是简单改成股份制就完事了的。因此，农商行要坚持面向世界、面向未来、面向现代化，从实出发，从高要求，从新起点，建成“用资本说话，用股权联结，用规则约束，产权明晰，结构合理，功能完善，高效安全，经营有特色”的现代金融企业。

农信社股份制改革中股权设置应遵循的“四原则”

股权结构的优化配置事关现行农信社转制后的法人治理结构效力、市场定位和经营机制的转换，是整个产权制度改革的物理前提和核心环节。股权设置及其优化应坚持四项原则：

必须彻底明晰权责。农信社现有股权结构几经清核已经明朗，但组建农商行仍从清产核资开始。对老股金的处置办法最难，可实行自愿转股或直接退股办法；对所有者权益中历年积累的产权——公积金部分，可作新机构的发展基金，也可转增风险拨备。各地按照法定的程序讨论决定具体的执行方案。

农商行发起人募集新股，根据清产核资情况，按照公司法，实施溢价发行，公平于老股东或按现值清股。扩股要注意汲取过去工作教训，不能再搞“存款化”股金、“贷款化”股金、非现金股金等。要提高入股金额(因地区而异，如普通股基本单位为10万元，法人股基本单位为100万元)，并优选入股股东(入股人数多可分类抽签)。要破除过去股金“只分红，不保息”的规定，使股金对农商行的经营充分负责，体现“利益共享，风险共担”的原则。

必须提高支农质效。支持“三农”是国家赋予农信社的历史责任，国家不希望其改制改姓、弃农进城，而是期望通过深化改革解决“三农”金融服务不充分的问题，提高支农质效。为保证这一方向，在股权设置上要突出三个倾斜：倾斜吸纳真正有农村金融服务需求、志同道合、能有作为者入股加盟，使之成为农商行股权主干；在董、监事会中倾向吸收涉农、爱农、支农的产业骨干资本(包括工业、农业、信息、知识资本)、优秀企业家、投资家、实业家等，数量上要能影响决策，能够监督；吸收关注“三农”市场的工业资本、信息产业资本、知识资本等加盟，以进一步优化股权结构，提升层次。目标股东可以跨区域，将来向“财团化”方向发展。

必须转换经营机制。股权要发挥激励约束效用，在募集时，要重视优选目标股东，其基本标准是：有实力，有能力，有阅历，有精力。有实力是指有足够的自有资本；有能力是指学有所长、业有专攻；有阅历是指有成功经营的经历，熟悉现代企业管理；有精力是指有时间关注其股权，参与决策、实施的程序、行为、结果和风险问责监督。选择志同道合、愿干、能干、善干的股东作为董事会、监事会成员的候选人，参加股东大会选举，主导农商行彻底转换经营机制，转变发展方式，培育企业文化，提高执行力。

必须共同治理风险。除了加强现代企业制度、股份制管理理念的学习培训外，还要重视：对目标股东要诚信宣传改革的内容、政策、面上成功案例和股份制改革、发展前景，特别是风险共担、利益共享规则；对内部职工要强化其经营主体地位意识，促其主动投入改革；股金结构要体现风险承担主体，原则上按银监会的规定比例结构进行规章制度增扩股，要提高单个法人股占比，让能自愿、有实力、有能力、有阅历和有精力的人经营风险，分担风险，获取风险投资回报。

治理结构中委托代理人的有效作为问题

法人治理结构是产权制度安排的具体化，其结构能否达成有效制衡，协调运转，积极有为，持续发展目的，是农信社深化产权制度改革创新的本质内容。当前，农商行的委托代理问题主要涉及以下三个方面：如何解决内部人控制、外部超经济权利控制和非对称性结构治理问题，重中之重是防止委托代理不作为、乱作为和难作为问题。

如何看待内部人控制问题？

理论界比较关注的内部人控制问题，主要是指内部既得利益集团强势于股东利益，有侵占整体利益便利。内部利益集团主要是指内部员工及其管理者。对这个问题的看法要一分为二，不可形而上学。试想，如果员工及管理者利益得不到保证，谁来保证或者谁有积极性创造效益来保证股东利益和集体利益安全增值呢？现行农村合作(商业 )银行股权设置规定，内部职工自然人股占比不得超过25%，甚至有人主张更低比例。此举不利于激发财富创造主体的首创精神和积极性，不利于明确权责与风险防范，应该予以调整归位。核心员工必须持股；要加强对员工的目标激励，努力造就“终身成就”员工队伍；要大力培养或引进企业家型的行长，并给他以足够的控制权自由经营，形成有效的执行力和领导力。

怎样防止超经济权利影响？

主要是如何防止股东虚置、行政干预和行业管理越位等问题。

——关于防止股东虚置的问题。主要是解决股东分散、股金不稳定和股东对经营漠不关心问题。取消“入股自愿，退股自由”，明确不得退股，但可转让，农商行可内设转让柜台，实现配对转让；取消资格股，增加法人股，提高单个投资者的持股比例；建立相应的持股会(基金)，增加股东话语权，强化约束作用。要根据当地经济发展的实际情况，合理确定入股最低金额要求，并适当放松对单个股东持股上限的控制。入股“门槛”过低、持股上限控制过严所形成的高度分散的股权结构不利于法人治理，必须鼓励对农信社经理层有约束力的大股东的出现，尤其要着力吸引有能力、有意愿投入大额资金、积极参与的战略投资者入股。

——关于防止行政干预的问题。农商行的发起人可以盟约：不吸收国家财政资金入股，不接受国家公务员入股，不吸纳非生产性资本入股。这样，以资本为授予，即可消除超经济权利直接干预的物质基础。不过，农商行要面对现实，正确处理好这方面的关系，坚持“三个有利于”，努力提高支持社会主义新农村建设的贡献度和政府、大众认可度。

——关于防止行业管理越位的问题。省联社如何履职是行业管理到位不越位的关键。省联社是在农信社自我管理能力总体偏差的背景下产生的一种过渡形态，建省联社是为了最终不建省联社，实现农信社完全自治。目前情况下，省联社是代行省政府授予的行业管理职能，是改革的具体组织者和推进者。农信社改制组建农商行后，其自主性、自律性、自新性增强，省联社的工作重心将直接转移到促其向更高层次发展方面。

如何解决董、监事及高管层作为问题？

农信社提高委托代理效力最根本的是要解决是董、监事及高管层不作为、乱作为和难作为问题。在严把准入关，优选目标股东和董事、监事会成员的基础上，最根本的是全力打造产权激励约束和协调运转机制，营造适宜正确、高效履职的内外环境。

一是要形成长效的教育培训机制。银行具有资金杠杆率高、信息不对称性高、利益关联度高、失败容忍度低的“三高一低”特征，这对银行公司治理有效性和高级管理层履职能力提出了很高的要求。建议董、监事会成员要多加强专业方面的学习和培训，形成长效的教育培训机制。

二是要建立权力制衡机制。要订好游戏规则，建立权责明确的股东大会、董、监事会及经营层议事规则和勤勉履职考核办法。从实建立股东大会“用脚投票”机制，约束董事会、监事会和高管层不作为和乱作为行为。董事会在股东大会闭会其间独立行使决策权，除了加强调研，加强沟通，保证决策科学性外，最主要的是对经营班子要有人事选拔、考核、聘用、淘汰的自主权。董事会要有常设办事机构和专职、称职的办事人员；监事会也要有常设机构，要赋予其业务、财务审计权，经营、管理行为监察权，重大决策否决权，提前召开股东大会的权利等，并按章程规定对信贷资金、资金调剂、会计系统、中间业务等风险运营状况进行评价、检查和控制，依法督察、弹劾高级管理层违规行为。日常工作中，监事会还要对董事会及其专门委员会、监事会成员定期履职情况进行考核评价。考核结果与其薪酬挂钩。另外，监事会还要分年聘请有权威性和影响力的社会中介机构对董事长、监事长和行长进行履职审计，对其会计报表真实性和风险经营状况进行专项和全面审计。审计结果定期向股东大会作信息披露。

三是银行家经营机制。通过合理配置剩余索取权和剩余控制权，创新经营激励相容约束机制，尽可能地使股东和经营层的效用函数趋于一致，使经营层在利益驱动下自觉努力经营好农商行，维护广大股东利益。当前，要立新起点，全力打造银行家经营机制。要坚持市场化的用人原则，公开、公平、公正选拔懂经营、善管理、有实际驾驭市场能力的高级经营管理人才。搭建由银行家行长来主阁的经营平台，让经营队伍始终保持先进性，充满生机活力，不断有新作为。   四是协调保障机制。重点建立四大制度：分工协作制度；废除职务终身制度；股东代表和股东诉讼制度；重大决策、事件、案件的信息发布和听证制度。加强内部沟通，保障股东的监督、管理权力，积极参与重大决策和案件的处理，努力推进行务公开。另外，还要与各级政府、行业主管、银监部门协调好关系，为正确履职创造适宜环境。

开阔大视野，拓展大市场，共建大平台

对现行农信社进行产权制度改革与创新是一项系统工程，需要有一个适宜的大平台作支撑。本文建言改革组织者：

开阔大视野，进一步突出成熟一个改制一个。当前，改革的组织者要放眼量，抬高视野，坚持“成熟一个改制一个”的循序渐进原则，深入推进股改工作。这里“成熟”的主旨是：组建农商行的市场准入目标达成；被合适的战略投资者选中或被纳入并购新生；已经符合或已经组建成的农商行可以根据自身资本金充足状况,鼓励走出去进行战略投资。现行农信社不宜再搞合作银行过渡模式，条件成熟了，一步到位组建农商行。

拓展大市场，进一步推进产权交易方式创新。目前欠发达地区农信社已经成功引进了发达地区农商行、先进的股份制银行进行战略投资。农商行也纷纷到外地投资兴办村镇银行等，产权有了增值新空间。跨区经营有助于提高农商行全面的价值创造力，实现股东价值最大化。在此基础上，应进一步加大改革力度：引入新的博弈主体，改变现有博弈格局，构建一个充分考虑“三农”现实金融需求的农村内生金融体制；积极鼓励符合条件的金融机构按市场化法则投资、收购、兼并重组农村合作金融机构，促进农村金融机构的重新洗牌，实现资源配置最优化；条件具备，要允许农商行上市，进一步加大交易力度。各方都要尊重其独立的主体地位、平等交易的参与权、表达权和受益权。有资本市场这个媒介作平台，就易激活产权交易市场，体现产权激励资产运用效用。

共建大平台，进一步贯彻国家宏观政策导向。对现行农信社进行股份制改革，要汲取恢复合作制改革的教训，政府及其主管部门要扮演好角色，不可再“越位”。改革一定要由市场主体主导，但政府要发挥引导作用。要进一步贯彻国家宏观政策导向，确保改革始终坚持正确的方向。国家政策上宜继续支持，至少给其公平的国民待遇。银监部门要加强监管。在国家宏观政策指导和金融监管政策督导下，发挥市场配置资源的基础作用，就能实现产权制度改革与创新“帕累托最优”效应。

作者单位 江苏射阳农村商业银行