偶看新闻江河水二胡曲谱:美国萨班斯法案
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行业发展研究资料（№.2003-4）
美国萨班斯法案
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针对安然、世通等财务欺诈事件，美国国会出台了《2002年公众公
司会计改革和投资者保护法案》 。 该法案由美国众议院金融服务委员会主
席奥克斯利和参议院银行委员会主席萨班斯联合提出，又被称作《2002
年萨班斯—奥克斯利法案》 （简称萨班斯法案） 。法案对美国《1933年证
券法》 、 《1934年证券交易法》作了不少修订，在会计职业监管、公司治
理、证券市场监管等方面作出了许多新的规定。
为便于相关领域的研究，中注协组织翻译了萨班斯法案。
为方便阅读，译本前编写了摘要；另外，译本对章节顺序作了必要
的调整，特予说明。
译文定稿前，参考了中国证监会首席会计师办公室、财政部财政科
学研究所会计研究室编译的相关文献，谨致谢意。
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中国注册会计师协会编
二ＯＯ三年十一月十一日 2
目 录
萨班斯法案摘要
萨班斯法案
一、 萨班斯法案正文目录
二、 萨班斯法案正文
三、 萨班斯法案关于 SEC 的规定及执行
四、萨班斯法案有关定义 3
萨班斯法案摘要
萨班斯法案主要包括以下几个方面的内容：
一、成立独立的公众公司会计监察委员会，监管执行公众公司审计
职业
公众公司会计监察委员会（以下简称PCAOB）负责监管执行公众公司
审计的会计师事务所及注册会计师。法案规定：
（一）PCAOB 拥有注册、检查、调查和处罚权限，保持独立运作，自
主制定预算和进行人员管理，不应作为美国政府的部门或机构，遵从哥
伦比亚非赢利公司法，其成员、雇员及所属机构不应视为联邦政府的官
员、职员或机构。
（二） 授权美国证券交易委员会 （以下简称 SEC） 对PCAOB实施监督。
PCAOB 由 5 名专职委员组成，由 SEC 与美国财政部长和联邦储备委员会
主席商议任命，任期 5 年。5 名委员应熟悉财务知识，其中可以有 2 名
是或曾经是执业注册会计师，其余 3 名必须是代表公众利益的非会计专
业人士。
（三）要求执行或参与公众公司审计的会计师事务所须向 PCAOB 注
册登记。PCAOB将向登记会计师事务所收取“注册费”和“年费” ，以满
足其运转的经费需要。
（四） PCAOB 有权制定或采纳有关会计师职业团体建议的审计与相关
鉴证准则、质量控制准则以及职业道德准则等。PCAOB 如认为适当，将
与指定的、由会计专家组成的、负责制定准则或提供咨询意见的专业团
体保持密切合作，有权对这些团体建议的准则进行补充、修改、废除或
否决。PCAOB须就准则制定情况每年向 SEC提交年度报告。
（五）根据《1934年证券交易法》和修订《1933年证券法》的有关 4
要求，授权 SEC 对会计准则制定机构的会计原则是否达到“一般公认”
的目标进行认定。该准则制定机构必须符合如下要求：第一，应是民间
机构；第二，由某个理事会（或类似机构）管理，该理事会多数成员在
过去两年内未在任何会计师事务所任职；第三，经费获取方式与 PCAOB
相似；第四，通过多数票的方式确保会计原则及时反映新的会计问题和
商业实务；第五，制定准则时考虑准则适应商业环境的变动性，以及高
质量会计准则国际趋同的必要性或适当性。此外，法案还要求 SEC 就美
国财务报告系统如何采用以原则为基础的会计准则问题进行研究，并在
一年内向国会提交研究报告。
（六）PCAOB 对公众公司审计客户超过 100户以上的会计师事务所，
要进行年度质量检查，其它事务所每 3 年检查一次。PCAOB 和 SEC 可随
时对会计师事务所进行特别检查。
（七）PCAOB 有权调查、处罚和制裁违反该法案、相关证券法规以及
专业准则的会计师事务所和个人。不过，PCAOB 的处罚程序要受 SEC 监
督，SEC可以加重、减轻其做出的处罚，也可以修改或取消其处罚决定。
PCAOB 对会计师事务所和个人进行处罚和制裁的形式包括：临时或永久
吊销注册；临时或永久禁止个人在会计师事务所执业；临时或永久限制
事务所或个人的执业活动、职能等；对于故意、明知故犯、不计后果的
行为或者屡犯的过失行为，可对自然人处以 75 万美元以下的罚款，对单
位处以 1500 万美元以下的罚款；对于过失行为，自然人罚款不超过 10
万美元，单位不超过 200 万美元；谴责；强制要求参加附加的专业培训
和教育；其它处罚形式。
（八）审计美国公司（包括审计美国公司的国外子公司）的外国会
计师事务所也必须向 PCAOB登记。 5
二、要求加强注册会计师的独立性
（一）修改 1934 年《证券交易法》 ，禁止执行公众公司审计的会计
师事务所为审计客户提供列入禁止清单的非审计服务，未明确列入禁止
清单的非审计服务也要经过公司审计委员会的事先批准。被禁止的非审
计服务包括：簿记服务以及为审计客户提供的与会计记录或财务报表相
关的其它服务、财务信息系统设计与实施、评估或估价服务、精算服务、
内部审计外包服务、管理职能或人力资源服务、经纪人、投资顾问或投
资银行服务、法律服务以及与审计无关的专家服务、公众公司监察委员
会根据有关规则认为不可提供的其它服务。
（二）审计合伙人和复核合伙人每 5 年必须轮换，规定了注册会计
师需向公司审计委员会报告的事项。
（三）如果公司首席执行官、财务总监、首席会计官等高级管理者
在前一年内曾在会计师事务所任职，该事务所则被禁止为这家公司提供
法定审计服务。
另外，责成各州监管机构自行决定PCAOB的独立性标准是否适用于
未在该委员会登记的中小事务所。
三、要求加大公司的财务报告责任
（一）要求公司的审计委员会负责选择和监督会计师事务所，并决
定会计师事务所的付费标准。
（二） 要求公司首席执行官和财务总监对呈报给 SEC的财务报告 “完
全符合证券交易法，以及在所有重大方面公允地反映了财务状况和经营
成果”予以保证。对违反证券法规而重编会计报表后发放的薪酬和红利
应予退回。
（三）公司财务报告必须反映会计师事务所做出的所有重大调整， 6
年报和季报要披露重大表外交易，以及与未合并实体之间发生的对现在
或将来财务状况具有重大影响的其他关系。
（四） SEC 有权对违反证券法规者担任公司的董事或管理人员采取禁
入措施。
（五）强制要求公司高级财务人员遵循职业道德规则。
（六）禁止公司给高层管理者或董事贷款，并要求公司管理层在买
卖公司股票后立即告知 SEC。
四、要求强化财务披露义务
（一）公众公司应进行实时披露，即要求及时披露导致公司经营和
财务状况发生重大变化的信息。
（二）由 SEC 制定规则，要求公众公司披露对公司财务状况具有重
大影响的所有重要的表外交易和关系，且不以误导方式编制模拟财务信
息。由 SEC 负责对特殊目的实体等表外交易的披露进行研究，提出建议
并向国会报告。
（三）主要股东或高级管理者披露股权变更或证券转换协议的强制
期间由原来的 10个工作日减少为 2个工作日。
（四）由 SEC 制定规则，强制要求公众公司年度报告中应包含内部
控制报告及其评价，并要求会计师事务所对公司管理层做出的评价出具
鉴证报告。
（五）由 SEC 制定规则，强制要求公司审计委员会至少应有一名财
务专家，并且要予以披露。
五、加重了违法行为的处罚措施
（一）故意进行证券欺诈的犯罪最高可判处 25 年入狱。对犯有欺诈
罪的个人和公司的罚金最高分别可达500万美元和 2500万美元。 7
（二）故意破坏或捏造文件以阻止、妨碍或影响联邦调查的行为将
视为严重犯罪，将处以罚款或判处 20 年入狱，或予以并罚。
（三）执行证券发行的会计师事务所的审计和复核工作底稿至少应
保存5年。 任何故意违反此项规定的行为， 将予以罚款或判处 20 年入狱，
或予以并罚。
（四）公司首席执行官和财务总监必须对报送给 SEC 的财务报告的
合法性和公允表达进行保证。违反此项规定，将处以 50 万美元以下的罚
款，或判处入狱 5年。
（五）起诉证券欺诈犯罪的诉讼时效由原来从违法行为发生起 3 年
和被发现起 1年分别延长为5年和 2年。
（六）对检举公司财务欺诈的公司员工实施保护措施，并补偿其特
别损失和律师费。
六、增加经费拨款,强化SEC 的监管职能
从 2003年度起将SEC的拨款增加到7.76亿美元，加强欺诈防范、
风险管理、市场监管与投资管理。其中 9800万美元用于招聘 200 名工作
人员，加强对注册会计师和审计业务的监管。
七、要求美国审计总署加强调查研究
（一）授权美国审计总署对会计师事务所强制轮换制度进行研究。
（二）要求美国审计总署对1989年以来的会计师事务所的合并进行
研究，评估其现在和未来的影响，并对发现的问题提出解决方案。
（三）要求美国审计总署研究导致会计师事务所竞争受限的因素，
如高成本、低服务质量、独立性、缺乏选择等。并调查联邦或州的监管
政策是否存在妨碍会计师事务所正当竞争的因素。
（四）责成美国审计总署就调查研究的情况，在一年内分别向参议
院银行委员会和众议院金融服务委员会报告。
（执笔人 吴文军） 8
萨班斯法案正文目录
第一章 公众公司会计监察委员会
第 101节 组建、管理条款
第 102节 在委员会注册
第 103节 审计、质量控制和独立性准则及规定
第 104节 对注册的会计师事务所的检查
第 105节 调查和惩戒程序
第 106节 外国注册的会计师事务所
第 107节 SEC对委员会的监管
第 108节 会计准则
第 109节 资金
第二章 审计师的独立性
第 201节 审计师执业范围之外的业务
第 202节 事前许可
第 203节 负责审计合伙人的轮换
第 204节 审计师向审计委员会报告
第 205节 保持一致性的修订
第 206节 利益的冲突
第 207节 关于强制轮换注册的会计师事务所的研究
第 208节 对 SEC的授权
第 209节 州级管理当局的考虑
第三章 公司的责任
第 301节 公众公司审计委员会
第 302节 公司对财务报告的责任 9
第 303节 对审计不正当的影响
第 304节 没收奖金及收益
第 305节 对公司官员及董事的处罚
第 306节 禁止在养老基金的管制期内进行内部交易
第 307节 关于律师职业责任的规定
第 308节 投资者公平基金
第四章 强化财务信息披露
第 401节 定期报告中的披露
第 402节 强化利益冲突的信息披露
第 403节 同管理层和主要股东有关的经济业务的披露
第 404节 管理层对内部控制的评价
第 405节 例外情形
第 406节 高级财务管理人员的道德守则
第 407节 同审计委员会财务专家有关的信息披露
第 408节 加强定期信息披露的复核
第 409节 实时信息披露
第五章 利益冲突的分析
第 501节 如何管理执业证券分析师及证券交易所
第六章 委员会的组成及其权利
第 601节 财政拨款方面的权利
第 602节 SEC的执业许可权
第 603节 联邦法院规定的市场禁入权
第 604节 证券经纪人和交易商的从业资格 10
第七章 研究及报告
第 701节 审计总署对会计师事务所合并行为的研究及报告
第 702节 SEC对评级机构的研究及报告
第 703节 关于违法者和违法行为的研究和报告
第 704节 执法行为研究
第 705节 投资银行研究
第八章 公司欺诈及其刑事责任
第 801节 小标题
第 802节 篡改文件的刑事责任
第 803节 违反证券欺诈法不能免除债务
第 804节 证券欺诈的限制性条款
第 805 节 对联邦判决指南关于妨碍司法公正和广义欺诈犯
罪的回顾
第 806节 保护提供欺诈证据的公众公司的雇员
第 807节 公众公司欺骗股东的刑事责任
第九章 强化白领刑事责任
第 901节 小标题
第 902节 企图和阴谋进行欺诈犯罪活动
第 903节 邮件及电传欺诈的刑事责任
第 904 节 违反美国《1974 年退休雇员收入保障法》的刑事
责任
第 905节 修改关于白领犯罪行为的判决指南
第 906节 公司对财务报告的责任 11
第十章 公司纳税申报表
第 1001节 参议院要求考虑公司首席执行官签署纳税申报表
第十一章 公司欺诈责任
第 1101节 小标题
第 1102节 篡改记录或者阻止官方调查
第 1103节 SEC的暂时冻结权
第 1104节 联邦判决指南的修改
第 1105节 SEC有权禁止有关人士担任公司官员或者董事
第 1106节 按照《1934年证券交易法》加重刑事责任
第 1107节 对举报人打击报复 12
萨班斯法案正文
第一章 公众公司会计监察委员会
第 101节 组建、管理条款
(a) 委员会的组建——为了保护投资者以及公众的利益，兹组建公
众公司会计监察委员会。委员会的目的是监督公众公司的审计以及相关
事项，以便为购买及持有其证券的公司或公众投资者编制准确、独立的
审计报告。委员会应当是一个法人，作为非盈利公司持续经营，直至被
国会出台的法案解散。
(b) 法律地位——委员会不应作为美国政府的部门或机构，除非本
法另有规定，否则应当遵从哥伦比亚非盈利公司法，并应当拥有该法所
授予一个非盈利公司的所有权力。鉴于委员会承担的职能，委员会雇佣
的任何委员或职员，以及所属机构不应视为联邦政府的官员、雇员或机
构。
(c) 委员会的职责——委员会应当根据第 107 节的规定，遵照 SEC
的指示运行。如果SEC根据本小节(d)做出一项决议，委员会应当：
(1) 根据第 102 节的规定，对为发行证券的公司出具审计报告的注
册会计师事务所进行注册；
(2) 根据第 103 节规定，制定或(以及)采纳与为发行证券的公司编
制审计报告有关的审计、质量控制、道德、独立性及其他准则；
(3) 根据第 104 节和委员会的规定，对注册的会计师事务所进行检
查；
(4) 根据第 105 节规定，对注册的会计师事务所及相关人员进行调
查、惩诫，以及处罚；
(5) 实施其他委员会认为(或 SEC 认为、或法规、法令中规定)是必 13
要的职责或职能，以便提高注册的会计师事务所职业标准，提高审计质
量；或执行本法，以便保护投资者或公众利益；
(6) 强制执行本法、委员会的规定、专业准则及与编制及公布审计
报告、相关注册的会计师事务所和相关人员的责任与义务有关的证券法
规；
(7) 制定预算，管理委员会的运行，以及管理委员会的工作人员。
(d) SEC的决议——委员会的委员应采取可能必要或适当的行动(包
括聘用工作人员，出台规则，采纳征求意见稿阶段及过渡性的审计和其
他专业准则)，以确保 SEC能够在本法生效后 270 日内作出决议，使委员
会按上述要求组建起来，并具有执行本章规定的能力，以及强制要求注
册的会计师事务所及相关人员执行本章规定。在委员会成员被任命前，
SEC应负责筹备工作和委员会正式运作前的过渡期管理。
(e) ―― 委员会的委员
(1) 组成——委员会应有 5 名委员，从具有诚信和名誉的著名人士
中任命，他们应当证明自己对投资者和公众的利益负责，并且理解发行
证券的公司根据证券法规定披露财务信息的义务及性质，理解为这种信
息披露编制、出具审计报告的会计师的义务及性质。
(2) 限制——委员会的两名委员，而且只能有 2 名委员是符合 1 个
州或更多州要求的注册会计师，本要求的前提是，如果两名委员中有 1
名是主席，他(她)在委员会任职前至少 5年不曾是执业注册会计师。
(3) 全职独立服务——委员会的每一名委员应全职工作，不可以在
委员会任职的同时，在其他任何职业或商业机构中兼职。任何委员不可
以参与注册的会计师事务所(或 SEC 规定的任何其他人员)的分红或从中
收取财物；但若符合 SEC 规定的条件，可以按照会计师事务所标准的退 14
休计划，收取固定的退休金。
(4) 委员会委员的任命——
(A) 委员会的筹备阶段——本法生效90日内，SEC在征求联邦储备
委员会主席以及财政部秘书长的意见后，应任命委员会的主席和其他过
渡委员，并应规定每名委员的任期。
(B) 空缺——委员会的空缺不应影响委员会的权力，但应根据本节
规定的任命方式填补空缺。
(5) 任期——
(A) 总则——每名委员在继任者任命前的任期应为5年，除了：
(i) 筹备阶段委员会委员(除了主席)办公室的期限按年计算，从最
初任命时开始计；
(ii) 在前任任期未满时被任命填补空缺的委员，任期应为前任任期
剩余期间。
(B) 任期限制——委员会任何委员或主席的任期不超过两届，不论
连续还是累计。
(6) 免职——在委员会委员任期未满之前，SEC 可以根据第 107 节
(d)(3)的规定，在有充分理由的情况下，免去委员会委员的职务。
(f) 委员会的权力——除了任何权威部门在本法之外授予委员会的
权力外，根据第 107节，委员会应具有如下权力：
(1) 由 SEC 批准，以委员会法人名义，通过其辩护律师，在任何联
邦、州或其他法院进行起诉及被起诉、投诉及辩护；
(2) 在任何州进行运作以及施行本法规定的其他权利或权力，而毋
须考虑该州的任何限制、 行政许可或在该州生效法律的其他条款(或政策
规定)； 15
(3) 租赁、购买、接受赠与或捐赠的任何地方的不动产的一项或全
部权益，或者取得、改进、使用、出售、交换、转让这些权益；
(4) 聘用可能必要或适合的雇员、会计师、律师或其他代理人，并
决定他们的资格，确定他们的义务，制定他们的工资或其他补偿(与私有
自营机构、会计、技术人员、总监或其他雇员或管理职位相当的工资及
补偿水平)；
(5) 根据第 109 节规定，分配、评估及收取会计业支持费用，以及
其他根据本章规定的费用、支出；
(6) 签订合同，履行约定，承担负债，以及在从事任何必要且合适
的行动中，以及在施行本章规定的义务、权利和权力中，采取必要的行
动。
(g) 委员会的规则——在取得 SEC 批准的情况下，委员会的规则应
当如下：
(1) 根据本法的要求，制定委员会的运行和管理、实施其权威、履
行其义务的规定；
(2) 如果委员会认为必要或合适，委员会或其任何职能部门允许或
授权委员会的一名委员或雇员，或委员会的一个部门，从事包括听证、
决议、命令、许可、报告或其他行动，但除了：
(A) 委员会应保留裁量权以便复核其授权的行动；
(B) 委员会应指派一名人员复核其授权的行动，该复核应被认为是
委员会的行动(包括上诉或复核)；
(C) 如果施行小段(A)中规定的复核的权利被取消，或在委员会规则
中规定的时间内无法从事复核，则授权行动应被认为是委员会的行动。
(3) 制定委员会委员及工作人员的道德规则和行动标准，包括在委 16
员会(当涉及到与委员会有关的事项时，也包括 SEC)接任前任委员前的
一年禁止执业期限，以及接任委员会前任工作人员前的适当禁止执业期
限(不超过1年)；
(4) 制定本法要求的其他规定。.
(h) 向SEC报送的年度报告——委员会应向SEC报送年度报告(包括
其经审计的财务会计报告)，SEC 在收到报告的 30 日内，应将报告的复
制件报送给上议院的银行、住房及城市事务委员会，以及众议院的金融
服务委员会。
第 102节 在委员会注册
(a) 强制注册——在 SEC 根据第101 节(d)做出决议后的 180日后，
任何未注册的会计师事务所编制或出具，或参与编制或出具为发行证券
的公司准备的审计报告，都是违法的。
(b) 申请注册——
(1) 注册表——会计师事务所应根据本节规定，使用委员会规则规
定的格式，申请注册。
(2) 注册内容——每个会计师事务所应按如下委员会规定的内容递
交注册申请：
(A) 在最近的前一期公历年度内，事务所编制或公布的审计报告，
及事务所将在当前公历年度内编制或公布审计报告的所有发行证券的公
司名单；
(B) 事务所从每一发行证券的公司收取的年度审计、其他会计服务
和非审计服务费用的分别报告；
(C) 委员会合理要求的事务所在最近完整会计年度的其他当前财务
信息； 17
(D) 事务所关于会计和审计执业的质量控制政策；
(E) 事务所有关参加或参与编制审计报告的会计师名单，除要求报
告事务所在州注册的号码外，还要求报告每位会计师的许可证号或注册
号码；
(F) 事务所或任何与审计报告有关的人员当前所受到的刑事、民事
责任，行政处罚，或惩诫的资料；
(G) 发行证券的公司在最近前一公历年度向 SEC 报送的任一期间或
年度披露文件的复印件，要求披露审计报告中发行证券的公司和事务所
之间的会计处理分歧；
(H) 委员会或 SEC 为保护公众利益或为保护投资者而规定的其他信
息。
(3) 承诺——根据本节规定的每一份注册申请应当包括：
(A) 会计师事务所的承诺：保证配合并且服从委员会为执行本章规
定的权力和履行职责而做的关于证词的要求， 以及制定的文件(会计师事
务所有关人员也应做出类似承诺，以作为其继续在事务所执业或与事务
所发生其他联系的前提条件)；
(B) 事务所应做出声明，表示事务所理解而且同意在小段(A)中所承
诺的配合及服从，而且其有关人员也应确保其向委员会做出的承诺，该
声明应作为事务所在委员会所做注册继续有效的条件；
(c) 申请——
(1) 时间——委员会应根据委员会的规则， 在收到申请后的45日内，
批准一项完整的注册申请， 除非委员会在 45日内已经向注册申请人发出
书面通知不予批准或要求其进一步报送的材料。
(2) 处理——第(1)段中所述的对一完整的注册申请不予批准的书 18
面通知，应视作为实现第 105节(d)和第 107节(c)目的的惩诫措施。
(d) 定期报告——每一注册的会计师事务所应向委员会报送年度报
告，而且如果为了及时更新注册申请中的信息，可能要求报送得更加频
繁，并且可能要求向委员会提供委员会或 SEC 根据小节(b)(2)额外规定
的信息。
(e) 公告——本小节规定的注册申请和年度报告，或者根据委员会
规则规定的其中一部分，应根据委员会或 SEC 的规定，或根据与产权、
个人或其他包含在申请或报告中的信息有关的保密法律，向公众公告以
备检查，并同时保护合理的私有信息。
(f) 注册及年度费用——委员会应对每一注册的会计师事务所进行
评估并收取注册费和年费，费用标准是应当能够弥补处理和复核申请及
年度报告的成本。
第 103节 审计、质量控制和独立性准则及规定
(a) 审计、质量控制和道德准则——
(1) 总则——委员会应根据规定，以其认为是合适的方式制定审计
和相关的鉴证准则，比如根据本法或 SEC 规定要求，或为了保护公众利
益及投资者，注册会计师事务所即将使用的质量控制准则和道德准则。
委员会可以通过采纳 1 个或更多的职业会计师团体根据第(3)(A)段建议
的准则，或采纳召集的咨询团体根据第(4)段建议的标准，以及对这些准
则进行修正或修改、改动。
(2) 规定的要求——在执行第(1)段要求时，委员会：
(A) 应在审计准则中列入其采纳的标准，要求每一注册会计师事务
所应当：
(i) 编制并保存审计工作底稿，以及其他与审计报告相关、而且能 19
够支持审计报告结论的充分细节信息，期限不少于 7年；
(ii) 由另外或第二合伙人复核及批准审计报告(及其他相关的信
息)，并且由会计师事务所另外一名有资格的人员(依委员会的规定)，而
不是负责审计的人员，或一名独立的复核人员(依委员会的规定)批准公
布审计报告；
(iii) 按照第404节(b)的要求，在每份审计报告中说明审计师对发
行证券的公司内部控制的构成及程序的测试范围，并在该审计报告或单
独的报告中注明：
(I) 审计师从测试中的发现；
(II) 评价该内部控制的构成及程序是否符合下列要求：
(aa) 包括保存适当、详细而准确、并能公允地反映公司的交易及资
产分配情况的会计记录；
(bb) 能够合理保证：交易被记录、可以根据这些记录来编制符合公
认会计原则要求的财务报告、公司所有的收入及支出得到了管理层或董
事的批准；
(III) 根据测试发现的关于内部会计控制系统中的明显缺陷及任何
重大不符情况的描述(最低要求)；
(B) 应在质量控制准则中列入其采纳的标准，要求每一注册会计师
事务所在下列情况下应当遵守：
(i) 监督职业道德和独立性；
(ii) 在事务所内部咨询会计与审计问题；
(iii) 监督审计工作；
(iv) 招聘以及人力开发；
(v) 签署及续签业务约定函； 20
(vi) 内部检查；
(vii) 委员会根据小节(a)(1)规定的其他要求。
(3) 采用其他准则的授权
(A) 总则——在执行本条要求时，委员会：
(i) 对于任何审计准则或其他专业准则的任何内容， 只要满足第 107
节的要求，且委员会认为满足本部分总则的要求，并是由一个或多个被
委员会认可（或按规定被认可）的会计师执业团体提出的，则上述准则
可以作为规定被采纳；
(ii) 虽然如(i)所述，委员会可以采纳其他准则，但是委员会应保
留修改、补充、修订或事后修正、修改、废除上述被采纳准则的全部或
部分内容的所有权力。
(B) 征求意见稿阶段的准则及过渡性的准则——在 SEC 做出第 101
节(d)的决议之前， 在委员会认为必要的情况下， 委员会应采纳上述(A)(i)
所述的准则作为征求意见稿阶段的准则或过渡性的准则。SEC 应当在决
议时分别表决这些准则，且不必按照本法案第 107 节规定的表决程序进
行。
(4) 顾问小组——委员会（或其授权的人员）应当召集适当的专家
顾问小组。该顾问小组应当包括执业会计师、其他专家及各利益团体的
代表，并对委员会将制定的有关防止利益冲突、关于审计、质量控制、
道德规范和独立性内容的建议以及其他根据本节要求将制定的准则提出
建议。
(b) 独立性准则及规定——为保护公众利益或保护投资者，委员会
应制定有关独立性的规定，来贯彻执行本法案第二章的要求。
(c) 与指定的会计师执业团体及顾问小组合作。 21
(1) 总则——在检验委员会职权范围内(如本节(a)中所述)的准则
是否需要更改方面，委员会应当与其指定的会计师执业团体(本节
(a)(3)(A)中所述)及其召集的顾问小组(本节(a)(4)中所述)进行持续的
合作。 委员会还应当为这些会计师执业团体及顾问小组的议程推荐议题，
并应当采取其他合理措施来增加准则制定程序的效力。
(2) 委员会的回应——对于委员会职权内的准则，如果指定的会计
师执业团体或召集的顾问小组要求更改，委员会应及时做出回应。
(d) 准则制定程序的评价——委员会应当在年度报告中报告（本法
案第 101节(h)的要求）该年度其职责范围内准则制定的成效，以及讨论
其指定的会计师执业团体和其召集的顾问小组（本节(a)(3)(A)、(a)(4)
中所述）的工作情况、准则制定项目中的未决事项。
第 104节 对注册的会计师事务所的检查
(a) 总则——对于注册的会计师事务所以及有关人员在执行审计、
出具审计报告和涉及发行证券的公司的相关事项时，是否遵守本法、委
员会的规定、SEC 的规定或专业准则，委员会应进行一项持续的检查计
划，以对此进行评价。
(b) 检查频率——
(1) 总则——根据第(2)段，本节要求的检查应当：
(A) 对于每年通常为 100 位以上的发行证券的公司提供审计报告的
注册的会计师事务所，每年进行一次；
(B) 对于每年通常为不足 100 位发行证券的公司提供审计报告的注
册的会计师事务所，不少于每三年一次。
(2) 对时间表的调整——如果委员会发现不同的检查时间表与本法
的目标、公众利益和对投资者的保护一致，则可以根据规定对按照第(1) 22
段制定的检查时间表进行调整。委员会可根据 SEC 的要求或其自身行动
的需要，进行特别检查。
(c) 程序——在每一次根据本节和委员会规定的检查中，委员会应
当：
(1) 在检查中查出注册的会计师事务所的任何活动或执业行为或疏
忽，这些现象可能违反本法、委员会的规定、SEC 的规定、事务所自己
的质量控制政策或专业准则；
(2) 如果合适，则向 SEC 和每一个州的管理当局报告这些活动、执
业行为或疏忽；
(3) 如果存在违规行为，则开展一次正式的调查或采取适当的惩诫
措施。
(d) 检查的进行——根据本节规定，在对一家注册的会计师事务所
进行检查时，委员会应当：
(1) 对选中的审计业务进行检查和复核，并且复核事务所由不同分
所和不同人员进行的执业情况(可能包括事务所与第三方或更多方正在
进行的诉讼或争议)；
(2) 评价事务所质量控制系统的有效性，以及事务所对该系统的文
档管理和通讯方式；
(3) 从委员会检查的目的和职责来看，还应对事务所的审计、监督
和质量控制程序进行其他必要或适当的测试。
(e) 记录的保存——委员会规定可以为了检查的目的，要求注册的
会计师事务所保存记录，第103节并未要求这种保存。
(f) 复核程序——委员会规定应当为检查报告草稿的复核制定程
序，以及为与被查事务所交换意见制定程序。委员会应对这种交换意见 23
采取适当行动(包括在提交最终报告之前，修改报告草稿，或继续检查，
或补充检查)， 但交换意见的内容(应注意保护会计师事务所的合理秘密)
应作为检查报告的附件。
(g) 报告——委员会每次检查所发现事项的书面报告，应当：
(1) 以适当的细节，附上委员会或检查人员的评价信，以及被查事
务所交换的意见，向 SEC和州管理当局提交；
(2) 以适当的细节，供公众参阅(根据第 105(b)(5)(A)节的规定，
并由委员会判断，或根据有关的法律，保护合理的秘密)；如果检查报告
中涉及的被查事务所质量控制系统的批评或缺陷是由事务所自己提出，
而且在检查报告日后 12 个月内符合委员会的要求，则不向公众公开。
(h) 中期 SEC复核——
(1) 应复核事项——注册的会计师事务所可以根据 SEC 将颁布的规
则，请求SEC对其进行复核，如果事务所：
(A) 根据小节(f)，就检查报告草稿中某一项向委员会交换了意见，
以及与委员会在定稿中根据事务所交换的意见所做的评价产生分歧；
(B) 根据小节(g)(2)，与委员会的决议不一致，检查报告涉及的批
评或缺陷在检查报告日后 12个月内未符合委员会的要求。
(2) 复核的处理——SEC关于第(1)段所述复核的任何决定，不应根
据 1934 年证券交易法第 25 节再次复核，或根据美国法典第 704 节第 5
章，应被视为“最后的裁定” 。
(3) 时间——第(1)段所述的复核，应在造成复核事项发生(第(1)
段(A)或(B)小段)后的 30日期间内进行。
第 105节 调查和惩诫程序
(a) 总则——委员会应根据规则以及本节的要求，制定针对注册的 24
会计师事务所进行的公平的调查和惩诫程序。
(b) 调查——
(1) 调查和惩诫机构——根据委员会规则，委员会可以对注册的会
计师事务所及有关人员的任何活动或执业行为或疏忽进行调查，如果这
些行为可能违反了本法的条款、委员会的规定、证券法律关于编制和出
具审计报告及会计师义务与责任的条款，包括 SEC 根据本法发布的规定
或专业准则，而无需考虑违规行为如何引起委员会的注意。
(2) 证词和文件的提供——除了委员会认为必要或适当的行为外，
委员会的规定可以：
(A) 在委员会认为与调查相关或重要的情况下，要求事务所或与注
册的会计师事务所有关的任何人员陈述证词；
(B) 在委员会认为与调查相关或重要的情况下，要求注册的会计师
事务所或任何有关人员，不论他们位于何处，提供审计工作底稿和其他
事务所拥有的文件；委员会可以检查事务所或有关人员的帐册、记录，
以便确定提供的文件或材料是否准确；
(C) 在委员会认为与调查相关或重要的情况下，通过适当的通知，
在调查所需要的范围内，根据委员会规定，要求包括注册的会计师事务
所的客户在内的任何人陈述证词，提供文件；
(D) 在委员会认为与调查相关或重要的情况下，规定向 SEC 请求签
发传票的程序，要求包括注册的会计师事务所的客户在内的任何人陈述
证词，提供文件。
(3) 不配合调查——
(A) 总则——如果注册的会计师事务所或任何有关人员拒绝陈述证
词、提供文件，或拒绝进行与委员会合作的其他活动，则委员会可以： 25
(i) 暂停或禁止此人在注册的会计师事务所中执业，或要求注册会
计师事务所终止与此人的联系；
(ii) 暂停或吊销会计师事务所的注册；
(iii) 根据委员会的规定，采用委员会认为是适当的其他较轻处罚
措施。
(B) 程序——委员会采取的任何措施均应遵守第 107(c)节的规定。
(4) 协调和移送——
(A) 协调——委员会应当将其对可能违反证券法律事项的未决调查
通知 SEC，以便与 SEC 执法部门的工作进行协调，以保障 SEC 的调查工
作。
(B) 移送——委员会可以将按照本节规定的调查移送：
(i) SEC；
(ii) 其他任何联邦职能管理当局(正如在Gramm-Leach-Bliley法案
中规定的那样)， 如果调查涉及的审计报告所服务的机构处于这些当局的
管辖范围；
(iii) 根据 SEC 的决议，移送至：
(Ⅰ) 美国司法部部长；
(Ⅱ) 1个或更多州的首席检察官；
(Ⅲ) 适当的州级管理当局。
(5) 文件的使用——
(A) 保密——除了小段(B)规定的外，委员会编制或收到的所有文件
和材料，委员会及其工作人员和下属机构商议的事项，凡与第 104 节规
定的检查或本节规定的调查有关的，均应保密，并应在联邦或州法院或
政府机构的程序中作为证据(不应受民事发现或其他法律程序限制)，而 26
且根据信息自由法的规定，免于披露和交与联邦政府部门，除非和直到
在公开程序中披露或根据小节(c)进行发布。
(B) 供政府部门使用——只要不影响保密，所有(A)小段提到的材
料，均可以根据委员会的决定——
(i) 向 SEC报送；
(ii) 当委员会判断对贯彻本法案宗旨及对保护投资者是必要的情
况下，可提供材料给如下部门——
(Ⅰ)向 SEC和美国司法部部长报送；
(Ⅱ)当审计报告所服务的机构处于联邦职能管理当局(正如美国金
融服务法中的定义)的管辖范围时，不向 SEC报送，而向这些管理当局报
送；
(Ⅲ)涉及刑事调查时，向州首席检察官报送；
(Ⅳ)向适当的州管理当局报送，
所有这些部门均应保证材料保密。
(6) 豁免权——委员会的任何工作人员在根据本法规定进行调查
时，应当免于因调查产生的任何民事责任，豁免的方式及程度与联邦政
府工作人员在类似情况下的豁免相同。
(c) 惩诫程序——
(1) 通知；记录——委员会应规定，委员会在确定注册的会计师事
务所或有关人员是否应受到惩诫的任何程序中，应当：
(A) 给定事务所或有关人员明确的惩戒理由；
(B) 通知事务所或有关人员，为他们提供辩护的机会；
(C) 记录程序。
(2) 公开听证——本节规定的听证会不应当是公开的，除非委员会 27
有更好的理由，而且取得有关方的同意。
(3) 证明材料——委员会根据本小节实施处罚的决议，应有证明材
料支持，该材料列示如下内容：
(A) 注册会计师事务所及有关人员的每一活动或执业行为(或疏忽
的行为)，或者构成处罚的依据；
(B) 委员会认为违反的本法特定条款、证券法律、委员会规定或专
业准则；
(C) 实施的处罚，包括处罚权限。
(4) 处罚——如果委员会根据所有事实和情形，发现注册的会计师
事务所或有关人员进行的行为或疏忽的行为违反了本法、委员会规定、
证券法律中关于编制和出具审计报告以及会计师责任的条款，包括 SEC
根据本法发布的规定或专业准则，则委员会可以在第(5)段的限制内，实
施其认为是适当的惩诫或纠正性处罚，包括：
(A) 暂时或永久吊销注册；
(B) 暂时或永久暂停或禁止个人与注册会计师事务所执业；
(C) 暂时或永久限制事务所或个人的执业活动、功能或经营(不指职
业教育或培训)；
(D) 对违规行为处以民事罚款的金额：
(i) 对于自然人， 不超过$100,000， 对于其他人， 不超过$2,000,000；
(ii) 第(5)段规定的任何情况下，对于自然人不超过$750,000，对
于其他人不超过$15,000,000；
(E) 谴责；
(F) 要求额外的职业教育或培训；
(G) 委员会规则中规定的任何其他处罚措施。 28
(5) 故意或其他知情行为——第(4)段第(A)至(C)和(D)(ii)小段规
定的处罚和罚款，仅适用于：
(A) 故意或知情行为，包括粗心的行为，导致违反了法律、法规、
规章或专业准则；
(B) 反复的疏忽行为，每一次都导致违反法定、监管或专业准则。
(6) 未进行督导——
(A) 总则——如果委员会发现下列情况，则委员会可以根据本节规
定，对注册会计师事务所或事务所的督导人员进行处罚：
(i) 事务所未能合理地督导相关人员，未执行委员会规则中关于审
计或质量控制准则的要求，或未执行本法、委员会规定、证券法律中与
编制和出具审计报告及会计师责任有关的条款，包括 SEC 的规则或专业
准则；
(ii) 相关人员违反了本法或此类规定、法律或准则。
(B) 解释条款——注册会计师事务所的相关人员，在下列情况下，
不应视为(A)小段所述的未对其他人员进行督导：
(i) 事务所建立了执行督导程序的系统，并且符合委员会的规则，
而且可以合理预期该系统能够防止和发现任何相关人员的违规行为；
(ii) 由于存在这样的程序和系统，该相关人员已经合理地解除了其
原先承担的督导职责， 而且没有合理的理由认为没有执行该程序和系统。
(7) 暂停的效力——
(A) 会计师事务所的联系——任何暂停或禁止在注册的会计师事务
所执业的人员，在未取得委员会或 SEC 同意的情况下，如果故意与任何
注册的会计师事务所发生联系，是非法的；如果事务所知道，或保持合
理的谨慎应当知道这种暂停或禁止，但仍允许联系存在的，则是非法的。 29
(B) 与发行证券的公司的联系——任何暂停或禁止与发行证券的公
司联系的人员，在未取得委员会或 SEC 同意的情况下，如果故意在任何
发行证券的公司担任会计或财务经理职务，是非法的；如果发行证券的
公司知道，或保持合理的谨慎应当知道这种暂停或禁止，但仍允许联系
存在的，则是非法的。
(d) 处罚的报告——
(1) 收件人——如果委员会根据本节规定实施了一项惩诫处罚，委
员会应当将此处罚向如下单位报告：
(A) SEC；
(B) 任何州的管理当局，或任何向事务所或个人发放许可或注册的
境外会计许可委员会；
(C) 公众(解除暂缓处罚后)。
(2)内容——第(1)段要求报告的信息应当包括——
（A）受处罚的个人姓名；
（B）处罚及实施的依据；
（C）委员会认为合适的其他内容。
(e) ―― 处罚暂缓
(1)总则——向 SEC 申请复核委员会采取的任何惩诫措施， 或SEC向
某部门申请复核，则表示该惩诫措施应当暂缓，除非而且必须等到 SEC
命令(在通知参加听证会后， 该听证会可以由递交证词或陈述口头论据组
成)解除暂缓执行。
(2)快速程序——SEC应在复核委员会采取的惩诫措施之前，对适当
案例制定审议和决定暂缓期间的快速程序。 30
第 106节 外国注册的会计师事务所
(a) 适用于某些外国会计师事务所——
(1) 总则——任何为发行证券公司编制或提供审计报告的外国会计
师事务所，应遵循本法案以及委员会和 SEC 据此颁布的规定，且在方式
和程度上应等同于根据美国法律或其州法律建立和运营的公众会计师事
务所，除非是按 102 部分的规定注册的则不应自行导致该外国会计师事
务所受联邦或州法律的约束，但这类公司与委员会的冲突不在此列。
(2) 委员会的权力——委员会可以基于本法案的立法宗旨，以及保
护公众及投资者的利益，按规定决定虽然未向特定发行证券公司编制或
提供审计报告， 但在此过程中发挥实质性作用的外国公众会计师事务所，
被作为公众会计师事务所进行注册，接受委员会的监管是应该的或适当
的。
(b) 审计工作底稿的提供——
(1) 外国事务所的同意——如果外国会计师事务所发表了意见或提
供其他实质性服务，注册会计师事务所基于此签发了全部或部分审计报
告，该外国会计师事务所将被视为已同意：
(A) 当该审计报告受到调查时，向委员会或 SEC 提供其与此相关的
工作底稿；
(B) 服从美国法庭关于提供这些工作底稿的命令。
(2) 国内事务所的同意——如第(1)段所述的，依赖外国会计师事务
所意见的注册会计师事务所将被视为：
(A) 已同意会应委员会或 SEC 的要求，提供该外国事务所的审计底
稿；
(B) 已获得该外国事务所对此的同意，这一点是其依据该外国事务 31
所意见的条件之一。
(c) 豁免权——SEC以及经SEC同意后委员会可以在其认为为保护公
众及投资者利益，此举是必要或适当的时，无条件或有条件地豁免任何
外国会计师事务所及有关方面不受本法案或委员会及 SEC 根据本法案颁
布规定的约束。
(d) 定义——本节中， “外国会计师事务所”指根据外国政府机构颁
布的法律建立和运营的公众会计师事务所。
第 107节 SEC对委员会的监管
(a) 通常意义的监管责任——根据本法案的规定，SEC应有权对委员
会进行监管和强制执行。 根据1934年的证券交易法17(a)(1)及17(b)(1)
的规定，应将委员会作为一个“证券执业机构” ，且完全适用于上述
17(a)(1) 及 17(b)(1)的规定。
(b) 委员会的规定——
(1) 定义——本部分中， “提议的规定”指委员会提出的任何规定和
这些规定的修订。
(2) 要求预先同意——按照本部分，未预先经 SEC 同意，委员会颁
布的任何规定都将是无效的，除非这些规定是按第 103 部分制定出来，
用作最初或过渡性的准则。
(3) 同意的条件——SEC 如果认为规定与本法案以及证券法规相一
致，或可以促进对公众及投资者利益的保护，将对此予以同意。
(4) 提议的规定程序——1934 年证券交易法第 19(b)部分第 1 段至
第 3 段中的条款适用于委员会提议的规定，其全面性就类似于视同委员
会是一个为第 19部分目的的“证券执业机构” ，除非为了如下目的：
(A) 该法案第 19(b)部分中的短语“与本规定及据此制定的适用于这 32
类组织的规定与规章的要求相一致”应被理解为“与2002年萨班斯－奥
克斯利法案标题 I 下的要求，据此颁布的适用于这类组织以及有利于保
护公众及投资者利益的规定与规章相一致” ；
(B) 该法案第 19(b)(3)(c)部分中短语“此外为促进该标题下的目
的”应被理解为“此外为促进 2002年萨班斯－奥克斯利法案标题 I下的
目的” 。
(5)SEC有权修订委员会的规定——1934年证券交易法第19(c)部分
的条款应适用于 SEC 对委员会规定的废除、删节或增补，SEC 在这一方
面拥有充分的权力， 委员会类似于基于第 19(c)部分的 “证券执业机构” ，
除了该法案第 19(c)部分短语“为确保其规定与该标题的要求一致，据
此制定的适用于这类组织的规定与规章，或为促进该标题的目的” ，基于
本段的目的，应被理解为“确保对公众公司会计监察委员会的管理，保
障该委员会制定的规定与2002年萨班斯－奥克斯利法案标题I下的要求
一致，或促进本法案、证券法规以及据此制定的适用于该委员会的规定、
规章的目的” 。
(c) SEC对委员会采取的监管行为的复核——
(1) 关于制裁的通知——委员会一旦就任何公众会计师事务所或与
其有关联的人作出最终处罚，应采用SEC 规定的方式，迅速通知SEC。
(2) 关于制裁的复核——按 1934 年证券交易法第 19(d)(2)和
19(e)(1)部分的规定，SEC有权复核委员会提出的最终处罚，SEC 对此拥
有充分的权力，委员会类似于自律组织，而 SEC 是实现第 19(d)(20 和
19(e)(1)部分的目的，对这类组织合适的监管机构，除了为本段的目的：
(A) 该法案第 105(e)部分规定了有关程度，涉及经申请或 SEC自身
的提议，将对委员会监管行为的复核作为主要的举措之一； 33
(B) 第 19(e)提到的这类组织的“成员”应被理解为注册会计师事
务所；
(C) 第 19(e)(1)部分短语 “与该标题的目的相一致” 应被理解为 “与
该标题以及 2002年萨班斯－奥克斯莱法案标题 I相一致” ；
(D) 第 19(e)(1)部分提及的市政证券规则制定委员会的规定不适
用；
(E) 提及 34 年证券交易法第 19(e)(2)部分应改为提及本法案第
107(c)(3)部分。
(3)SEC 修订权——SEC 可以增加、修订、删节、减少或免除委员会
对注册会计师事务所及其关联人提议的处罚，如果 SEC 从保护公众及投
资者利益出发，在进行了调查之后，认为该处罚：
(A)根据本法案或其他证券法规，是不必要和不合适的；
(B)相对违规事实而言是过重的、不够的或不适当的。
(d)批评委员会、其他处罚——
(1) 减少委员会的职责——SEC 可以根据法规的规定，为保护公众及
投资者的利益，以及本法案和其他证券法规的其他目的，减少委员会的
职责，以加强对本法案、证券法规、委员会的规定以及专业准则的遵循。
(2) 批评委员会；限制——SEC一旦从保护公众及投资者利益，或促
进对本法案、证券法律的执行出发，认为此举必要或合适时，可以根据
法规的规定，批评或限制委员会的行动、功能和运作。这种情况发生在
SEC给与通知与听证机会后，发现委员会：
(A)违反了或不能遵循本法案、委员会自身以及证券法规的规定；
(B)没有合理的判断或理由，未能促使已注册会计师事务所及其关联
人遵循规定和专业准则。 34
(3) 批评委员会成员；开除其成员——SEC一旦从保护公众及投资者
利益，或促进对本法案、证券法律的执行出发，认为此举必要或合适时，
可以批评或开除委员会的成员。这种情况发生在 SEC 给与通知与听证机
会后，发现该成员：
(A) 有意违反本法案、委员会的规定以及证券法规；
(B) 有意滥用委员会成员的权力；
(C) 没有合理的判断或理由，未能促使注册会计师事务所及其关联
人遵循规定和专业准则。
第 108节 会计准则
(a) 对 1933年证券法的修订——1933年证券法第 19部分作了如下
修订：
(1) 将(b)和(c)部分分别作为(c)和(d)部分；
(2) 在(a)部分后插入如下(b)部分：
(b) 会计准则的确认——
(1) 总则——由于1934年证券交易法(a)、(b)部分赋予其相应的权
力，SEC 可以按照证券法规的规定，确认准则制定机构制定的会计准则
作为“公认会计原则” ，该制定机构：
(A)
(i) 是一个民间团体；
(ii) 为了管理与运营的目的，有一个委员会服务于公众目的，该委
员会的大多数成员在任职期间以及此前 2 年内不是任何注册会计师事务
所的关联人；
(iii) 由2002年萨班斯－奥克斯莱法案规定的方式提供资金；
(iv) 已采纳程序确保根据紧急出现的会计问题和变化的企业实务， 35
按多数同意的原则，迅速对会计准则作出必要的改变；
(v) 在采纳会计准则方面，考虑保持其先进性，以反映企业环境的
变化，并促进国际会计准则提升质量，以保护公众及投资者的利益。
(B) SEC认为其有能力协助完成 1934年证券交易法(a)和 13(b)部分
的要求，因为该机构至少能够促进财务报告的准确性与有效性，以及依
据证券法规加大对投资者的保护。
(2) 年度报告——第(1)段规定的准则制定机构应向 SEC 和公众提供
年度报告，该报告包括其经审计的财务报告。 ”
(b) SEC 的职责——SEC 应制定这些规定、规章，以贯彻执行 33 年
证券法第 19(b)部分，该部分基于保护公众及投资者利益的考虑，已作
了补充。
(c) 不影响 SEC 的权力——本法案的任何部分，包括本部分以及对
本部分的修订，不得消弱或限制 SEC为执行证券法规，在建立会计原则、
准则方面的权力。
(d) 以原则为基础的会计之研究与报告——
(1) 研究——
(A) 总则——SEC 应对美国财务报告体系转而采用以原则为基础进
行研究。
(B) 研究主题——(A) ―― 要求的研究应包括调查 (i)美国以原则为
基础的会计与财务报告的现状；(ii)从以法规为基础转成以原则为基础
需要的时间； (iii)采用以原则为基础的体系的可行性与可用的方法； (iv)
对以原则为基础体系的贯彻执行的深入经济分析。
(2) 报告——SEC应在本法案生效后1年内，向参议院的银行、住宅
及城市事务委员会以及众议院的金融服务委员会， 提交关于第(1)段所要 36
求的研究结果的报告。
第 109节 资金
(a) 总则——委员会，以及遵照 1933 年的证券法案第 19 条(b)(后
被第 108条所修正)所指定的准则制定团体， 可根据本条款的规定获得资
助。
(b) 年度预算——委员会以及前述(a)条所限定的准则制定团体应于
每一财政年度建立预算， 且至少应在预算年度开始前一个月(或在委员会
刚成立的第一个不完整的财政年度之初)， 根据各自的内部程序审查和批
准这些预算。委员会的预算应经 SEC 批准。当指定了委员会的 5 名委员
后，委员会应当制定并批准第一个财政年度的预算，以便委员会开展工
作。
(c) 资金来源和运用——
(1) ―― 可弥补的预算费用 根据下述(d)和(e)条款，在各自的每一
财政年度，委员会的预算(这些预算因预算制定前一年度、根据 102(e)
条款所收到的注册费或年费的减少而下降)，以及前述(a)款所提到的准
则制定团体的所有预算，均可从会计业支持费中支付。委员会及准则制
定团体得到的会计业支持费及其他收入不应视作美国的公款。
(2) 来自征收罚款的资金——尽管有本节(i)的规定，在将来可用于
一项经费法案的条件下，委员会从罚款中所积累的资金仍可用于设立奖
学金以资助在得到认可的会计学位计划中从事学习的本科生及研究生，
这些奖学金项目应由委员会或经委员会确认的机构和团体来管理。
(d) 委员会的年度会计业支持费——
(1) 会计业支持费的设立——在得到 SEC 批准后，委员会应设立一
笔会计业支持费(或相应地确立计算这一费用的公式)，这些费用可能对 37
于委员会的建立和维继是必要或适当的。该支持费还应当包括委员会第
一个财政年度（可能是一个不完整的财政年度）的支出，或为该财政年
度单独征收支持费。
(2) 评估——第一段中有关委员会的制度应规定委员会(或委员会所
认命的机构)应在不同的发行证券公司之间保持会计业支持费分摊、 估算
和征收上的公平性，以与第(f)款相一致。在恰当的情形下，也允许在不
同类别的发行证券公司之间存在差异。
(e) 准则制定团体的年度会计业支持费——分部分条款 (a )所涉及
的准则制定团体的年度会计业支持费：
(1) 应依照第(g)款的规定、 由 1 个或更多经指定的合适的征收机构、
代表准则制定团体的立场、对每一发行证券公司进行分摊、评估和征收，
以满足必要或恰当的预算支付及为准则制定团体提供费用，亦为这些团
体提供一独立、稳定的资金来源，这些均须经SEC审查；
(2) 不同类别的发行证券公司之间可以存在差异。
(f) 会计业支持费的限额——为委员会和准则制定团体征收的会计
业支持费分别不应超过委员会和准则制定团体的可弥补的预算费用。
（该预算费用如本节(c)(1)所述，包括运营、资产及应计项目。 ）
(g) 会计业支持费在发行证券公司之间的分摊——本条款下，一切
应由发行证券公司负担的、 用来为委员会及(a)分部分条款所提到的准则
制定团体提供预算资金支持的费用， 均应由每一发行证券公司(或者也适
用于某一特定类别中的每一发行证券公司)按照等同于总金额乘以某一
分数值所得到的金额进行分摊和支付，其中这一分数的：
(1) 分子为与这些预算相关的财政年度开始前12个月内，发行证券
公司的月平均权益资本市场价值； 38
(2) 分母为所有发行证券公司这 12个月内的月平均权益资本市场总
值。
(h) 修正条款衔接——34 年证券交易法第 13(b)(2)条修订如下：
(1) 在分段落(A)中最后强调“和” ；
(2) 在分段落(B)中最后强调期间及插入： “；及
(C) 不论其他法律条款如何规定，发行证券公司支付合理的年度会
计业支持费中的可分配份额事宜由2002年萨班斯－奥克斯利法案第109
部分所决定。 ”
(i) 解释规则——根据国会关于批准及拔付公共基金的程序，本部
分的任何内容条款均不能视为国会有权审批对委员会、 (a)中提到的准则
制定团体，或对二者同时所提供的补偿、或阻止这些组织运用从其活动
中获得的额外收入来源， 如出版物销售收入——前提是根据 SEC的判断，
这些额外的收入来源并没有危害该组织实际的及观察到的独立性。
(j) 委员会的启动资金——对于 2003 年的财政年度委员会未用完的
拨款，财政部长应提示委员会在其第一个（可能是不完整的）财政年度
的支出不要超过必要的费用。
第二章 审计师的独立性
第 201节 审计师执业范围之外的业务
(a)被禁止的行为——1934 年的证券交易法的 10A 部分的修订增加
了下述条款：
“(g) 被禁止的行为——除了本节(h)所述的业务外，在本章，或是
SEC 的相关条款，或是由本法案 101 规定成立的公众公司会计监督委员
会(本节以下简称“委员会”)制定的条款(在委员会开始工作 180 天后生
效)的规定下， 执行任何发行证券的公司任何审计业务的注册会计师事务 39
所(以及任何由 SEC 认定的与该所相关联的人员)，在执行审计业务的同
时，提供如下非审计业务是非法的：
(1) 涉及被审计客户的会计记录及财务报表的簿记或其他业务；
(2) 设计及执行财务信息系统；
(3) 评估或估价业务、公正业务或出具实物捐赠报告书；
(4) 精算业务；
(5) 内部审计外部化业务；
(6) 代行使管理或人力资源职能；
(7) 作为客户的经纪人或经销商，投资顾问，或提供投资银行服务；
(8) 提供与审计无关的法律服务或专家服务；
(9) 任何委员会所规定的未被许可的业务。
(h) 事前需获许可的非审计业务——根据本法案的 202(9)，只有事
前得到发行证券公司审计委员会许可后，注册会计师事务所才可以执行
如税务咨询等非审计业务， 这些非审计业务不包括本法案201(g)所述(1)
至(9)的业务。 ”
(b)免除权——在逐案审查的基础上，如果委员会认为免除遵守
《1934年证券交易法》10A(g)禁令的义务对保护公众利益来说是必要的
或适当的，并且与保护投资者的宗旨相一致，委员会有权免除任何人员、
发行证券的公司、注册会计师事务所或会计事项遵守《1934年证券交易
法》10A(g)禁止的交易事项， 这种免除要由 SEC 来复核的规定与本法案
107中的关于委员会的规定是相同的。
第 202节 事前许可
1934年的证券交易法的 10A部分由本法案作出修订，并增加了下述
条款： 40
“(i)事前许可——
(1) 总则——
(A)审计委员会的职责——除下段(B)的规定外，公司的审计师提供
给该公司的所有审计业务(包括必须提供的与证券包销有关的信心保证
书， 或是法律要求提供给保险公司的法定审计)和非审计业务须事先获得
该公司审计委员会的许可。
(B)最少例外——下述情况，可以豁免注册会计师事务所在提供非审
计业务前必须获得许可(上段(A)的规定)：
(i) 在提供非审计业务的一个财政年度中，发行证券公司的审计师
提供给公司所有非审计业务的总费用不超过该公司支付给其审计师费用
总额的 5%；
(ii) 在签定业务约定书时，公司并不认为该业务是非审计业务；以
及
(iii) 该业务已引起了公司审计委员会的注意，并在审计完成前得
到了审计委员会的许可，以及得到了一名或多名既是审计委员会成员又
是董事会成员(审计委员会授予了该成员批准这种许可的权力)的许可。
(2) 向投资者披露——得到公司审计委员会许可的非审计业务应按
证券交易法 13(a)的规定，在定期报告中向投资者披露。
(3) 授权——发行证券公司的审计委员会可以授予 1 名或多名既是
审计委员会成员又是董事会的独立董事批准上述事前许可的权力。授予
任何人批准事前许可权力的决定应在每次审计委员会例会时提交给所有
该委员会的成员。
(4) 其他目的审计业务的许可——在行使本法案(m)(2)所述的职责
时，如果发行证券公司的审计委员会批准了一项在审计业务约定书范围 41
内的审计业务，则该业务应被认为已获得事前许可。 ”
第 203节 负责审计合伙人的轮换
1934年的证券交易法的 10A部分由本法案作出修订，并增加了下述
条款：
“(j) 负责审计合伙人的轮换——对审计某发行证券公司的注册会
计师事务所而言，如果该所负责（或负责协调）该审计项目的合伙人或
负责复核该审计项目的合伙人已连续超过 5 年对该公司的审计或复核负
责，则该事务所提供上述审计业务的行为是非法的。 ”
第 204节 审计师向审计委员会报告
1934年的证券交易法的 10A部分由本法案作出修订，并增加了下述
条款：
“(k) 向审计委员会提供报告——任何审计发行证券公司的注册会
计师事务所都应及时向公司的审计委员会报告如下内容：
(1) 拟使用的所有关键性会计政策及会计惯例；
(2) 管理层讨论过的财务信息的所有可供选择的处理方法(这些方法
在公认会计原则范围之内)，使用这些可选择的披露及处理方法的分歧，
以及注册会计师事务所优先采用的处理方法；
(3) 注册会计师事务所和公司管理层用于沟通的其他书面材料，如
管理建议书及未调整差异明细表。 ”
第 205节 保持一致性的修订
(a) 定义——1934年的证券交易法的3(a)部分的修订增加了下述条
款：
“(58) 审计委员会——“审计委员会”的含义为：
(A) 由发行证券公司的董事会发起并由董事会成员组成的委员会(或 42
同等意义的团体)，其目的是监督公司的会计、财务报告以及公司会计报
表的审计；并且
(B) 如果某发行证券的公司没有这种委员会，那么该公司的整个董
事会就是公司的审计委员会。
(59) 注册会计师事务所——“注册会计师事务所”的含义与本法案
的第 3部分相一致。 ”
(b) 审计师的要求——对 1934 年的证券交易法的 10A 部分的修订
如下：
(1) 将“独立注册会计师”更改为“注册会计师事务所” ；
(2) 将“该独立注册会计师”更改为“该注册会计师事务所” ；
(3) 在(c)部分，将“非独立注册会计师”更改为“非注册会计师事
务所” ；并且
(4) 在(b)部分：
(A) 将“会计师”更改为“事务所” ；
(B) 将“该会计师”更改为“该事务所” ；
(C) 在第(4)段，将“该会计师的报告”更改为“该事务所的报告” 。
(c) 其他参考资料——对 1934 年的证券交易法的 10A部分的修订如
下：
(1) 在 12(b)(1)部分，将“独立注册会计师”更改为“注册会计师
事务所” ；
(2) 在 17的(e)、(i)部分，将“独立注册会计师”更改为“注册会
计师事务所” 。
(d) 保持一致性的修订——1934年的证券交易法的 10A(f)的修订如
下： 43
(1) 将“定义”更改为复数形式；
(2) 在末尾加上“在本部分中， “证券发行公司”指其证券按照第 12
节的要求登记的公司，或指按照第 15 节(d)的要求申报报表的公司，或
指依照 1933年的证券法已申报登记表、登记尚未生效的公司（公司未撤
回登记表的） 。 ”
第 206节 利益的冲突
1934年的证券交易法的 10A部分由本法案作出修订，并增加了下述
条款：
“(l) 利益的冲突——在某一注册会计师事务所审计某一发行证券
的公司的前一年内，如果该公司的现任首席执行官、首席财务主管或首
席会计主管(或是任何与他们职位等同的人员)曾被该事务所雇佣并参与
了对该公司的审计，那么该事务所向该公司提供任何审计业务的行为都
是非法的。 ”
第 207节 关于强制轮换注册会计师事务所的研究
(a) 关于研究及评论的要求——总审计长应就强制要求轮换注册会
计师事务所的潜在影响进行研究和评论。
(b) 关于报告的要求——在本法案颁布后一年以内，总审计长应将
上述要求的研究及评论的报告上交参议院的银行、住房及城市事务委员
会和众议院的金融服务委员会。
(c) 定义——在本节中， “强制轮换”指对某一特定的注册会计师事
务所担任某一特定的发行证券公司的审计师的时间强行制订一个期限。
第 208节 对 SEC的授权
(a) SEC的规定——在本法案颁布后的 180天内，SEC应颁布最终规
定以贯彻本章对 1934年的证券交易法10A部分所增加的(g)至(l)部分。 44
(b) 审计师的独立性——如果任何注册会计师事务所或其相关联人
员对任何发行证券公司的行为有涉及：①本章对 1934 年的证券交易法
10A部分所增加的(g)至(l)部分； 以及②SEC或委员会根据本法案所作出
的相关规定的，则该事务所(或与其相关联的人员)为该公司编制或出具
任何审计报告的行为是非法的。
第 209节 州级管理当局的考虑
在监管非注册会计师事务所及其相关联人员时，州级管理当局尤其
应考虑这些会计师事务所的企业规模及特点，以及这些事务所客户的企
业规模及特点，并应独立判断其适用标准。依据本节的规定，本法案中
委员会采用的规定不应被认为是对小规模及中等规模的非注册会计师事
务所适用的。
第三章 公司的责任
第 301节 公众公司审计委员会
1934年的证券交易法的 10A 部分的修订增加了下述条款：
“(m) 与审计委员会相关的规定——
(1) SEC的规定——
(A) 总则——在本部分生效后的 270 天内，发行证券的公司如存在
任何与下述(2)至(6)段中的要求不符的情况，SEC 应当命令全国的证券
交易所及全国的证券协会禁止该公司所有证券的上市交易。
(B) 弥补过失的机会—— 上段(A)中所述的 SEC 的规定应包括制定
适当的程序以使发行证券的公司有弥补过失的机会。
(2) 与注册会计师事务所相关的责任——以董事会下属委员会的身
份，发行证券公司的审计委员会对受雇于公司以编制、出具审计报告为
目的注册会计师事务所的聘用、酬金以及监督，包括公司管理者同审计 45
方关于财务报告差异的协调负直接责任。并且要求注册会计师事务所直
接向该委员会报告。
(3) 独立性
(A) 总则——发行证券公司审计委员会由公司董事会成员组成，并
且是独立的。
(B) 标准——除了作为公司审计委员会, 董事会或其他董事会委员
会成员外，发行证券公司审计委员会成员不能从发行证券公司收受任何
咨询或其他报酬，亦不能成为发行证券公司或其任何附属机构的关联人
员。达到上述要求的发行证券公司审计委员会成员是独立的。
(C) 免除权——在SEC认为适当时，有权依据实际情况从(B)所述条
件中免除关于审计委员会成员独立性的规定。
(4) 投诉——发行证券公司审计委员会应设立程序以处理：
(A) 发行证券公司收到的关于其会计、内部控制或审计方法的投诉；
(B) 发行证券公司雇员对有疑问的会计与审计事项的秘密举报。
(5) 聘用顾问的权力——发行证券公司审计委员会认为履行职责必
需时，有权聘请独立的顾问。
(6) 资金——发行证券公司应提供适量资金(资金额由该公司董事会
下属的审计委员会来确定)用来支付：
(A) 发行证券公司聘用注册会计师事务所出具审计报告的费用；
(B) 在上述第(5)段所述发行证券公司审计委员会聘请顾问的费用。 ”
第 302节 公司对财务报告的责任
(a) 对制定规章的要求——SEC应颁布规定，对于按照1934年的证
券交易法的 13(a)或 15(d)部分编制定期报告的公司， 应要求这些公司的
首要官员（们）及首要财务官（们） （或担任同等职务的人员）在每一年 46
度报告或季度报告中保证如下内容：
(1) 签字的官员已审阅过该报告；
(2) 该官员认为报告中不存在重大的错报、漏报；
(3) 该官员认为报告中的会计报表及其他财务信息在所有重大方面，
公允地反映了公司在该报告期末的财务状况及该报告期内的经营成果。
(4) 签字官员：
(A) 对建立及保持内部控制负责；
(B) 设计了所需的内部控制，以保证这些官员能知道该公司及其并
表子公司的所有重大信息，尤其是报告期内的重大信息；
(C) 评价公司的内部控制在签署报告前 90天内的有效性；
(D) 在该定期报告中发布他们上述评价的结论；
(5) 签字官员已向公司的审计师及董事会下属的审计委员会（或担
任同等职务的人员）披露了如下内容：
(A) 内部控制的设计或执行中，对公司记录、处理、汇总及编报财
务数据的功能产生负面影响的所有重大缺陷。以及向公司的审计师指出
内部控制的重大缺点；
(B)在内部控制中担任重要职位的管理人员或其他雇员的欺诈行为，
而不论该行为的影响是否重大；
(6) 签字官员应在报告中指明在他们对内部控制评价之后，内部控
制是否发生了重大变化， 或是其他可能对内部控制产生重要影响的因素，
包括对内部控制的重大缺陷或重要缺点的更正措施。
(b) 公司迁址国外不影响本法案的效力——即使发行证券的公司通
过再合并或其他交易使公司的注册地或办公地迁至国外，也不能减少本
节规定的法律效力。本节规定对该公司依然适用，且全部适用。 47
(c) 最终期限——本节(a)部分的规定应在本法案颁布后 30 日内生
效。
第 303节 对审计不正当的影响
(a) 禁令——所有发行证券公司的官员、董事或任何人员所采取的
以提供带有重大误导性会计报表为目的影响、强迫、操纵或误导任何注
册会计师行为均是非法的。
(b) 执行——在所有民事诉讼中，SEC 拥有对上述条款下的专门执行
权。
(c) 非优先于其他法律——上述条款应附属于其他任何随后发布的
法规且不应替代或优先于其他任何随后发布的法规。
(d) 执行规定的截止日期——SEC应当：
(1) 于上述法案生效后 90日内提交对此法案的具体规定的建议稿；
(2) 于上述法案生效后 270日内 公布最终规定。
第 304节 没收奖金及收益
(a) 若发行证券公司因行为不当引起的原始材料与任何证券法之规
定不符而被要求重编会计报表，则公司首席执行官与首席财务主管应偿
还发行证券公司：
(1) 在该公司首次发行证券或其在 SEC 备案(备案的财务资料中含有
要求重遍的会计报告)后 12 个月内，从公司收到所有奖金、红利或其他
奖金性或权益性酬金；
(2) 在上述 12个月内通过买、卖该公司证券而实现的收益。
(b) SEC的免除权——在 SEC 认为必要且适当时，可以免除任何人受
到上述(a)部分规定的处罚。 48
第 305节 对公司官员及董事的处罚
(a) 不适用的制度——
(1) 1934年的证券交易法——将 1934年的证券交易法的第 21节的
(d)(2)部分中的“实质的不适用”更改为“不适用” 。
(2) 1933年的证券法——将1933年的证券法的第20节的(e)部分中
的“实质的不适用”更改为“不适用” 。
(b) 公平地免责——对 1934 年的证券交易法的 21(d)部分做了如下
修订：
在结尾处加上：
“(5) 公平地免责——SEC 在其依据证券法条款执行或制订的所有
行为或诉讼中应寻求(并且所有联邦法院也应允许这种行为)任何对投资
者利益适当且必要的公平免责。 ”
第 306节 在养老基金管制期内进行的内部交易
(a) 禁止在养老基金的管制期内进行内部交易——
(1) 总则——除了下段(3)所述的 SEC 的有关规定之外，对于发行权
益证券公司的所有董事、执行官因任职而获得的其所任职公司的权益证
券，在该权益证券的管制期间，这些董事或执行官直接或间接买卖或获
取、转让这些权益证券的行为是非法的。
(2) ―― 补偿
(A)总则——公司董事或执行官通过违反上述(1)段的规定买卖或获
取、转让而实现的收益应由该发行证券公司所有。
(B)恢复收益的行为——如果发行证券公司在要求的 60 天内不能或
拒绝采取恢复收益的行为或不能真实地执行此行为，任何证券所有者可
根据此法案采取法律行动。但在该收益实现超过两年后，任何人都不能 49
再因此而采取上述法律行动。
(3) 授权——SEC应咨询劳工部长后，订立详细解释此条款应用的规
则以避免该类事情的发生。SEC 在制定这些规则时应充分考虑《1986 年
国内税收法》(Internal Revenue Code of 1986)的第 414节的(b)、(c)、
(m)或(o)中所述的发行证券公司是单一雇主的情况，以便制定的规定能
适用于这些企业，以避免有的公司逃避责任。SEC 在制定这些规则时还
应考虑到本节规定的一些例外情形，包括依照自动股利再投资程序进行
的购买行为，以及依照预选方案进行的买卖行为。
(4) 管制期——在本小节中，对于任何发行证券公司的任何权益性
证券来说， “管制期”指：
(A) 某一期间(超过连续 3个工作日)，在该期间内至少50%的个人帐
户计划(该计划由发起人控制)的参与者或受益人买卖或过户由发起人通
过该计划所持有的权益性证券的权力被发起人暂停了；而且
(B) 不包括(将由 SEC对此加以规定)：
(i) 一个已经排定的期间，在该期间内，养老基金的参与人和受益
人不能买、卖或过户该发行证券公司的权益性证券，并且：
(I) 该期间已写入个人帐户计划；并且
(II) 该限制已在员工加入个人帐户计划前，或是在该个人帐户计划
做出后续修改前，已向员工及时披露；或者
(ii) 由于公司合并、收购、分立或类似交易(且这些交易包括了该
个人帐户计划及计划的保荐人)导致参与人或受益人发生变动， 而使计划
暂停的情况。
(5) 个人帐户计划——在本小节中， “个人帐户计划” 的定义与 《1974
年雇员退休收入保障法》(的第 3 节(34)的定义相同，但不包括单人退休 50
计划(在该法案的第 101节(i)(8)(B)定义)。
(6) 向董事、执行官和 SEC 公告——只要某一发行证券公司的董事
或执行官与该公司权益性证券的管制期有关， 且在本小节的管辖范围内，
则该发行证券公司应及时地向董事、执行官及SEC公告管制期的情况。
(b) 《1974年雇员退休收入保障法》中关于向参与人和受益人公告
的要求——
(1) 总则——将《1974年雇员退休收入保障法》的第 101 节中的第
二个(h)小节作为(j)小节，并在第一个(h)小节后加入一个新的小节，内
容如下：
“(i) 向个人帐户计划的参与人或受益人公告管制期的情况——
(1) 计划管理者的责任——在某一个人帐户计划的管制期开始实施
前，该计划的管理者应将管制期的情况通报给那些将受到该管制期影响
的参与人和受益人；
(2) 对公告的要求——
“(A) 总则——上段所述的公告应是书面的、易懂的，且应包括如
下内容：
(i) 实施管制期的原因；
(ii) 注明受到该管制期影响的投资及其他权利；
(iii) 该管制期的开始及持续时间；
(iv) 在投资受到影响的情况下，提示计划的参与人或受益人应对目
前投资决策是否适当做出评估，因为他们在管制期内将不能对个人帐户
中的股票进行交易；
(v) 其他劳工部长要求的事项。
(B) 向参与人和受益人公告——除本小节另有规定外，个人帐户计 51
划管理者至少应在管制期开始前 30 天向将受管制的所有参与人和受益
人提供书面公告。
(C) 提前30天通知的例外情形——
(i) 推迟管制期将违反 《1974年雇员退休收入保障法》 第404节(a)(1)
的(A)、(B)小段的要求，且该计划的受托人以书面形式做出了合理的决
定；
(ii) 因不可预见事项或计划管理者不能合理控制的环境，以及此而
导致无法提供 30天通告， 且该计划的受托人以书面形式做出了合理的决
定。
除非在管制期结束前不能进行公告，则上述(B)小段中的内容不适
用，且应尽快向将受管制的所有参与人和受益人公告。
(D) 书面公告——本节所述的公告应以书面形式提供，除非此公告
以电子形式或其他形式能合理地被接收到。
(E) 向雇主证券的发行者公告——对于某一个人帐户计划的任何管
制期，该计划的管理者应及时向与该管制期相关的雇主证券的发行者公
告管制期的情况。
(3) 有限的例外情况——当出现公司合并、收购、分立或类似变动，
且这些变动导致了计划的参与人或受益人发生变动，从而使该计划的管
制期仅对一个或几个计划参与人或受益人适用，那么该计划的管理者只
需如(1)段所述，将管制期尽快向受影响的参与人或受益人公告即可。
(4) 管制期期限的变更——个人帐户计划的管理者依照本小节的要
求发出公告后，如果管制期的起始日期或期限发生变化，管理者应尽快
地将此变动通知受其影响的参与人和受益人。当延长管制期限时，公告
应符合(2)(D)的要求，并要注明(2)(A)中(i)至(v)条款的重大变动。 52
(5) 法规的例外情形——在劳工部长认为某些例外情况是符合个人
帐户计划的参与人或受益人的利益时，劳工部长在法规中增设关于本小
节规定之例外情况的条款。
(6) 指南及公告范例——劳工部长可颁布符合本小节规定的指南及
公告范例。
(7) 管制期——在本小节中：
(A) 总则——某一个人帐户计划的“管制期”指某一期间，在此期
间内，该计划的参与人或受益人原有的任何一项权利（如可对个人帐户
的股票进行买卖、从该计划获得贷款、从该计划获得分配等）被暂停或
被限制了，且该暂停或限制的时间超过了 3个连续的工作日。
(B) 排除事项——“管制期”不包括如下暂停或受限情形：
(i) 因证券法律的要求（即《1934 年证券交易法》第 3节(a)(4)所
定义的情形）而暂停或受限；
(ii) 因改变计划而暂停或受限， （该暂停或受限已在计划中预先设
定） ，且该暂停或受限已通过重大修正总结、重大投资选择资料或重大变
更通知等方式，向该计划的参与人或受益人披露过；
(iii) 该暂停或受限只适用于一个或几个人，且这些人只是参与人、
预备受款人(在《1974 年雇员退休收入保障法》的206节(d)(3)(K)中定
义)或是依据家庭关系指令(Qualified Domestic Relations Order，是
在参与人或受益人离婚的情况下，指导个人帐户计划的管理者对参与人
或受益人的配偶及子女进行支付的一个法院指令)的受益人(在《1974年
雇员退休收入保障法》的 206 节(d)(3)(B)(i)中定义)。
(8) 个人帐户计划——
(A) 总则——在本小节中， “个人帐户计划”的定义与《1974年雇员 53
退休收入保障法》的第 3节(34)的定义相同，但不包括单人退休计划。
(B) 单人退休计划——上段所述的“单人退休计划”指某一退休计
划：
(i) 在计划年度的第一天：
(I) 只包含了雇主(及雇主的配偶)及雇主拥有的整个企业；或者
(II) 只包含了合伙企业的一个或多个合伙人(及其配偶)；
(ii) 该计划本身达到了《1986年国内税收法》的第 401节(b)的最
低要求；
(iii) 该计划除了为雇主或合伙人(或其配偶)外，不向任何人提供
收益；
(iv) 该计划不包含提供直属服务的集团、控股集团、或是处于集中
控制下的企业团体；以及
(v) 该计划不包含出租员工的企业。 ”
(2) 颁布初步指南和公告范例——劳工部长应在 2003年 1月 1日前
依照《1974年雇员退休收入保障法》第 101节(i)(6)的规定，颁布初步
指南和公告范例。在本法案颁布后 75 日内，劳工部长应为本小节所修订
的内容制定必要的过渡条款。
(3) 未提供公告的民事处罚——《1974年雇员退休收入保障法》的
第 502节的修订如下：
(A) 在(a)(6)，将“(5)，或(6)”更改为“(5)， (6)或(7)” ；
(B) 将(c)小节(7)改为(8)；并且
(C) 将(c)小节(6)后面加入如下内容：
“(7) 劳工部长可对计划管理者处以不超过 100 美元/天的民事处
罚，处罚时间从该计划管理者未按照（或拒绝按照）第101节(i)的要求 54
向计划参与人和受益人公告时起开始计算。 ”
(4) 计划的修订——如果本节的任何修订导致了个人帐户计划的修
订，如果存在下述情况，那么个人帐户计划不应被要求在第一个计划年
度（开始于或晚于本法案生效时）之前进行修订：
(A) 在本小节修订的内容生效后及第一个计划年度开始前的期间内，
该计划的操作完全符合本节修订内容的要求；
(B) 对于本节修订内容生效后及第一个计划年度开始前的期间，该
计划的修订可对此期间追溯运用。
(c) 生效日期——本节内容将在本法案颁布 180 天后生效。在颁布
操作规范前已完全符合本节要求的个人帐户计划，将被视为符合法规要
求的计划。
第 307节 关于律师职业责任的规定
在本法案颁布后 180 日内， SEC 应本着维护公众利益及保护投资者的
宗旨，对作为发行证券公司代理人的律师的言行制定最低要求，包括：
(1) 要求律师向公司的首席法律顾问或首席执行官报告公司(或其代
理)的违反证券法律的行为及不履行受托义务的行为（或类似的违反行
为） ；
(2) 如果该公司的法律顾问或执行官员未对律师的上述报告做出适
当回应(如对违法行为采取适当的补救措施或惩罚措施)，则要求律师向
该公司的董事会下属的审计委员会报告，或是向该公司董事会下属的某
一委员会（该委员会成员是未被公司雇佣的董事）报告，或是直接向该
公司的董事会报告。
第 308节 投资者公平基金 55
(a) 将民事处罚的罚款建立一个罚没收入基金(Disgorgement Fund)
来抚慰受害者——当 SEC依照证券法律(由《1934年证券交易法》的第 3
节(a)(47)定义)采取司法行为或监管行为后，SEC 获得指令要求违法者
交出违法所得，并依照法律对违法者进行民事处罚，那么在 SEC 的提议
或指导下，这些收到的罚款应和罚没款项一并作为抚慰该违法行为受害
者的基金。
(b) 接受额外的捐赠——向该基金捐赠的财产(包括不动产和个人财
产)，SEC有权接纳、持有、管理及使用。这些捐赠的钱及变卖捐赠物品
的收入应投入该基金，并按照上段的规定进行分配。
(c) 研究要求——
(1) 研究主题——SEC应当回顾并分析：
(A) 在本法案颁布前 5 年 SEC 采取过的强制行动，包括在特定范围
采取的民事处罚或没收非法所得的行为，这些罚没收入将迅速、有效并
公平地用来偿还给那些受到侵害的人们；
(B) 其他将罚没收入更加迅速、有效并公平地偿还方式，包括提高
民事处罚罚款和非法所得征收率的方法。
(2) 报告要求——SEC应在本法案颁布后180天内将研究结果报告给
众议院的财经服务委员会及参议院的银行、住房及城市事务委员会，并
在必要时用其研究结果修订SEC的规定和规章。
(d) 保持一致性的修订——以下条款均做如下修订：在“美国财政
部”后加入“，除了在《2002 年萨班斯—奥克斯莱法案》第308节中另
有规定之外” ：
(1) 《1934 年证券交易法》第 21 节(d)(3)(C)(i)。
(2) 《1934 年证券交易法》第 21 节 A(d)(1)。 56
(3) 《1933年证券法》第 20节(d)(3)(A)。
(4) 《1940 年投资公司法》第 42 节(e)(3)(A)。
(5) 《1940年投资顾问法》第 209节(e)(3)(A)。
(e) 定义——在本节中， “罚没收入基金”指采取(a)段中所述的司
法行为或监管行为中罚没收入建立的基金。
第四章 强化财务信息披露
第 401节 定期报告中的披露
(a) 信息披露要求——《1934 年证券交易法》第 13 节后面增加下列
内容：
“(i) 财务报告的准确性——根据本法规定，向 SEC 申报的财务报
告必须遵循公认会计原则(或按公认会计原则调整)，并且应当反映出注
册会计师根据公认会计原则以及 SEC 的规定和信息披露规范所作出的一
切重大调整。
(j) 资产负债表的表外业务——SEC将在本法生效后180天内出台相
应的规定，要求在公司申报的年度报告和季度报告中披露所有重大的资
产负债表外业务、合同、义务(包括或有义务)，如果发行人同非并表实
体和其他个人之间存在可能对公司财务状况及其变动、经营成果、流动
性、资本性支出、资本来源以及收入费用构成产生重大影响其他关系，
也应当同时披露。 ”
(b) SEC ―― 对模拟财务数据的规定
SEC 在本法生效后 180 天内将出台关于上市公司定期报告和其他申
报材料中模拟财务信息的规定，要求这些模拟财务信息的编制和披露必
须符合证券法和相关信息披露规范的规定，具体包括：
(1) 不得包含对重大事项的虚假陈述，也不得遗漏重大事项，披露 57
模拟财务信息应尽可能以避免对投资者造成重大误解的方式进行；
(2) 在遵循公认会计原则的前提下尽量真实反映公司的财务状况和
经营成果。
(c) 对特殊目的实体(SPE) ―― 的研究和报告
(1) 研究要求——SEC应于表外披露制度(增补后的《1934年证券交
易法》第13节(j)规定)生效后一年内，完成对发行证券公司报备及披露
材料的研究以确定：
(A) 表外交易的范围，包括资产、负债、租赁、损失及SPE的使用；
(B) 公认会计规定是否使公司通过财务报表向投资者真实、透明地
反映了表外交易的经济业务。
(2) 报告与建议——完成上述研究后，SEC 应在六个月内向总统、参
议院的银行、住房和城市事务委员会及众议院财经服务委员会提交报告
并在报告中陈述：
(A) 表外交易的金额或预计金额，包括(依据《1934年证券交易法》
第 13 或 15 节报备定期报告的)公司 SPE 的资产、负债、租赁、损失及使
用；
(B) 用于促进表外交易的 SPE 的范围；
(C) 公认会计原则或 SEC 的规定是否促使公司通过财务报表向投资
者真实、透明地反映了其表外交易的经济业务；
(D) 公认会计准则是否明确地规定公司应对由其发起并承担主要风
险和报酬的 SPE进行了合并；
(E) SEC 为改善公司在财务报表及披露信息中对表外交易的披露透
明度和披露质量所做的建议。
第 402节 强化利益冲突的信息披露 58
(a) 禁止向管理人员提供个人贷款——本法案对《1934年证券交易
法》第 13 节做出修订，并在其结尾处增加下述内容：
“(k) 禁止向管理人员提供个人贷款——
(1)总则——任何发行证券公司直接或间接(包括通过其附属机构)
地以提供个人贷款的方式，向其董事、执行官员(或同等职位的人员)扩
展或维持信贷、安排信贷延期、更新信贷扩展的行为均属非法。发行证
券公司在此节内容生效之日已有的信贷扩展，且在本节规定生效日或生
效日后未进行任何形式的重大修改，将不适用此项条款。
(2) 限制——上段的规定并不包括住房维修贷款、住房建造贷款(在
《住房贷款法》第5节定义)、消费者信贷(在《借款真实性法案》第 103
节定义)、开放型信贷计划下的信贷扩展(在《借款真实性法案》第 103
节定义)、信用卡(在《借款真实性法案》第 107 节(c)(4)(e)定义)以及
经纪人或交易商向其雇员提供的用以证券交易(而非购买本公司股票)的
任何信贷扩展，而该信贷扩展系联邦储备系统委员会的制度或规定所允
许的，且该信贷扩展：
(A) 以上述发行证券公司消费者信贷计划的一般条款制定或提供；
(B) 属于发行证券公司向公众提供的信贷计划的一种；
(C) 是发行证券公司依据市场条款制定的，或是其条款不比公众适
用的条款更加优惠。
(3) 关于此类贷款的解释性规定——若某项贷款是受联邦储备法第
22 节(h)的内部借款限制管辖的，则(1)段中的规定并不适用于存款保险
机构(在《联邦存款保险法》第 3节定义)所提供之贷款。 ”
第 403节 同管理层和主要股东有关的经济业务的披露
(a) 修订——《1934年证券交易法》第 16节的标题及(a)小节更改 59
为：
“第 16节 董事、官员和主要股东
(a) 披露要求——
(1) 要求报备的董事、官员和主要股东——超过 10%权益证券(依据
本法第 12 节注册。可豁免证券除外)的直接或间接受益人，或发行上述
证券的公司之董事、官员，均应按本小节规定向 SEC 报备（若该证券在
证券交易所注册，则也应向相应交易所报备） 。
(2) 报备时间——
(A) 在上述权益证券在交易所注册之时或依据本法第 12 节(g)填报
的登记表生效之日后须完成此条款要求的报备；
(B) 在成为上述证券受益人、董事和官员之后 10日内，须完成此条
款要求的报备；
(C) 若存在上述所有权转换或董事、官员买卖包括该证券的掉期合
约(在美国金融服务法第 206 节(b)定义)， 须在交易执行后的第二个工作
日之前，或在 SEC 确定上述日期不可行并规定的其他时间内，完成此条
款要求的报备。
(3) ―― 备案表内容
(A) 涉及(2)段 (A)、(B)条款情况的，备案表中应包括上述发行证
券公司的全部权益证券的金额；
(B) 涉及(2)段 (C)条款情况的，备案表应揭示报备人在报备日的所
有权情况、所有权的变动情况和掉期合约的最新买卖情况。
(4) 电子化报备及可行性——在本法案颁布后一年内开始：
(A) 涉及(2)段 (C)条款的备案表应采用电子化报备；
(B) SEC应于报备日前在公开的互联网站点上公布所有的报备信息； 60
(C) 发行证券公司也应于报备当日在其公司网站(若公司拥有互联网
站)上公布报备信息。 ”
(b) 生效日——本法案颁布30日后，本节所作修订生效。
第 404节 管理层对内部控制的评价
(a) 内部控制方面的要求——SEC 应当相应的规定，要求按《1934
年证券交易法》第 13 节(a)或 15 节(d)编制的年度报告中包括内部控制
报告，包括：
(1) 强调公司管理层建立和维护内部控制系统及相应控制程序充分
有效的责任；
(2) 发行人管理层最近财政年度末对内部控制体系及控制程序有效
性的评价；
(b) 内部控制评价报告——
对于本节(a)中要求的管理层对内部控制的评价，担任公司年报审计
的会计公司应当对其进行测试和评价，并出具评价报告。上述评价和报
告应当遵循委员会发布或认可的准则。上述评价过程不应当作为一项单
独的业务。
第 405节 例外情形
本法401、402和 404节的相应规定，以及SEC根据上述规定发布的
规则不适用于《1940年投资公司法》中规定的投资公司。
第 406节 高级财务管理人员的道德守则
(a) 道德守则的披露——SEC 将发布相应规定，要求发行人的定期
报告按照本法第 13 节(a)的规定或《1934年证券交易法》第15节(d)的
规定，披露是否制定了针对财务总监、财务主管、会计主管或相当于上
述人员的道德守则，如果没有应当说明原因。 61
(b) 道德守则的变化——SEC应当修订其同申报表8－K(或其替代者)
中快报(prompt disclosure)内容有关的规定，要求发行人通过国际互联
网或其他电子手段，对其道德守则的变化和废止进行及时的披露。
(c) 定义——本节中， “道德守则”是指能够对以下方面合理促进的
特定准则：
(1) 诚信行为，包括在实践中有助于处置个人同职业间的利益冲突；
(2) 发行人充分、公正、准确、及时地以投资者容易理解的方式在
申报的定期报告中披露相关信息；
(3) 有助于政府法规的贯彻执行。
(d) 规定制定的时限——
(1) SEC应当在本法生效后 90天内发布落实本节规定的法规的征求
意见稿；
(2) 在本法生效后 180天内，SEC 应当发布上述规定的最终稿(生效
稿)。
第 407节 有关审计委员会财务专家的信息披露
(a) 定义“财务专家”的相关规定——SEC 应当从保护公众利益和
投资者权益的角度出发，制定相应的规定，要求发行申请人在根据本法
第 13 节(a)和 《1934年证券交易法》 第 15节(d)的规定编制定期报告时，
披露是否在审计委员会中至少存在 1名由 SEC定义的“财务专家” ，如果
没有应当说明原因。
(b) 相关因素——在按照(a)中规定对“财务专家”进行定义时，SEC
应当考虑专家是否具有注册会计师和审计师的教育和执业经历，是否曾
在发行人担任过财务总监、财务主管、会计主管或从事过相当职位的工
作。 62
(1) 能够理解公认会计原则和财务报告；
(2) 具有下列经历：
(A) 为一般(可比)发行人编制或审计财务报表的经历；
(B) 运用会计原则进行会计估计、应计事项、准备计提等方面的工
作；
(3) 具有内部财务控制方面的工作经验；
(4) 对审计委员会的职能有较好理解。
(c) 规定制定的时限——
(1) SEC应当在本法生效后 90天内发布落实本节规定的法规的征求
意见稿；
(2) 在本法生效后 180天内，SEC 应当发布上述规定的最终稿(生效
稿)。
第 408节 加强定期信息披露的复核
(a) 定期、系统地复核——SEC 应本着保护投资者为目的，定期、
系统地对发行证券公司依据《1934 年证券交易法》第 13 节(a) 所作的
披露(包括依照 Form 10-K 填报的报告)进行复核。这些公司的证券在证
券交易所上市或是在全美证券交易商协会自动报价系统(即 NASDAQ)交
易。上述复核应包括对发行证券公司财务报表的复核。
(b) 复核的标准——为了安排上段要求的复核，SEC 应重点考虑如
下公司：
(1) 有重大重编报表行为的公司；
(2) 与其他公司相比，股价波动异常的公司；
(3) 市值最大的公司；
(4) 市盈率不一致的新兴公司； 63
(5) 其经营状况能对国民经济的重要方面产生重要影响的公司；
(6) SEC认定的其他情况。
(c) 对复核期间的要求——在本节要求下，对于按照《1934年证券
交易法》第 13 节(a)或第 15 节(d)要求上报报告的发行证券公司，SEC
至少对这些公司每三年复核一次。
第 409节 实时信息披露
本节对《1934 年证券交易法》的第 13 节做出修订，即在其结尾处
加上：
“(l) 实时信息披露——《1934年证券交易法》的第 13节(a)或第
15 节(d)要求提供报告的公司应更加实时、快捷地向公众披露附加信息。
该信息应简单明了，并关注公司在财务状况及经营上的重大变化。该信
息还应包括 SEC 以条例形式规定的在保护投资者及公众利益方面必要或
有用的趋势、数量及图片信息。 ”
第五章 利益冲突的分析
第501节 证券执业机构及证券交易所如何管理执业证券分析师
(a) 同证券分析师有关的规定——在《1934 年证券交易法》第 15
节 C后增加下列内容：
“第15节 D 证券分析师及研究报告
(a) 对证券分析师的保护——本法生效后1年内，SEC，或者由 SEC
授权和指导证券执业机构和证券交易所制定相关的规定，以避免证券分
析师在其研究报告或公开场合向投资者推荐股票时可能存在的利益冲
突，以提高研究报告的客观性，向投资者提供更为有用和可靠的信息。
规定的内容包括：
(1) 通过下列措施，培育投资者对证券研究行业的信心，保护证券 64
分析师的客观性和独立性：
(A) 禁止公开发布由经纪人和交易商雇佣的从事投资银行业务的人
员提供的研究报告，以及非直接从事投资研究的人员提供的研究报告；
(B) 由经纪人和交易商雇佣的非从事投资银行业务的官员负责对证
券分析师的监管和评价；
(C) 要求经纪人和交易商，以及他们雇佣从事投资银行业务的人员，
不得因证券分析师对发行人证券提出了不利的或相反的研究结论，并因
该结论影响到经纪人、交易商同发行人的关系而对证券分析师进行报复
和威胁，但经纪人和交易商非因上述原因根据本公司的纪律对证券分析
师进行处分不受本条限制。
(2) 规定一定期限，在该期限内担任或即将担任公开发行股票承销
商或坐市商(dealers)的经纪人和交易商不得公开发布关于该股票或发
行人的研究报告；
(3) 在执业的经纪人和交易商内部建立制度架构体系，将证券分析
师划分为复核、强制(pressure)、监察等不同的工作部门，以避免参与
投资银行业务的人员存有潜在的偏见；
(4) SEC以及证券执业机构、证券交易所认为适当的其他措施。
(b) 披露——本法生效后 1 年内，SEC，或者由 SEC 授权和指导证券
执业机构和证券交易所制定相关的规定，要求证券分析师、经纪人和交
易商在研究报告公布的同时，披露已知的和应当知晓的利益冲突事项，
包括：
(1) 证券分析师所投资的股票或债券是否在研究报告中提及，以及
投资的范围；
(2) 对于那些在研究报告中提及的发行证券公司，以及那些被 SEC 65
豁免可不予披露(与其相关的重大非公开信息， 如该公司是未来潜在的投
资银行交易对象)的发行证券公司，须披露经纪人或交易商，或相关人员
(包括证券分析师)是否从该公司获取了利益；
(3) 在分析及研究报告中向投资者推荐证券的，须披露该证券的发
行公司在目前或报告发布一年前是否为该经纪人或交易商的客户。如果
是，则还须披露该经纪人或交易商向该发行证券公司提供服务的类型；
(4) 证券分析师是否因研究报告而获得了来自于该经纪人或交易商
的投资银行方面的收入(而该收入来源于被分析研究的发行证券公司)；
(5) 其他 SEC、行业协会或交易所认定对投资者、分析师或交易商
重要的利息冲突信息。
(c) 定义——本节中
(1) “证券分析师”是指注册证券经纪人组织和交易商协会中的特
定人员，无论其是否具有“证券分析师”的头衔，其主要职责是负责撰
写证券研究报告或为其提供直接、间接服务的人员；
(2) “研究报告”是指包含个别公司或行业证券分析的书面或电子
化信息，该信息通常作为投资决策的合理依据。 ”
(b) 执行—— 《1934年证券交易法》 第21节 B 的内容修改为在 “15B”
前加入“15D” 。
(c) SEC的权利——SEC应当从投资者权益保护的需要出发，发布或
修订相关规定， 或者由 SEC授权和指导证券执业机构和证券交易所进行，
以便执行本法对《1934年证券交易法》作出的修改。
第六章 委员会的组成及其权利
第 601节 财政拨款方面的权利
《1934 年证券交易法》第 35 节后加入下列内容： 66
“第 35节 财政拨款方面的权利
除了其他分配给 SEC 的资金外，为保证 SEC 能够正常履行其职能，
2003年委员会将获得 776,000,000美元的财政拨款，其中：
(1) 102,700,000 美元用作额外的薪酬，包括根据《投资者和资本
市场费用救济法案》(the Investor and Capital Market Fee Relief Act)
规定的工资和福利项目；
(2) 108,400,000 美元将用于信息技术、证券安全强化以及恢复和
缓解“911”恐怖袭击的影响；
(3) 98,000,000 美元用于增加 200 名以上的专业人员，以便对联邦
证券法律要求的审计师及审计服务进行监督，提高 SEC 同上述审计师和
审计服务相关的调查和监管能力。此外，可以增加 SEC 的力量，以便实
施其计划，包括充分信息披露和禁止欺诈，管理层风险，行业技术复核，
符合性测试，检查工作，市场监管，投资管理等等。 ”
第602节 SEC的执业许可权
《1934 年证券交易法》第 4 节 B后加入下列内容：
“第4节 C SEC的执业许可权
(a) SEC 的谴责权——在存在特定事项，并经 SEC 调查确认以及给
予当事人听证机会后，SEC 可以谴责当事人，并根据情况暂时或永久停
止当事人执行同 SEC 有关业务的资格。这些事项包括：
(1) 未取得代理权的情况下代理他人行为；
(2) 缺乏诚信基础，或者参与不道德和不适当的专业行为；
(3) 蓄意违反，或蓄意帮助和教唆违反联邦证券法律、规定和规范。
(b) 定义——对于注册的会计公司或其关联人员来说，本节规定的
“不适当的职业行为”是指： 67
(1) 故意行为，包括不计后果的行为，其结果导致违反执业准则行
为发生；
(2) 过失行为，包括：
(A) 在会计公司或其关联人员知晓或应当知晓应当进一步详查的情
况下，极不合理地处置单个事项，其结果导致违反执业准则行为发生；
(B) 反复不合理地处置某些事项，反映出缺乏执行相关业务的胜任
能力。 ”
第603节 联邦法院规定的市场禁入权
(a) 《1934年证券交易法》第 21节(d)中结尾中加入以下内容：
“(6)关于禁止参与发行低价股票（penny stock ―― ）的法院权力
(A) 总体要求——根据第(1)段的规定，对于在低价股票发行中存在
不当行为的人，法院可以有条件或无条件地暂时或永久禁止当事人参与
股票发行业务。
(B) 定义——本节中， “参与低价股票发行的人”包括担任经纪人、
交易商或发行人，目的在于发行、交易或引诱投资者买卖低价股票的行
为。SEC 可以依法规定其他行为，适当作出部分或全部的例外性规定，
规定有条件和无条件，等等。 ”
(b) 《1933年证券法》第 20节结尾中加入以下内容：
“(g)关于禁止参与发行低价股票的法院权力——
(1) 总体要求——根据第(a)段的规定，对于在低价股票发行中存在
不当行为的人，法院可以有条件或无条件地暂时或永久禁止当事人参与
股票发行业务。
(2)定义——本节中， ‘参与低价股票发行的人’包括担任经纪人、
交易商或发行人，目的在于发行、交易或引诱投资者买卖低价股票的行 68
为。SEC 可以依法规定其他行为，适当作出部分或全部的例外性规定，
规定有条件和无条件，等等。 ”
第604节 证券经纪人和交易商的从业资格
(a) 经纪人和交易商——《1934 年证券交易法》第 15 节 b(4)修改
为：
(1) 增加(F)段及下列内容：
“(F)赋予 SEC 禁止或暂停特定人员加入经纪人和交易商协会的权
力； ”
(2) 在(G)段后面增加下列内容：
“(H)授予国家证券监管机构(或类似职能的组织)， 银行、 储蓄银行、
信贷联盟的监管机构、保险监管机构、联邦银行机构以及国家信贷管理
机构相应的权力：
(i) 禁止特定人员加入上述委员会或监管机构监管的组织，或从事
证券、保险、银行、储蓄和信贷业务活动；
(ii) 在违反禁止欺诈、操纵和欺骗法律规定的基础上，制定新的规
定。 ”
(b) 投资顾问——对《1940 年投资顾问法》第 203 节(e)做出如下
修订：
(1) 将第(7)段改为：
“(7)赋予SEC禁止或暂停特定人员成为投资顾问的资格； ”
(2) 在第(8)段，将结尾处的时期去掉，并加上“；或者” ；
(3) 在结尾处加上：
“(9)授予国家证券监管机构(或类似职能的组织)， 银行、 储蓄银行、
信贷联盟的监管机构、保险监管机构、联邦银行机构以及国家信贷管理 69
机构相应的权力：
(A) 禁止特定人员加入上述委员会或监管机构监管的组织，或从事
证券、保险、银行、储蓄和信贷业务活动；
(B) 在违反禁止欺诈、操纵和欺骗法律规定的基础上，制定新的规
定。 ”
(c) 修改的转换——
(1)《1934年证券交易法》 。该法修订为：
(A) 第 3 节(a)(39)(F)中：
(i) 将“或者(G)”更改为“(H)或(G)” ；
(ii) 在“列举”前加入“同命令和结果相关” ；
(B) 在第 15 节(b)(6)(A)(i)、15 节 B(c)的第(2)段和第(4)段及第
15 节 C(c)(1)的(A)、(C)小段的每个部分中：
(i) 将每个“或者(G)”更改为“(H)或(G)” ；
(ii) 将“或者省略”前插入“，或同命令和结果相关” 。
(C) 在第 17节 A 的(3)(A)和(4)(C)中：
(i) 将每个“或者(G)”更改为“(H)或(G)” ；
(ii) 将每个“列举”前加入“，或同命令和结果相关”
(2) 《1940年投资顾问法》——《1940年投资顾问法》第 203 节(f)
作了如下修改：
(A) 将“或者(8)”更改为“(8)，或者(9)” ；
(B) 在“第(2)段”后加入“或者(3)” 。
第七章 研究及报告
第701节 审计总署对会计师事务所合并行为的研究及报告
(a) 研究要求——总审计长在进行研究时应当： 70
(1) 确定：
(A) 自 1989年以来导致会计师事务所不断合并的原因，合并导致会
计师事务所数量减少，但可以执行证券法律规定的国内及跨国公司审计
业务；
(B) (A)中所描述的趋势对现时和未来国际、国内证券市场的影响；
(C) 对(B)中发现的问题提出解决方案，包括提升会计师事务所间竞
争程度，增加能够提供证券法律规定的国内、国际跨国公司审计服务的
会计师事务所数量，等等。
(2) 由于会计师事务所间的有限竞争导致客户公司面临的问题：
(A) 高额成本；
(B) 服务质量较低；
(C) 审计独立性受损；
(D) 别无选择；以及
(3) 联邦法律和州法律是否以及在多大程度上阻碍了会计师事务所
之间的竞争。
(b) 咨询——在进行上述研究的同时，总审计长应当同下列机构间
进行协商：
(1) SEC；
(2) 西方七国中同 SEC功能类似的机构；
(3) 司法部；
(4) 总审计长认为合适的其他公共和民间机构。
(c) 报告要求——本法生效后 1年内，总审计长应当向参议院银行、
住房和城市事件委员会以及众议院金融委员会提供其上述研究报告。
第702节 委员会对评级机构的研究及报告 71
(a) 研究要求——
(1) 总体要求——SEC 应当对评级机构在证券市场中的地位和作用
进行研究。
(2) 应当考虑的领域——SEC的上述研究应当考察：
(A) 评级机构评价证券发行人时的扮演的角色；
(B) 上述角色对投资者的重要程度，以及对证券市场功能发挥所起
到的作用；
(C) 对证券发行人财务资源和风险的评级为准确评估资源带来的障
碍；
(D) 进入评级行业的障碍，以及如何打破这种障碍；
(E) 评级机构宣布评级结果后，采取何种方法提高信息的传递效率；
(F) 评级机构运作中可能存在的利益冲突，以及避免或改善该种利
益冲突的方法。
(b) 报告要求——SEC 应当在本法生效后 180 天内向总统、参议院
银行、住房和城市事件委员会以及众议院金融委员会提供其上述研究报
告。
第703节 关于违法者和违法行为的研究和报告
（a） 研究——SEC 应该基于从 1998 年 1 月 1 日到 2001 年 12 月 3
日的信息进行研究以决定——
（1） 证券从业人员，包括注册会计师、会计师事务所、投资银行、
投资顾问、经纪人、经销商、律师和其他从业人员，在 SEC 前曾经有过
以下行为的人数：
（A）被发现协助和教唆违反联邦证券法，包括根据该法制订的法规
或规章（本节统称“联邦证券法” ） ，但没有作为主犯在任何行政或民事 72
程序，包括已经和解的程序中受到制裁、惩戒或处罚的人（本节统称“协
助教唆者” ） ；和
（B）曾经是违反联邦证券法的主犯的人；
（2）协助教唆者和主犯违反联邦证券法的情况
（A）所违反的联邦证券法特定条款；
（B）对协助教唆者和主犯实行的特定的制裁或处罚，包括对这些人
征收的罚金的数额；
（C）协助教唆者或主犯是否一人犯数罪；
（D）在委员会成立之前是否对这些违法者进行惩戒性的制裁，包括
公开谴责、停职、暂时禁入或永久禁入。
（2） SEC 从协助教唆者和主犯身上征收的归还，赔偿或其它性质的
罚款或支付的金额。
（b） 报告——基于依照(a)小节进行的研究的报告应该法案签署后
6 个月内提交参议院银行、住房和城市事务委员会和众议院财经服务委
员会。
第704节 执法行为研究
（a）研究要求——SEC应该就在法案签署前五年里 SEC进行的所有
涉及违反证券法的强制披露要求，重编会计报表的执法行动进行评论和
分析，辨别财务报告中最容易产生欺诈，不当操纵，不当盈余操控，如
收入确认和对表外特殊目的实体的会计处理的地方。
（b）报告要求——SEC应该在法案签署后 180天内提交报告给众议
院财经服务委员会和参议院银行、住房和城市事务委员会，并且应用这
些发现对法规进行必要的修订。报告应该包括一个关于推荐的或根据报
告应加以必要关注的管制和立法步骤的讨论。 73
第705节 投资银行研究
（a）美国会计总署（GAO）研究。——美国总审计长应进行一项关
于是否投资银行和财务顾问帮助公众公司操纵盈利和掩饰真实的财务状
况的研究。研究应该阐述投资银行和财务顾问在下列活动中的手法——
（1）在安然公司崩溃中，应包括设计和实施衍生交易，特殊目的实
体交易和其他可能以隐藏公司真实财务状况的方式影响财务报表的财务
安排；
（2）在环球电讯(Global Crossing)失败中，应包括光纤电缆传输
能力互换交易，和其他可能以隐藏公司真实财务状况的方式影响财务报
表的交易设计；
（3）一般情况下，应包括有关创造和实现唯一目的是让公司能够操
纵收入，得到贷款或将负债转移表外，而没有改变公司面临的经济和业
务风险的交易，以及其它混淆公司真实财务的作法。
（b）报告。——总审计长应该在法案签署后 180 天内向国会报告本
节要求的研究的结果。报告应该包括一个关于推荐的或根据报告应加以
必要关注的管制和立法步骤的讨论。
第八章 公司欺诈及其刑事责任
第801节 小标题
本章标题也可为“2002年公司欺诈及其刑事责任法案” 。
第802节 篡改文件的刑事责任
(a) 总则——修订美国法典第 18 部分第73 章， 在其结尾处增加—
—
“§1519．在联邦调查和破产过程中销毁、更改或伪造记录
在美国各政府部门的管辖权限内的或在涉及第11章的案件中，以及 74
与此有关或是其前案的案件中，以阻止、妨碍或影响调查或正当行政行
为为目的，在任何记录、文件或有形物中故意更改、销毁、破坏、隐瞒、
掩盖、伪造或作假帐，应根据本章被处以罚款，20年以下的监禁，或一
并处罚。
§1520．销毁公司审计记录
(a) (1) 对《1934年证券交易法》10A(a)节（15 U.S.C 78j-1(a)）
规定的证券发行者进行审计的审计师，应该保留所有审计或复核的工作
底稿 5年，从审计或复核的财政年度末开始。
(2) SEC会应该在充分的公告和评议后，在 180 天内颁布相应的关于
对 1934年证券交易法 10A(a)节（15 U.S.C 78j-1(a)）规定的证券发行
者进行审计时保留相关的记录的法规和规章，范围包括工作底稿，作为
审计和评论基础的文件，备忘录，通信，通讯件和其它与审计和评论有
关的创建、发送和接收的以及写有结论、意见、分析、财务数据的文件
和记录（包括电子记录） 。SEC可以在充分的公告和评议后，经常对这些
法规和规章进行修订和补充，以确保达到本节的目。
(b) 蓄意违反(a) (1)节和证券交易委员会根据(a) (2)节颁布的法
规和规章，应根据本章被处以罚款，20年以下的监禁，或一并处罚。
(c)本节不能被认为是消除或减轻其它联邦或州的法律法规规定的
保存或禁止销毁文件的责任。 ”
(b) 文字修改。 ——美国法典第73 段第18 章开始的目录的结尾增
加：
“1519．在联邦调查和破产中销毁、更改或伪造记录。
1520．销毁公司审计记录。 ” 。
第 803节 违反证券欺诈法不能免除债务 75
美国法典第 523(a)节第11章应进行以下修订——
(1) 在(17)段在分号后删除“或” ；
(2) 在(18)段结尾删除句号，增加“；或” ；以及
(3) 在结尾增加如下：
“(19)是——
（A）由于——
(i) 违反联邦证券法（1934 年证券交易法 3(a)(47)节规定的条款） ，
州证券法，或根据联邦或州证券法制订的法规或法令；或
(ii) 根据判例法在证券买卖过程中舞弊、欺诈或操纵；和
（B）导致——
(i) 在联邦或州的司法或行政程序中的意见、命令、支持、判决；
(ii) 由债权人参加的和解协议；或
(iii) 法庭和行政命令关于赔偿金、罚款、惩罚、传票、返还支付、
归还赃物、律师费、费用或其它债权人的欠款。 ” 。
第804节 证券欺诈的限制性条款
(a) 总则。——美国法典第 1658节第 28章修订为——
(1) 在“除非”前增加“(a)” ；和
(2) 在结尾增加：
“(b)尽管有(a)节的规定，对于涉及欺诈、伪造、操纵和策划等违
反证券法管制要求的，如 1934 年证券交易法 3(a)(47)节所规定，私人
诉讼权应在不迟于下述期限内提起——
(1)违法事实发现后 2年内；或
(2)违法行为发生后 5 年内。 ”
(b) 时效——对美国法典第 1658(b)节第 28 章所增加的限制性期 76
限，适用于所有在法案签署时和签署后开始的涉及本节规定的诉讼。
(c) 没有创设新的诉讼。——本节没有创设新的私人诉讼权。
第 805节 对联邦判决指南关于妨碍司法公正和广义欺诈犯罪的回顾
（a）加重欺诈和妨碍司法公正的判决。——依照美国法典第994节
第 28章，并按照本节规定，美国审判委员会应适当的讨论和修订判决指
南和相关的政策以保证——
(1) 美国判决指南2J1.2规定的妨碍司法公正的犯罪条款及已有的
改进足够阻遏和惩罚这种行为。
(2) 扩大妨碍司法公正的范围，增加特定的违法行为——
(A)毁灭、更改或伪造证据涉及——
(i) 证据数量众多，参与者数量众多或涉及内容广泛
(ii) 所选证据对调查有决定性的或不可缺少的作用
(iii) 有计划；或
(B)违法行为涉及滥用拥有的特殊技能和公信身份；
(3) 指南规定的犯罪行为和根据美国法典第 1519 或 1520 节第 28
章进行的补充足够阻遏和惩罚这种行为。
(4) 在美国判决指南 2B1.1行（和法案同时生效）补充一种特殊的
犯罪，即危害金融证券的清偿能力并牵扯到大量受害者。
(5) 在美国判决指南第8章涉及单位的条款应能够阻遏和惩罚单位
犯罪行为。
(b)紧急授权和完成法案规定任务的期限。 ——要求美国审判委员会
尽快公布本节提供的指南和补充， 在任何情况下不得迟于法案签署后180
天，以符合 1987 年审判改革法案第 219(a)节的程序要求，尽管在该法
案下的授权还没有过期。 77
第 806节 保护提供欺诈证据的公众公司的雇员
(a)总则。——修订美国法典第 73段第 18章，在 1514节后增加：
“§1514A．在欺诈案件中防止报复的民事诉讼
(a) 保护进行揭发的公众公司雇员。——根据 1934 年证券交易法
第 12 节注册，或根据 1934 年证券交易法第 15(d)节进行申报的发行证
券的公司，或其它任何官员、雇员、立约人、子立约人，或这些公司代
表人都不能因为雇员采取了以下合法行为，而解雇、降职、停职、威胁、
骚扰或以其它方式在雇佣关系中歧视雇员——
(1)提供信息，导致信息的提供，或在雇员有理由相信某种行为违反
了 1341、1343、1344 或 1348 节，SEC 的任何法规和规章，或联邦法律
有关欺诈股东的条款时，在对这些行为的调查中提供帮助，而且信息或
帮助提供给下列机构或是下列机构进行调查——
(A)联邦监管或执法机构；
(B)国会议员或国会的某委员会的成员；或
(C)比雇员有更高权威的人（或为雇主工作但有权调查、揭露或制止
不当行为的人） ；或
(2)报告，导致报告，证明、参与或帮助正在进行的或者将要进行的
报告（得知雇主情况）可能违反 1341、1343、1344 或 1348 节，SEC 的
任何法规和规章，或联邦法律有关欺诈股东的条款的行为。
(b)司法程序。——
(1)总则。——宣称被人以违反(a)小节的形式解雇或歧视的人可以
通过如下方式得到(c)小节中的救济——
(A)向劳工部申诉；或
(B)如果该部没有在从开始申诉的 180天内作出最终决定， 而且这种 78
延误不是由于申诉的虚假而造成，就有权在有管辖权的地区法庭进行司
法起诉或依据平衡法提请重新辩论，法庭应该对案件有裁量权，不考虑
争论的的情况。
(2)程序。——
(A)总则。——根据(1)(A)段的申诉应按照美国法典第 42121(b)节
第 49章的规定和程序进行。
(B)例外。——根据美国法典第42121(b)节第 49章作出的通知，应
该根据申诉中的人名和雇主名进行定制。
(C)举证责任。 ——根据(1)(B)段的诉讼应实行美国法典第42121(b)
节第 49章中规定的法定举证责任。
(D)限制性条款。 ——根据段(1)进行的诉讼应该在违法发生后 90天
内启动。
(c)救济。——
(1)总论。——在(b)(1)节规定的任何诉讼中，雇员应被赋予所有必
要的救济以弥补所有损失。
(2)伤害赔偿。——对(1)段中诉讼的救济应包括——
(A)恢复如果不是因为歧视，雇员能达到的职务等级；
(B)欠薪包括利息；和
(C)补偿由于歧视产生的特殊损害，包括司法费用，专家作证费用和
合理的律师费。
(d)雇员保留的权利。 ——本节不能被认为是取消雇员在根据联邦或
州法律，或在集体谈判协议中应得的权利、特权和补偿。 ”
(b)文字修改。——美国法典第 73 节第 18 章开始的目录中在 1514
节后增加： 79
“1514A．在欺诈案件中防止报复的民事诉讼。 ” 。
第 807节 公众公司欺骗股东的刑事责任
(a)总论。——修订美国法典第63节第18章，在其结尾处增加——
“§1348．证券欺诈
故意实施或企图实施一个计划或骗局——
(1)在根据 1934 年证券交易法第 12 节注册，或根据 1934 年证券交
易法第 15(d)节进行申报的发行证券的过程中，欺骗任何人；或
(2)借助虚假的或伪造的主张、陈述或许诺，在根据 1934 年证券交
易法第 12 节注册，或根据 1934 年证券交易法第 15(d)节进行申报的发
行证券的过程中，通过买卖证券获得金钱和财产；
应根据本章被处以罚款，25年以下的监禁，或一并处罚。
(b)文字修改。——美国法典第 63节第 18章开始的目录中在结尾处
增加：
“1348．证券欺诈。 ” 。
第九章 强化白领刑事责任
第901节 小标题
本章标题也可为“2002年强化白领刑事责任法案” 。
第 902节 企图和阴谋进行犯罪欺诈活动
（a）总论。——根据本法案在美国法典第 63 段第 18 章的 1348 节
后增加：
“§1349．企图和策划
任何企图和策划进行本章犯罪活动的，应根据企图或阴谋策划的对
象受到相应处罚。
（b）文字修改。——美国法典第 63 段第 18 章开始的目录中在结尾 80
处增加：
“1349．企图和策划。 ” 。
第 903节 邮件及电传欺诈的刑事责任
（a）邮件欺诈。——美国法典第 1341节第 18章中将“五”替换成
“20” 。
（b）电传欺诈。——美国法典第 1343节第 18章中将“五”替换成
“20” 。
第 904节 违反《1974年雇员退休收入保障法》的刑事责任
修订《1974年雇员退休收入保障法》第 501节——
（1） 将“＄5,000”替换成“＄100,000” ；
（2） 将“一年” 替换成“10年” ；和
（3） 将“＄10,000”替换成“＄500,000” ；
第 905节 修改关于白领犯罪行为的判决指南
（a）对美国宣判委员会的指示。——依照美国法典第 994(p)节第
18章的授权和本节的精神，美国宣判委员会应该讨论并对联邦审判指南
相关政策表述进行必要的修订，以实行本法案的规定。
（b）要求。——在执行本节时宣判委员会应该——
(1)确保审判指南和政策表述充分反映本法案规定的犯罪和刑罚的
严厉性，前述恶性欺诈犯罪的多发性，和修订审判指南和政策表述以阻
遏、预防和惩罚这类犯罪的必要性；
(2)考虑审判指南和政策表述对犯罪等级的规定和根据本法案进行
的补充是否可以阻遏和惩罚这类犯罪，特别是，本法案增加的惩罚条款
的是否足够；
(3)确保和其它的相关的指示和判决指南保持一致； 81
(4)考虑增加一般适用的判决范围之外的加重或减轻的条款；
(5)对宣判指南进行必要的一致性修订；和
(6)确保指南满足审判的要求，根据美国法典第 3553(a)(2)节第 18
章。
（c）紧急授权和法案规定任务的期限。——要求美国审判委员会尽
快公布根据本节提出的指南和补充，在任何情况下不得迟于法案签署后
180 天，以符合 1987 年审判改革法案第 219(a)节的程序要求，尽管在该
法案下的授权还没有过期。
第 906节 公司对财务报告的责任
（a）总论。——根据本法案在美国法典第 63 段第 18 章的 1349 节
后加入：
“§1350．公司官员证明财务报告失败
(a)证明定期财务报告。——每一份由发行证券的公司根据 1934 年
证券交易法第13(a)节或15(d)节向SEC申报的包含财务报告的定期报告
都应包括公司首席执行官和财务总监写声明。
(b)内容。——(a)小节中要求的声明包括财务报告的定期报告是完
全按照 1934 年证券交易法第 13(a)节或 15(d)节的要求编写的，定期报
告中的信息在所有重大方面都公允的反映了公司的财务状况和经营成
果。
(c)罚则。——无论是谁——
(1)知道包括财务报告的定期报告没有满足本节的所有要求却根据
本节(a)和(b)小节签署证明的，应该被处以最多＄1,000,000 的罚款，
最多 10年的监禁，或并罚；或
(2)明知包括财务报告的定期报告没有满足本节的所有要求却根据 82
本节(a)和(b)小节蓄意签署证明的，应该被处以最多＄5,000,000 的罚
款，最多20年的监禁，或并罚。 ”
（b）文字修改。——美国法典第 63段第 18章开始的目录中在结尾
处增加：
“1350．公司官员证明财务报告失败。 ” 。
第十章 公司纳税申报表
第1001节 参议院要求考虑公司首席执行官签署纳税申报表
参议院要求公司首席执行官签署联邦所得税的退税证明。
第十一章 公司欺诈责任
第1101节 小标题
本章标题也可为“2002年公司欺诈责任法案” 。
第1102节 篡改记录或者阻止官方调查
修订美国法典第 1512 节第18 章——
(1) 分别将小节(c)到(i) 重排成(d)到(j)；和
(2) 在(b)小节后插入新小节：
“(c) 无论是谁卑劣地——
(1) 改变、销毁、篡改或隐匿记录、文件或其它对象，或企图这样
做，以阻碍官方调查中得到对象和破坏对象的完整性为目的；或
(2) 其它的妨碍、影响或阻止官方调查，或企图这样做，
应该被处以罚款，最多 20年的监禁，或并罚。”
第 1103节 SEC的暂时冻结权
（a）总论。——修订 1934年证券交易法第21C(c)节，在结尾增加：
“(3) 暂时冻结。——
(A) 总论。—— 83
(i) 临时命令的签发——在对公众证券的发行人和它的董事、管理
人员、合伙人、主管、代理人或雇员进行可能涉及违反联邦证券法的司
法调查过程中，发行人等应主动向 SEC 请求在可能公司对前述相关人有
额外支付（不管是报酬或其它）时，SEC 有权提请联邦地区法院签发临
时命令要求公司在法庭监督下，将支付先存入生息的第三方帐户45天。
(ii) 标准。——(i)条规定的临时命令应该在通知和听证后签发，
除非法庭认为执行命令前的通知和听证不实际或违反公共利益。
(iii) 有效期。——(i)条规定的临时命令应该——
(I) 立即生效；
(II)向有关方出示传票；和
(III)除非取消， 否则法院的法定限制和中止行为一直有效并持续 45
天。
(iv)延期权力。——本段所述命令的有效期可以由法院根据出现的
合适的理由最多延长 45天，只要总共期限不超过 90天。
(B) 判定有罪时的程序。——
(i) 判定有罪。——如果在(A)段中的临时命令过期之前（包括延长
期） 。发行人或(A)段中的其他有关人被认定违反联邦证券法，命令在法
庭的批准下继续有效，直到经过其它司法程序得出结论。并且发行人和
其他相关人有权申请对命令的复议。
(ii) 判定无罪。——如果在(A)段中的临时命令过期之前（包括延
长期） 。发行人或(A)段中的其他有关人被认定没有违反联邦证券法，涉
及第三方的契约应该在 45 天期满时停止（或在延长期满后） ，引起争论
的支付（和利息）应归还发行人和其他相关人。 ”
（b）技术性修订。——修订 1934 年证券交易法第 21C(c)(2)节， 84
删去“这个” ，插入“段(1)” 。
第 1104节 联邦判决指南的修改
(a) 美国参议院审判委员会要求要求立刻进行研究。 ——依照美国
法典第 994(p)节第 18 章的授权和本节的精神，美国宣判委员会被要求
——
(1) 立即开始讨论研究应用于证券和会计欺诈相关的犯罪的审判
指南；
(2) 迅速的考虑颁布新的审判指南或对已有审判指南的补充，对进
行欺诈和相关犯罪活动的公众公司的管理人员或董事增加处罚；和
(3) 向国会提交一份说明，解释宣判委员按照(2)的授权所采取行
动，和宣判委员推荐的其它与(1)段中犯罪进行斗争的政策建议。
(b) 讨论时的考虑。——在开展本节任务时，要求审判委员会——
(1) 确保审判指南和政策表述充分反映证券、养老金和会计欺诈的
危害性，和更激进和适当的立法行动预防这类犯罪的必要性；
(2) 确保和其它的相关的指示和判决指南保持一致；
(3) 考虑增加例外的加重或减轻的条款，包括现在增补的部分；
(4) 确保审判指南规定的犯罪等级和增补的部分足以应付文件和
有形证据被销毁或伪造的犯罪；
(5) 确保美国宣判指南2B1.1的犯罪等级和增补的部分（本法案签
署后实行）足以应付受害人数明显超过 50的欺诈犯罪；
(6) 对宣判指南进行必要的一致性修订；和
(7) 确保指南满足审判的要求，根据美国法典第 3553(a)(2)节第
18章。
(c) 紧急授权和法案规定任务的期限。 ——要求美国审判委员会尽 85
快公布根据本节提出的指南和补充，在任何情况下不得迟于法案签署后
180 天，以符合 1987 年审判改革法案第 219(a)节的程序要求，尽管在该
法案下的授权还没有过期。
第 1105节 SEC有权禁止有关人士担任公司官员或者董事
(a) 1934年证券交易法。——修订 1934年证券交易法第 21C节，
在结尾增加：
“(f) 授权证券交易委员会禁止有关人士担任公司官员或者董事。
——在(a)小节任何的停职程序中，委员会可以签署命令，有条件或无条
件的，永久的或一段规定时间禁止违反 10(b)节或据此制定的法规规章
的人作为根据第 12 节注册，或第15(d)节进行申报的发行证券公司的官
员或者董事，如果该人的行为证明不合适作为任何证券发行者的官员或
者董事。 ”
(b) 1933 年证券法。——修订 1933 年证券法第 8A 节，在结尾增
加：
“(f) 授权证券交易委员会禁止有关人士担任公司官员或者董事。
——在(a)小节任何的停职程序中，委员会可以签署命令，有条件或无条
件的，永久的或一段规定时间禁止违反 17(a)(1)节或据此制定的法规规
章的人作为根据 1934 年证券交易法第 12 节注册，或第 15(d)节进行申
报的发行证券公司的官员或者董事，如果该人的行为证明不合适作为任
何证券发行者的官员或者董事。 ”
第 1106节 按照《1934年证券交易法》加重刑事责任
修订1934年证券交易法第 32(a)节——
(1) 删除 “＄1,000,000， 或监禁最多 10年” ， 替换成 “＄5,000,000，
或监禁最多 20 年” ；和 86
(2) 删除“＄2,500,000” ，替换成“＄25,000,000” 。
第 1107节 对举报人打击报复
(a) 总则。——修订美国法典第1513节第 18章，在结尾增加：
“(e)对向执法官员提供有关触犯或可能触犯联邦刑律行为的真实
信息的人故意进行打击报复，采取对危害举报人的行动，包括干涉举报
人的合法工作和生活来源，应根据本章处以罚款，10年以下监禁，或并
罚。 ” 87
萨班斯法案关于 SEC 的规定及执行
(a) 监管举措——SEC 将制定规定与规章，以促进对公众与投资者
利益的保护，并推动本法案的落实。
(b) 执行——
(1) 任何人违反本法案、SEC 据此制定的规定、规章，或委员会的规
定，都将被视为违反 1934年证券交易法或据此制定的规定规章，按同一
方式予以处理，任何人都将受到同样且同等程度的处罚。
(2) 对违法违规行为的调查、命令、起诉。1934年证券交易法第21
部分此次被修订：
(A) 在(a)(1)中“作为参与者”之后，插入“公众公司会计监察委
员会的规定，其中所涉及的方面包括已注册的会计师事务所和与此相联
的人” ；
(B) 在(d)(1)中“作为参与者”之后，插入“公众公司会计监察委
员会的规定，其中所涉及的方面包括已注册的会计师事务所和与此相联
的人” ；
(C) 在(e)(1)中“作为参与者”之后，插入“公众公司会计监管委
员会的规定，其中所涉及的方面包括已登记的会计师事务所和与此相联
的人” ；
(D) 在(f)部分“自律组织” 之后，插入 “或公众公司会计监察委
员会” 。
(3) 1934年的证券交易法的21C部分由本法案作出修订，并在“政
府证券经销商”后面增加了“注册会计师事务所”(该术语由 2002 年萨
班斯－奥克斯利法案的第二部分定义)。
(4) 1934年的证券交易法的12(i)部分由本法案做出如下修订： 88
(A) 用“10A(m)和12部分”替换“12部分” ；
(B) 用“及本法案的 16 部分及 2002 年萨班斯－奥克斯利法案的第
302、303、304、306、401(b)、404、406 和 407 部分”替换“及 16 部
分” 。
(c) SEC 权力的作用——在本法案和委员会章程中，没有任何条款
会被解释为削弱和限制委员会如下权力：
(1) 在执行证券法方面，SEC 的职权是监管会计执业人员，会计师事
务所，或与上述事务所相关联的人员；
(2) 对准备和发布审计报告，或其他可适用的法律， SEC 的职权是
依据的证券法律、规定、规章的其他条款，为会计或审计执业或审计独
立性设置标准；或
(3) SEC 能够对任何注册会计师事务所以及任何与该所相关联的人
员主动进行法律的、行政的或监管方面的制裁。 89
萨班斯法案有关定义
(a) 总则——本法案中术语的定义如下：
(1) 适当的州级监管机构——“适当的州级监管机构”指有关州级
机关或其他有权颁发州级会计从业许可证和规范州级会计实务的机构，
这些机关或机构有权管理州内的会计师事务所及其相关人员。
(2) 审计——“审计”指出于发表审计意见的目的，独立会计师事
务所遵循公众公司会计监察委员会或 SEC 的有关规则(或是在公众公司
会计监察委员会颁布规定前，依照彼时的公认审计原则等)，对发行证券
公司的财务报表进行的审验。
(3) 审计委员会——“审计委员会”指：
(A) 由发行证券公司的董事会组建的，并隶属于董事会的一个委员
会(或类似机构)。 该委员会的职责是监督该公司的会计及财务报告过程，
及该公司财务报表的审计；
(B) 发行证券的公司若不存在这类机构，则指该公司整个董事会。
(4) 审计报告——“审计报告”指一份文件或记录：
(A) 该文件或记录是发行证券的公司根据证券法的要求被审计后所
编制的；
(B) 在该文件或记录中：
(i) 会计师事务所对财务报表、报告或其他文件表达意见；或
(ii) 会计师事务所表示无法表示意见。
(5) 委员会（Board）——“委员会”指根据第 101节建立的公众公
司会计监察委员会(Public Company Accounting Oversight Board，简
称 PCAOB)。
(6) 委员会(Commission)——指美国证券交易委员会。 90
(7) 发行证券公司——“发行证券公司”指《1934年证券交易法》
第 3 节定义的发行证券公司， 该公司证券按照该法案第17节的要求予以
注册，或是根据该法案第 15 节要求提供报告，或是依照《1933 年证券
法》的规定填报了登记表（但该登记表尚未生效，公司也未撤回登记表
的） 。
(8) 非审计服务——“非审计服务”指注册会计师事务所向发行证
券公司提供的除审计或审阅财务报表之外的专业服务。
(9) 与会计师事务所相关联的人：
(A) 总则——“与会计师事务所相关联的人”和“会计事务所的关
联人员”指会计师事务所所有的业主、合伙人、股东、负责人、会计师
或其他职业雇员，或任何其他与发行证券公司报告的编制与披露有关的
独立契约方(指从该事务所得到分红，或是该事务所的代理人)。
(B) 豁免权——委员会可以根据法规，豁免从事代理业务的人不属
于上述(A)的范围，如果委员会认为这样的豁免与本法案宗旨相一致，且
与保护公众、投资者的利益相一致。
(10) 执业准则——“执业准则”指：
(A) 会计准则——(i)由根据 1933年“证券法”第 19(b)部分成立的
准则制定机构制定的会计准则，或根据该法案第 19(a)部分由 SEC 制定
的准则；(ii)与特定发行证券公司的审计报告相关，或运用于特定会计
师事务所内部质量控制的准则。
(B) 审计准则，指证据收集、质量控制政策与程序准则，道德与能
力准则，以及委员会或 SEC制定的独立性准则，这些准则(i)与对发行证
券公司审计报告的编制与披露相关；(ii)由委员会根据法案 103(a)建立
或采纳的，或由 SEC 制定的。 91
(11) 公众会计师事务所——“公众会计师事务所”指：
(A) 单一业主企业、合伙企业、法人机构、公司、有限责任公司、
有限责任合伙企业或其他法律实体，这些单位从事于公共会计实务、编
制及发表审计报告；
(B) 达到委员会规定标准的任何与上述(A)中界定的主体相关联的
人。
(12) 注册的会计师事务所——“注册的会计师事务所”指根据法案
的规定，在委员会注册的公共会计师事务所。
(13) 委员会的规定——“委员会的规定”指委员会的规章制度、阐
明的政策及实务指南和解释。
(14) 证券——“证券”和1934年证券交易法第 3(a)部分中的意思
一致。
(15) 证券法律——“证券法律”指 1934 年证券交易法提及的法律
条款，这些条款被本法案作了修订，其包括规定、规章和 SEC 发布的命
令。
(16) 州——“州”指美利坚合众国的所有州，哥伦比亚特区、波多
黎各与维京群岛，以及美国拥有的其他领土。
(b) 相一致的修订——1934年证券交易法第 3(a)部分中在“公众”
前加入“2002年萨班斯－奥克斯利法案” 。
（译者 吴文军）
行业发展研究资料（№.2003-4）
美国萨班斯法案
──────────────────────────────
针对安然、世通等财务欺诈事件，美国国会出台了《2002年公众公
司会计改革和投资者保护法案》 。 该法案由美国众议院金融服务委员会主
席奥克斯利和参议院银行委员会主席萨班斯联合提出，又被称作《2002
年萨班斯—奥克斯利法案》 （简称萨班斯法案） 。法案对美国《1933年证
券法》 、 《1934年证券交易法》作了不少修订，在会计职业监管、公司治
理、证券市场监管等方面作出了许多新的规定。
为便于相关领域的研究，中注协组织翻译了萨班斯法案。
为方便阅读，译本前编写了摘要；另外，译本对章节顺序作了必要
的调整，特予说明。
译文定稿前，参考了中国证监会首席会计师办公室、财政部财政科
学研究所会计研究室编译的相关文献，谨致谢意。
──────────────────────────────
中国注册会计师协会编
二ＯＯ三年十一月十一日 2
目 录
萨班斯法案摘要
萨班斯法案
一、 萨班斯法案正文目录
二、 萨班斯法案正文
三、 萨班斯法案关于 SEC 的规定及执行
四、萨班斯法案有关定义 3
萨班斯法案摘要
萨班斯法案主要包括以下几个方面的内容：
一、成立独立的公众公司会计监察委员会，监管执行公众公司审计
职业
公众公司会计监察委员会（以下简称PCAOB）负责监管执行公众公司
审计的会计师事务所及注册会计师。法案规定：
（一）PCAOB 拥有注册、检查、调查和处罚权限，保持独立运作，自
主制定预算和进行人员管理，不应作为美国政府的部门或机构，遵从哥
伦比亚非赢利公司法，其成员、雇员及所属机构不应视为联邦政府的官
员、职员或机构。
（二） 授权美国证券交易委员会 （以下简称 SEC） 对PCAOB实施监督。
PCAOB 由 5 名专职委员组成，由 SEC 与美国财政部长和联邦储备委员会
主席商议任命，任期 5 年。5 名委员应熟悉财务知识，其中可以有 2 名
是或曾经是执业注册会计师，其余 3 名必须是代表公众利益的非会计专
业人士。
（三）要求执行或参与公众公司审计的会计师事务所须向 PCAOB 注
册登记。PCAOB将向登记会计师事务所收取“注册费”和“年费” ，以满
足其运转的经费需要。
（四） PCAOB 有权制定或采纳有关会计师职业团体建议的审计与相关
鉴证准则、质量控制准则以及职业道德准则等。PCAOB 如认为适当，将
与指定的、由会计专家组成的、负责制定准则或提供咨询意见的专业团
体保持密切合作，有权对这些团体建议的准则进行补充、修改、废除或
否决。PCAOB须就准则制定情况每年向 SEC提交年度报告。
（五）根据《1934年证券交易法》和修订《1933年证券法》的有关 4
要求，授权 SEC 对会计准则制定机构的会计原则是否达到“一般公认”
的目标进行认定。该准则制定机构必须符合如下要求：第一，应是民间
机构；第二，由某个理事会（或类似机构）管理，该理事会多数成员在
过去两年内未在任何会计师事务所任职；第三，经费获取方式与 PCAOB
相似；第四，通过多数票的方式确保会计原则及时反映新的会计问题和
商业实务；第五，制定准则时考虑准则适应商业环境的变动性，以及高
质量会计准则国际趋同的必要性或适当性。此外，法案还要求 SEC 就美
国财务报告系统如何采用以原则为基础的会计准则问题进行研究，并在
一年内向国会提交研究报告。
（六）PCAOB 对公众公司审计客户超过 100户以上的会计师事务所，
要进行年度质量检查，其它事务所每 3 年检查一次。PCAOB 和 SEC 可随
时对会计师事务所进行特别检查。
（七）PCAOB 有权调查、处罚和制裁违反该法案、相关证券法规以及
专业准则的会计师事务所和个人。不过，PCAOB 的处罚程序要受 SEC 监
督，SEC可以加重、减轻其做出的处罚，也可以修改或取消其处罚决定。
PCAOB 对会计师事务所和个人进行处罚和制裁的形式包括：临时或永久
吊销注册；临时或永久禁止个人在会计师事务所执业；临时或永久限制
事务所或个人的执业活动、职能等；对于故意、明知故犯、不计后果的
行为或者屡犯的过失行为，可对自然人处以 75 万美元以下的罚款，对单
位处以 1500 万美元以下的罚款；对于过失行为，自然人罚款不超过 10
万美元，单位不超过 200 万美元；谴责；强制要求参加附加的专业培训
和教育；其它处罚形式。
（八）审计美国公司（包括审计美国公司的国外子公司）的外国会
计师事务所也必须向 PCAOB登记。 5
二、要求加强注册会计师的独立性
（一）修改 1934 年《证券交易法》 ，禁止执行公众公司审计的会计
师事务所为审计客户提供列入禁止清单的非审计服务，未明确列入禁止
清单的非审计服务也要经过公司审计委员会的事先批准。被禁止的非审
计服务包括：簿记服务以及为审计客户提供的与会计记录或财务报表相
关的其它服务、财务信息系统设计与实施、评估或估价服务、精算服务、
内部审计外包服务、管理职能或人力资源服务、经纪人、投资顾问或投
资银行服务、法律服务以及与审计无关的专家服务、公众公司监察委员
会根据有关规则认为不可提供的其它服务。
（二）审计合伙人和复核合伙人每 5 年必须轮换，规定了注册会计
师需向公司审计委员会报告的事项。
（三）如果公司首席执行官、财务总监、首席会计官等高级管理者
在前一年内曾在会计师事务所任职，该事务所则被禁止为这家公司提供
法定审计服务。
另外，责成各州监管机构自行决定PCAOB的独立性标准是否适用于
未在该委员会登记的中小事务所。
三、要求加大公司的财务报告责任
（一）要求公司的审计委员会负责选择和监督会计师事务所，并决
定会计师事务所的付费标准。
（二） 要求公司首席执行官和财务总监对呈报给 SEC的财务报告 “完
全符合证券交易法，以及在所有重大方面公允地反映了财务状况和经营
成果”予以保证。对违反证券法规而重编会计报表后发放的薪酬和红利
应予退回。
（三）公司财务报告必须反映会计师事务所做出的所有重大调整， 6
年报和季报要披露重大表外交易，以及与未合并实体之间发生的对现在
或将来财务状况具有重大影响的其他关系。
（四） SEC 有权对违反证券法规者担任公司的董事或管理人员采取禁
入措施。
（五）强制要求公司高级财务人员遵循职业道德规则。
（六）禁止公司给高层管理者或董事贷款，并要求公司管理层在买
卖公司股票后立即告知 SEC。
四、要求强化财务披露义务
（一）公众公司应进行实时披露，即要求及时披露导致公司经营和
财务状况发生重大变化的信息。
（二）由 SEC 制定规则，要求公众公司披露对公司财务状况具有重
大影响的所有重要的表外交易和关系，且不以误导方式编制模拟财务信
息。由 SEC 负责对特殊目的实体等表外交易的披露进行研究，提出建议
并向国会报告。
（三）主要股东或高级管理者披露股权变更或证券转换协议的强制
期间由原来的 10个工作日减少为 2个工作日。
（四）由 SEC 制定规则，强制要求公众公司年度报告中应包含内部
控制报告及其评价，并要求会计师事务所对公司管理层做出的评价出具
鉴证报告。
（五）由 SEC 制定规则，强制要求公司审计委员会至少应有一名财
务专家，并且要予以披露。
五、加重了违法行为的处罚措施
（一）故意进行证券欺诈的犯罪最高可判处 25 年入狱。对犯有欺诈
罪的个人和公司的罚金最高分别可达500万美元和 2500万美元。 7
（二）故意破坏或捏造文件以阻止、妨碍或影响联邦调查的行为将
视为严重犯罪，将处以罚款或判处 20 年入狱，或予以并罚。
（三）执行证券发行的会计师事务所的审计和复核工作底稿至少应
保存5年。 任何故意违反此项规定的行为， 将予以罚款或判处 20 年入狱，
或予以并罚。
（四）公司首席执行官和财务总监必须对报送给 SEC 的财务报告的
合法性和公允表达进行保证。违反此项规定，将处以 50 万美元以下的罚
款，或判处入狱 5年。
（五）起诉证券欺诈犯罪的诉讼时效由原来从违法行为发生起 3 年
和被发现起 1年分别延长为5年和 2年。
（六）对检举公司财务欺诈的公司员工实施保护措施，并补偿其特
别损失和律师费。
六、增加经费拨款,强化SEC 的监管职能
从 2003年度起将SEC的拨款增加到7.76亿美元，加强欺诈防范、
风险管理、市场监管与投资管理。其中 9800万美元用于招聘 200 名工作
人员，加强对注册会计师和审计业务的监管。
七、要求美国审计总署加强调查研究
（一）授权美国审计总署对会计师事务所强制轮换制度进行研究。
（二）要求美国审计总署对1989年以来的会计师事务所的合并进行
研究，评估其现在和未来的影响，并对发现的问题提出解决方案。
（三）要求美国审计总署研究导致会计师事务所竞争受限的因素，
如高成本、低服务质量、独立性、缺乏选择等。并调查联邦或州的监管
政策是否存在妨碍会计师事务所正当竞争的因素。
（四）责成美国审计总署就调查研究的情况，在一年内分别向参议
院银行委员会和众议院金融服务委员会报告。
（执笔人 吴文军） 8
萨班斯法案正文目录
第一章 公众公司会计监察委员会
第 101节 组建、管理条款
第 102节 在委员会注册
第 103节 审计、质量控制和独立性准则及规定
第 104节 对注册的会计师事务所的检查
第 105节 调查和惩戒程序
第 106节 外国注册的会计师事务所
第 107节 SEC对委员会的监管
第 108节 会计准则
第 109节 资金
第二章 审计师的独立性
第 201节 审计师执业范围之外的业务
第 202节 事前许可
第 203节 负责审计合伙人的轮换
第 204节 审计师向审计委员会报告
第 205节 保持一致性的修订
第 206节 利益的冲突
第 207节 关于强制轮换注册的会计师事务所的研究
第 208节 对 SEC的授权
第 209节 州级管理当局的考虑
第三章 公司的责任
第 301节 公众公司审计委员会
第 302节 公司对财务报告的责任 9
第 303节 对审计不正当的影响
第 304节 没收奖金及收益
第 305节 对公司官员及董事的处罚
第 306节 禁止在养老基金的管制期内进行内部交易
第 307节 关于律师职业责任的规定
第 308节 投资者公平基金
第四章 强化财务信息披露
第 401节 定期报告中的披露
第 402节 强化利益冲突的信息披露
第 403节 同管理层和主要股东有关的经济业务的披露
第 404节 管理层对内部控制的评价
第 405节 例外情形
第 406节 高级财务管理人员的道德守则
第 407节 同审计委员会财务专家有关的信息披露
第 408节 加强定期信息披露的复核
第 409节 实时信息披露
第五章 利益冲突的分析
第 501节 如何管理执业证券分析师及证券交易所
第六章 委员会的组成及其权利
第 601节 财政拨款方面的权利
第 602节 SEC的执业许可权
第 603节 联邦法院规定的市场禁入权
第 604节 证券经纪人和交易商的从业资格 10
第七章 研究及报告
第 701节 审计总署对会计师事务所合并行为的研究及报告
第 702节 SEC对评级机构的研究及报告
第 703节 关于违法者和违法行为的研究和报告
第 704节 执法行为研究
第 705节 投资银行研究
第八章 公司欺诈及其刑事责任
第 801节 小标题
第 802节 篡改文件的刑事责任
第 803节 违反证券欺诈法不能免除债务
第 804节 证券欺诈的限制性条款
第 805 节 对联邦判决指南关于妨碍司法公正和广义欺诈犯
罪的回顾
第 806节 保护提供欺诈证据的公众公司的雇员
第 807节 公众公司欺骗股东的刑事责任
第九章 强化白领刑事责任
第 901节 小标题
第 902节 企图和阴谋进行欺诈犯罪活动
第 903节 邮件及电传欺诈的刑事责任
第 904 节 违反美国《1974 年退休雇员收入保障法》的刑事
责任
第 905节 修改关于白领犯罪行为的判决指南
第 906节 公司对财务报告的责任 11
第十章 公司纳税申报表
第 1001节 参议院要求考虑公司首席执行官签署纳税申报表
第十一章 公司欺诈责任
第 1101节 小标题
第 1102节 篡改记录或者阻止官方调查
第 1103节 SEC的暂时冻结权
第 1104节 联邦判决指南的修改
第 1105节 SEC有权禁止有关人士担任公司官员或者董事
第 1106节 按照《1934年证券交易法》加重刑事责任
第 1107节 对举报人打击报复 12
萨班斯法案正文
第一章 公众公司会计监察委员会
第 101节 组建、管理条款
(a) 委员会的组建——为了保护投资者以及公众的利益，兹组建公
众公司会计监察委员会。委员会的目的是监督公众公司的审计以及相关
事项，以便为购买及持有其证券的公司或公众投资者编制准确、独立的
审计报告。委员会应当是一个法人，作为非盈利公司持续经营，直至被
国会出台的法案解散。
(b) 法律地位——委员会不应作为美国政府的部门或机构，除非本
法另有规定，否则应当遵从哥伦比亚非盈利公司法，并应当拥有该法所
授予一个非盈利公司的所有权力。鉴于委员会承担的职能，委员会雇佣
的任何委员或职员，以及所属机构不应视为联邦政府的官员、雇员或机
构。
(c) 委员会的职责——委员会应当根据第 107 节的规定，遵照 SEC
的指示运行。如果SEC根据本小节(d)做出一项决议，委员会应当：
(1) 根据第 102 节的规定，对为发行证券的公司出具审计报告的注
册会计师事务所进行注册；
(2) 根据第 103 节规定，制定或(以及)采纳与为发行证券的公司编
制审计报告有关的审计、质量控制、道德、独立性及其他准则；
(3) 根据第 104 节和委员会的规定，对注册的会计师事务所进行检
查；
(4) 根据第 105 节规定，对注册的会计师事务所及相关人员进行调
查、惩诫，以及处罚；
(5) 实施其他委员会认为(或 SEC 认为、或法规、法令中规定)是必 13
要的职责或职能，以便提高注册的会计师事务所职业标准，提高审计质
量；或执行本法，以便保护投资者或公众利益；
(6) 强制执行本法、委员会的规定、专业准则及与编制及公布审计
报告、相关注册的会计师事务所和相关人员的责任与义务有关的证券法
规；
(7) 制定预算，管理委员会的运行，以及管理委员会的工作人员。
(d) SEC的决议——委员会的委员应采取可能必要或适当的行动(包
括聘用工作人员，出台规则，采纳征求意见稿阶段及过渡性的审计和其
他专业准则)，以确保 SEC能够在本法生效后 270 日内作出决议，使委员
会按上述要求组建起来，并具有执行本章规定的能力，以及强制要求注
册的会计师事务所及相关人员执行本章规定。在委员会成员被任命前，
SEC应负责筹备工作和委员会正式运作前的过渡期管理。
(e) ―― 委员会的委员
(1) 组成——委员会应有 5 名委员，从具有诚信和名誉的著名人士
中任命，他们应当证明自己对投资者和公众的利益负责，并且理解发行
证券的公司根据证券法规定披露财务信息的义务及性质，理解为这种信
息披露编制、出具审计报告的会计师的义务及性质。
(2) 限制——委员会的两名委员，而且只能有 2 名委员是符合 1 个
州或更多州要求的注册会计师，本要求的前提是，如果两名委员中有 1
名是主席，他(她)在委员会任职前至少 5年不曾是执业注册会计师。
(3) 全职独立服务——委员会的每一名委员应全职工作，不可以在
委员会任职的同时，在其他任何职业或商业机构中兼职。任何委员不可
以参与注册的会计师事务所(或 SEC 规定的任何其他人员)的分红或从中
收取财物；但若符合 SEC 规定的条件，可以按照会计师事务所标准的退 14
休计划，收取固定的退休金。
(4) 委员会委员的任命——
(A) 委员会的筹备阶段——本法生效90日内，SEC在征求联邦储备
委员会主席以及财政部秘书长的意见后，应任命委员会的主席和其他过
渡委员，并应规定每名委员的任期。
(B) 空缺——委员会的空缺不应影响委员会的权力，但应根据本节
规定的任命方式填补空缺。
(5) 任期——
(A) 总则——每名委员在继任者任命前的任期应为5年，除了：
(i) 筹备阶段委员会委员(除了主席)办公室的期限按年计算，从最
初任命时开始计；
(ii) 在前任任期未满时被任命填补空缺的委员，任期应为前任任期
剩余期间。
(B) 任期限制——委员会任何委员或主席的任期不超过两届，不论
连续还是累计。
(6) 免职——在委员会委员任期未满之前，SEC 可以根据第 107 节
(d)(3)的规定，在有充分理由的情况下，免去委员会委员的职务。
(f) 委员会的权力——除了任何权威部门在本法之外授予委员会的
权力外，根据第 107节，委员会应具有如下权力：
(1) 由 SEC 批准，以委员会法人名义，通过其辩护律师，在任何联
邦、州或其他法院进行起诉及被起诉、投诉及辩护；
(2) 在任何州进行运作以及施行本法规定的其他权利或权力，而毋
须考虑该州的任何限制、 行政许可或在该州生效法律的其他条款(或政策
规定)； 15
(3) 租赁、购买、接受赠与或捐赠的任何地方的不动产的一项或全
部权益，或者取得、改进、使用、出售、交换、转让这些权益；
(4) 聘用可能必要或适合的雇员、会计师、律师或其他代理人，并
决定他们的资格，确定他们的义务，制定他们的工资或其他补偿(与私有
自营机构、会计、技术人员、总监或其他雇员或管理职位相当的工资及
补偿水平)；
(5) 根据第 109 节规定，分配、评估及收取会计业支持费用，以及
其他根据本章规定的费用、支出；
(6) 签订合同，履行约定，承担负债，以及在从事任何必要且合适
的行动中，以及在施行本章规定的义务、权利和权力中，采取必要的行
动。
(g) 委员会的规则——在取得 SEC 批准的情况下，委员会的规则应
当如下：
(1) 根据本法的要求，制定委员会的运行和管理、实施其权威、履
行其义务的规定；
(2) 如果委员会认为必要或合适，委员会或其任何职能部门允许或
授权委员会的一名委员或雇员，或委员会的一个部门，从事包括听证、
决议、命令、许可、报告或其他行动，但除了：
(A) 委员会应保留裁量权以便复核其授权的行动；
(B) 委员会应指派一名人员复核其授权的行动，该复核应被认为是
委员会的行动(包括上诉或复核)；
(C) 如果施行小段(A)中规定的复核的权利被取消，或在委员会规则
中规定的时间内无法从事复核，则授权行动应被认为是委员会的行动。
(3) 制定委员会委员及工作人员的道德规则和行动标准，包括在委 16
员会(当涉及到与委员会有关的事项时，也包括 SEC)接任前任委员前的
一年禁止执业期限，以及接任委员会前任工作人员前的适当禁止执业期
限(不超过1年)；
(4) 制定本法要求的其他规定。.
(h) 向SEC报送的年度报告——委员会应向SEC报送年度报告(包括
其经审计的财务会计报告)，SEC 在收到报告的 30 日内，应将报告的复
制件报送给上议院的银行、住房及城市事务委员会，以及众议院的金融
服务委员会。
第 102节 在委员会注册
(a) 强制注册——在 SEC 根据第101 节(d)做出决议后的 180日后，
任何未注册的会计师事务所编制或出具，或参与编制或出具为发行证券
的公司准备的审计报告，都是违法的。
(b) 申请注册——
(1) 注册表——会计师事务所应根据本节规定，使用委员会规则规
定的格式，申请注册。
(2) 注册内容——每个会计师事务所应按如下委员会规定的内容递
交注册申请：
(A) 在最近的前一期公历年度内，事务所编制或公布的审计报告，
及事务所将在当前公历年度内编制或公布审计报告的所有发行证券的公
司名单；
(B) 事务所从每一发行证券的公司收取的年度审计、其他会计服务
和非审计服务费用的分别报告；
(C) 委员会合理要求的事务所在最近完整会计年度的其他当前财务
信息； 17
(D) 事务所关于会计和审计执业的质量控制政策；
(E) 事务所有关参加或参与编制审计报告的会计师名单，除要求报
告事务所在州注册的号码外，还要求报告每位会计师的许可证号或注册
号码；
(F) 事务所或任何与审计报告有关的人员当前所受到的刑事、民事
责任，行政处罚，或惩诫的资料；
(G) 发行证券的公司在最近前一公历年度向 SEC 报送的任一期间或
年度披露文件的复印件，要求披露审计报告中发行证券的公司和事务所
之间的会计处理分歧；
(H) 委员会或 SEC 为保护公众利益或为保护投资者而规定的其他信
息。
(3) 承诺——根据本节规定的每一份注册申请应当包括：
(A) 会计师事务所的承诺：保证配合并且服从委员会为执行本章规
定的权力和履行职责而做的关于证词的要求， 以及制定的文件(会计师事
务所有关人员也应做出类似承诺，以作为其继续在事务所执业或与事务
所发生其他联系的前提条件)；
(B) 事务所应做出声明，表示事务所理解而且同意在小段(A)中所承
诺的配合及服从，而且其有关人员也应确保其向委员会做出的承诺，该
声明应作为事务所在委员会所做注册继续有效的条件；
(c) 申请——
(1) 时间——委员会应根据委员会的规则， 在收到申请后的45日内，
批准一项完整的注册申请， 除非委员会在 45日内已经向注册申请人发出
书面通知不予批准或要求其进一步报送的材料。
(2) 处理——第(1)段中所述的对一完整的注册申请不予批准的书 18
面通知，应视作为实现第 105节(d)和第 107节(c)目的的惩诫措施。
(d) 定期报告——每一注册的会计师事务所应向委员会报送年度报
告，而且如果为了及时更新注册申请中的信息，可能要求报送得更加频
繁，并且可能要求向委员会提供委员会或 SEC 根据小节(b)(2)额外规定
的信息。
(e) 公告——本小节规定的注册申请和年度报告，或者根据委员会
规则规定的其中一部分，应根据委员会或 SEC 的规定，或根据与产权、
个人或其他包含在申请或报告中的信息有关的保密法律，向公众公告以
备检查，并同时保护合理的私有信息。
(f) 注册及年度费用——委员会应对每一注册的会计师事务所进行
评估并收取注册费和年费，费用标准是应当能够弥补处理和复核申请及
年度报告的成本。
第 103节 审计、质量控制和独立性准则及规定
(a) 审计、质量控制和道德准则——
(1) 总则——委员会应根据规定，以其认为是合适的方式制定审计
和相关的鉴证准则，比如根据本法或 SEC 规定要求，或为了保护公众利
益及投资者，注册会计师事务所即将使用的质量控制准则和道德准则。
委员会可以通过采纳 1 个或更多的职业会计师团体根据第(3)(A)段建议
的准则，或采纳召集的咨询团体根据第(4)段建议的标准，以及对这些准
则进行修正或修改、改动。
(2) 规定的要求——在执行第(1)段要求时，委员会：
(A) 应在审计准则中列入其采纳的标准，要求每一注册会计师事务
所应当：
(i) 编制并保存审计工作底稿，以及其他与审计报告相关、而且能 19
够支持审计报告结论的充分细节信息，期限不少于 7年；
(ii) 由另外或第二合伙人复核及批准审计报告(及其他相关的信
息)，并且由会计师事务所另外一名有资格的人员(依委员会的规定)，而
不是负责审计的人员，或一名独立的复核人员(依委员会的规定)批准公
布审计报告；
(iii) 按照第404节(b)的要求，在每份审计报告中说明审计师对发
行证券的公司内部控制的构成及程序的测试范围，并在该审计报告或单
独的报告中注明：
(I) 审计师从测试中的发现；
(II) 评价该内部控制的构成及程序是否符合下列要求：
(aa) 包括保存适当、详细而准确、并能公允地反映公司的交易及资
产分配情况的会计记录；
(bb) 能够合理保证：交易被记录、可以根据这些记录来编制符合公
认会计原则要求的财务报告、公司所有的收入及支出得到了管理层或董
事的批准；
(III) 根据测试发现的关于内部会计控制系统中的明显缺陷及任何
重大不符情况的描述(最低要求)；
(B) 应在质量控制准则中列入其采纳的标准，要求每一注册会计师
事务所在下列情况下应当遵守：
(i) 监督职业道德和独立性；
(ii) 在事务所内部咨询会计与审计问题；
(iii) 监督审计工作；
(iv) 招聘以及人力开发；
(v) 签署及续签业务约定函； 20
(vi) 内部检查；
(vii) 委员会根据小节(a)(1)规定的其他要求。
(3) 采用其他准则的授权
(A) 总则——在执行本条要求时，委员会：
(i) 对于任何审计准则或其他专业准则的任何内容， 只要满足第 107
节的要求，且委员会认为满足本部分总则的要求，并是由一个或多个被
委员会认可（或按规定被认可）的会计师执业团体提出的，则上述准则
可以作为规定被采纳；
(ii) 虽然如(i)所述，委员会可以采纳其他准则，但是委员会应保
留修改、补充、修订或事后修正、修改、废除上述被采纳准则的全部或
部分内容的所有权力。
(B) 征求意见稿阶段的准则及过渡性的准则——在 SEC 做出第 101
节(d)的决议之前， 在委员会认为必要的情况下， 委员会应采纳上述(A)(i)
所述的准则作为征求意见稿阶段的准则或过渡性的准则。SEC 应当在决
议时分别表决这些准则，且不必按照本法案第 107 节规定的表决程序进
行。
(4) 顾问小组——委员会（或其授权的人员）应当召集适当的专家
顾问小组。该顾问小组应当包括执业会计师、其他专家及各利益团体的
代表，并对委员会将制定的有关防止利益冲突、关于审计、质量控制、
道德规范和独立性内容的建议以及其他根据本节要求将制定的准则提出
建议。
(b) 独立性准则及规定——为保护公众利益或保护投资者，委员会
应制定有关独立性的规定，来贯彻执行本法案第二章的要求。
(c) 与指定的会计师执业团体及顾问小组合作。 21
(1) 总则——在检验委员会职权范围内(如本节(a)中所述)的准则
是否需要更改方面，委员会应当与其指定的会计师执业团体(本节
(a)(3)(A)中所述)及其召集的顾问小组(本节(a)(4)中所述)进行持续的
合作。 委员会还应当为这些会计师执业团体及顾问小组的议程推荐议题，
并应当采取其他合理措施来增加准则制定程序的效力。
(2) 委员会的回应——对于委员会职权内的准则，如果指定的会计
师执业团体或召集的顾问小组要求更改，委员会应及时做出回应。
(d) 准则制定程序的评价——委员会应当在年度报告中报告（本法
案第 101节(h)的要求）该年度其职责范围内准则制定的成效，以及讨论
其指定的会计师执业团体和其召集的顾问小组（本节(a)(3)(A)、(a)(4)
中所述）的工作情况、准则制定项目中的未决事项。
第 104节 对注册的会计师事务所的检查
(a) 总则——对于注册的会计师事务所以及有关人员在执行审计、
出具审计报告和涉及发行证券的公司的相关事项时，是否遵守本法、委
员会的规定、SEC 的规定或专业准则，委员会应进行一项持续的检查计
划，以对此进行评价。
(b) 检查频率——
(1) 总则——根据第(2)段，本节要求的检查应当：
(A) 对于每年通常为 100 位以上的发行证券的公司提供审计报告的
注册的会计师事务所，每年进行一次；
(B) 对于每年通常为不足 100 位发行证券的公司提供审计报告的注
册的会计师事务所，不少于每三年一次。
(2) 对时间表的调整——如果委员会发现不同的检查时间表与本法
的目标、公众利益和对投资者的保护一致，则可以根据规定对按照第(1) 22
段制定的检查时间表进行调整。委员会可根据 SEC 的要求或其自身行动
的需要，进行特别检查。
(c) 程序——在每一次根据本节和委员会规定的检查中，委员会应
当：
(1) 在检查中查出注册的会计师事务所的任何活动或执业行为或疏
忽，这些现象可能违反本法、委员会的规定、SEC 的规定、事务所自己
的质量控制政策或专业准则；
(2) 如果合适，则向 SEC 和每一个州的管理当局报告这些活动、执
业行为或疏忽；
(3) 如果存在违规行为，则开展一次正式的调查或采取适当的惩诫
措施。
(d) 检查的进行——根据本节规定，在对一家注册的会计师事务所
进行检查时，委员会应当：
(1) 对选中的审计业务进行检查和复核，并且复核事务所由不同分
所和不同人员进行的执业情况(可能包括事务所与第三方或更多方正在
进行的诉讼或争议)；
(2) 评价事务所质量控制系统的有效性，以及事务所对该系统的文
档管理和通讯方式；
(3) 从委员会检查的目的和职责来看，还应对事务所的审计、监督
和质量控制程序进行其他必要或适当的测试。
(e) 记录的保存——委员会规定可以为了检查的目的，要求注册的
会计师事务所保存记录，第103节并未要求这种保存。
(f) 复核程序——委员会规定应当为检查报告草稿的复核制定程
序，以及为与被查事务所交换意见制定程序。委员会应对这种交换意见 23
采取适当行动(包括在提交最终报告之前，修改报告草稿，或继续检查，
或补充检查)， 但交换意见的内容(应注意保护会计师事务所的合理秘密)
应作为检查报告的附件。
(g) 报告——委员会每次检查所发现事项的书面报告，应当：
(1) 以适当的细节，附上委员会或检查人员的评价信，以及被查事
务所交换的意见，向 SEC和州管理当局提交；
(2) 以适当的细节，供公众参阅(根据第 105(b)(5)(A)节的规定，
并由委员会判断，或根据有关的法律，保护合理的秘密)；如果检查报告
中涉及的被查事务所质量控制系统的批评或缺陷是由事务所自己提出，
而且在检查报告日后 12 个月内符合委员会的要求，则不向公众公开。
(h) 中期 SEC复核——
(1) 应复核事项——注册的会计师事务所可以根据 SEC 将颁布的规
则，请求SEC对其进行复核，如果事务所：
(A) 根据小节(f)，就检查报告草稿中某一项向委员会交换了意见，
以及与委员会在定稿中根据事务所交换的意见所做的评价产生分歧；
(B) 根据小节(g)(2)，与委员会的决议不一致，检查报告涉及的批
评或缺陷在检查报告日后 12个月内未符合委员会的要求。
(2) 复核的处理——SEC关于第(1)段所述复核的任何决定，不应根
据 1934 年证券交易法第 25 节再次复核，或根据美国法典第 704 节第 5
章，应被视为“最后的裁定” 。
(3) 时间——第(1)段所述的复核，应在造成复核事项发生(第(1)
段(A)或(B)小段)后的 30日期间内进行。
第 105节 调查和惩诫程序
(a) 总则——委员会应根据规则以及本节的要求，制定针对注册的 24
会计师事务所进行的公平的调查和惩诫程序。
(b) 调查——
(1) 调查和惩诫机构——根据委员会规则，委员会可以对注册的会
计师事务所及有关人员的任何活动或执业行为或疏忽进行调查，如果这
些行为可能违反了本法的条款、委员会的规定、证券法律关于编制和出
具审计报告及会计师义务与责任的条款，包括 SEC 根据本法发布的规定
或专业准则，而无需考虑违规行为如何引起委员会的注意。
(2) 证词和文件的提供——除了委员会认为必要或适当的行为外，
委员会的规定可以：
(A) 在委员会认为与调查相关或重要的情况下，要求事务所或与注
册的会计师事务所有关的任何人员陈述证词；
(B) 在委员会认为与调查相关或重要的情况下，要求注册的会计师
事务所或任何有关人员，不论他们位于何处，提供审计工作底稿和其他
事务所拥有的文件；委员会可以检查事务所或有关人员的帐册、记录，
以便确定提供的文件或材料是否准确；
(C) 在委员会认为与调查相关或重要的情况下，通过适当的通知，
在调查所需要的范围内，根据委员会规定，要求包括注册的会计师事务
所的客户在内的任何人陈述证词，提供文件；
(D) 在委员会认为与调查相关或重要的情况下，规定向 SEC 请求签
发传票的程序，要求包括注册的会计师事务所的客户在内的任何人陈述
证词，提供文件。
(3) 不配合调查——
(A) 总则——如果注册的会计师事务所或任何有关人员拒绝陈述证
词、提供文件，或拒绝进行与委员会合作的其他活动，则委员会可以： 25
(i) 暂停或禁止此人在注册的会计师事务所中执业，或要求注册会
计师事务所终止与此人的联系；
(ii) 暂停或吊销会计师事务所的注册；
(iii) 根据委员会的规定，采用委员会认为是适当的其他较轻处罚
措施。
(B) 程序——委员会采取的任何措施均应遵守第 107(c)节的规定。
(4) 协调和移送——
(A) 协调——委员会应当将其对可能违反证券法律事项的未决调查
通知 SEC，以便与 SEC 执法部门的工作进行协调，以保障 SEC 的调查工
作。
(B) 移送——委员会可以将按照本节规定的调查移送：
(i) SEC；
(ii) 其他任何联邦职能管理当局(正如在Gramm-Leach-Bliley法案
中规定的那样)， 如果调查涉及的审计报告所服务的机构处于这些当局的
管辖范围；
(iii) 根据 SEC 的决议，移送至：
(Ⅰ) 美国司法部部长；
(Ⅱ) 1个或更多州的首席检察官；
(Ⅲ) 适当的州级管理当局。
(5) 文件的使用——
(A) 保密——除了小段(B)规定的外，委员会编制或收到的所有文件
和材料，委员会及其工作人员和下属机构商议的事项，凡与第 104 节规
定的检查或本节规定的调查有关的，均应保密，并应在联邦或州法院或
政府机构的程序中作为证据(不应受民事发现或其他法律程序限制)，而 26
且根据信息自由法的规定，免于披露和交与联邦政府部门，除非和直到
在公开程序中披露或根据小节(c)进行发布。
(B) 供政府部门使用——只要不影响保密，所有(A)小段提到的材
料，均可以根据委员会的决定——
(i) 向 SEC报送；
(ii) 当委员会判断对贯彻本法案宗旨及对保护投资者是必要的情
况下，可提供材料给如下部门——
(Ⅰ)向 SEC和美国司法部部长报送；
(Ⅱ)当审计报告所服务的机构处于联邦职能管理当局(正如美国金
融服务法中的定义)的管辖范围时，不向 SEC报送，而向这些管理当局报
送；
(Ⅲ)涉及刑事调查时，向州首席检察官报送；
(Ⅳ)向适当的州管理当局报送，
所有这些部门均应保证材料保密。
(6) 豁免权——委员会的任何工作人员在根据本法规定进行调查
时，应当免于因调查产生的任何民事责任，豁免的方式及程度与联邦政
府工作人员在类似情况下的豁免相同。
(c) 惩诫程序——
(1) 通知；记录——委员会应规定，委员会在确定注册的会计师事
务所或有关人员是否应受到惩诫的任何程序中，应当：
(A) 给定事务所或有关人员明确的惩戒理由；
(B) 通知事务所或有关人员，为他们提供辩护的机会；
(C) 记录程序。
(2) 公开听证——本节规定的听证会不应当是公开的，除非委员会 27
有更好的理由，而且取得有关方的同意。
(3) 证明材料——委员会根据本小节实施处罚的决议，应有证明材
料支持，该材料列示如下内容：
(A) 注册会计师事务所及有关人员的每一活动或执业行为(或疏忽
的行为)，或者构成处罚的依据；
(B) 委员会认为违反的本法特定条款、证券法律、委员会规定或专
业准则；
(C) 实施的处罚，包括处罚权限。
(4) 处罚——如果委员会根据所有事实和情形，发现注册的会计师
事务所或有关人员进行的行为或疏忽的行为违反了本法、委员会规定、
证券法律中关于编制和出具审计报告以及会计师责任的条款，包括 SEC
根据本法发布的规定或专业准则，则委员会可以在第(5)段的限制内，实
施其认为是适当的惩诫或纠正性处罚，包括：
(A) 暂时或永久吊销注册；
(B) 暂时或永久暂停或禁止个人与注册会计师事务所执业；
(C) 暂时或永久限制事务所或个人的执业活动、功能或经营(不指职
业教育或培训)；
(D) 对违规行为处以民事罚款的金额：
(i) 对于自然人， 不超过$100,000， 对于其他人， 不超过$2,000,000；
(ii) 第(5)段规定的任何情况下，对于自然人不超过$750,000，对
于其他人不超过$15,000,000；
(E) 谴责；
(F) 要求额外的职业教育或培训；
(G) 委员会规则中规定的任何其他处罚措施。 28
(5) 故意或其他知情行为——第(4)段第(A)至(C)和(D)(ii)小段规
定的处罚和罚款，仅适用于：
(A) 故意或知情行为，包括粗心的行为，导致违反了法律、法规、
规章或专业准则；
(B) 反复的疏忽行为，每一次都导致违反法定、监管或专业准则。
(6) 未进行督导——
(A) 总则——如果委员会发现下列情况，则委员会可以根据本节规
定，对注册会计师事务所或事务所的督导人员进行处罚：
(i) 事务所未能合理地督导相关人员，未执行委员会规则中关于审
计或质量控制准则的要求，或未执行本法、委员会规定、证券法律中与
编制和出具审计报告及会计师责任有关的条款，包括 SEC 的规则或专业
准则；
(ii) 相关人员违反了本法或此类规定、法律或准则。
(B) 解释条款——注册会计师事务所的相关人员，在下列情况下，
不应视为(A)小段所述的未对其他人员进行督导：
(i) 事务所建立了执行督导程序的系统，并且符合委员会的规则，
而且可以合理预期该系统能够防止和发现任何相关人员的违规行为；
(ii) 由于存在这样的程序和系统，该相关人员已经合理地解除了其
原先承担的督导职责， 而且没有合理的理由认为没有执行该程序和系统。
(7) 暂停的效力——
(A) 会计师事务所的联系——任何暂停或禁止在注册的会计师事务
所执业的人员，在未取得委员会或 SEC 同意的情况下，如果故意与任何
注册的会计师事务所发生联系，是非法的；如果事务所知道，或保持合
理的谨慎应当知道这种暂停或禁止，但仍允许联系存在的，则是非法的。 29
(B) 与发行证券的公司的联系——任何暂停或禁止与发行证券的公
司联系的人员，在未取得委员会或 SEC 同意的情况下，如果故意在任何
发行证券的公司担任会计或财务经理职务，是非法的；如果发行证券的
公司知道，或保持合理的谨慎应当知道这种暂停或禁止，但仍允许联系
存在的，则是非法的。
(d) 处罚的报告——
(1) 收件人——如果委员会根据本节规定实施了一项惩诫处罚，委
员会应当将此处罚向如下单位报告：
(A) SEC；
(B) 任何州的管理当局，或任何向事务所或个人发放许可或注册的
境外会计许可委员会；
(C) 公众(解除暂缓处罚后)。
(2)内容——第(1)段要求报告的信息应当包括——
（A）受处罚的个人姓名；
（B）处罚及实施的依据；
（C）委员会认为合适的其他内容。
(e) ―― 处罚暂缓
(1)总则——向 SEC 申请复核委员会采取的任何惩诫措施， 或SEC向
某部门申请复核，则表示该惩诫措施应当暂缓，除非而且必须等到 SEC
命令(在通知参加听证会后， 该听证会可以由递交证词或陈述口头论据组
成)解除暂缓执行。
(2)快速程序——SEC应在复核委员会采取的惩诫措施之前，对适当
案例制定审议和决定暂缓期间的快速程序。 30
第 106节 外国注册的会计师事务所
(a) 适用于某些外国会计师事务所——
(1) 总则——任何为发行证券公司编制或提供审计报告的外国会计
师事务所，应遵循本法案以及委员会和 SEC 据此颁布的规定，且在方式
和程度上应等同于根据美国法律或其州法律建立和运营的公众会计师事
务所，除非是按 102 部分的规定注册的则不应自行导致该外国会计师事
务所受联邦或州法律的约束，但这类公司与委员会的冲突不在此列。
(2) 委员会的权力——委员会可以基于本法案的立法宗旨，以及保
护公众及投资者的利益，按规定决定虽然未向特定发行证券公司编制或
提供审计报告， 但在此过程中发挥实质性作用的外国公众会计师事务所，
被作为公众会计师事务所进行注册，接受委员会的监管是应该的或适当
的。
(b) 审计工作底稿的提供——
(1) 外国事务所的同意——如果外国会计师事务所发表了意见或提
供其他实质性服务，注册会计师事务所基于此签发了全部或部分审计报
告，该外国会计师事务所将被视为已同意：
(A) 当该审计报告受到调查时，向委员会或 SEC 提供其与此相关的
工作底稿；
(B) 服从美国法庭关于提供这些工作底稿的命令。
(2) 国内事务所的同意——如第(1)段所述的，依赖外国会计师事务
所意见的注册会计师事务所将被视为：
(A) 已同意会应委员会或 SEC 的要求，提供该外国事务所的审计底
稿；
(B) 已获得该外国事务所对此的同意，这一点是其依据该外国事务 31
所意见的条件之一。
(c) 豁免权——SEC以及经SEC同意后委员会可以在其认为为保护公
众及投资者利益，此举是必要或适当的时，无条件或有条件地豁免任何
外国会计师事务所及有关方面不受本法案或委员会及 SEC 根据本法案颁
布规定的约束。
(d) 定义——本节中， “外国会计师事务所”指根据外国政府机构颁
布的法律建立和运营的公众会计师事务所。
第 107节 SEC对委员会的监管
(a) 通常意义的监管责任——根据本法案的规定，SEC应有权对委员
会进行监管和强制执行。 根据1934年的证券交易法17(a)(1)及17(b)(1)
的规定，应将委员会作为一个“证券执业机构” ，且完全适用于上述
17(a)(1) 及 17(b)(1)的规定。
(b) 委员会的规定——
(1) 定义——本部分中， “提议的规定”指委员会提出的任何规定和
这些规定的修订。
(2) 要求预先同意——按照本部分，未预先经 SEC 同意，委员会颁
布的任何规定都将是无效的，除非这些规定是按第 103 部分制定出来，
用作最初或过渡性的准则。
(3) 同意的条件——SEC 如果认为规定与本法案以及证券法规相一
致，或可以促进对公众及投资者利益的保护，将对此予以同意。
(4) 提议的规定程序——1934 年证券交易法第 19(b)部分第 1 段至
第 3 段中的条款适用于委员会提议的规定，其全面性就类似于视同委员
会是一个为第 19部分目的的“证券执业机构” ，除非为了如下目的：
(A) 该法案第 19(b)部分中的短语“与本规定及据此制定的适用于这 32
类组织的规定与规章的要求相一致”应被理解为“与2002年萨班斯－奥
克斯利法案标题 I 下的要求，据此颁布的适用于这类组织以及有利于保
护公众及投资者利益的规定与规章相一致” ；
(B) 该法案第 19(b)(3)(c)部分中短语“此外为促进该标题下的目
的”应被理解为“此外为促进 2002年萨班斯－奥克斯利法案标题 I下的
目的” 。
(5)SEC有权修订委员会的规定——1934年证券交易法第19(c)部分
的条款应适用于 SEC 对委员会规定的废除、删节或增补，SEC 在这一方
面拥有充分的权力， 委员会类似于基于第 19(c)部分的 “证券执业机构” ，
除了该法案第 19(c)部分短语“为确保其规定与该标题的要求一致，据
此制定的适用于这类组织的规定与规章，或为促进该标题的目的” ，基于
本段的目的，应被理解为“确保对公众公司会计监察委员会的管理，保
障该委员会制定的规定与2002年萨班斯－奥克斯利法案标题I下的要求
一致，或促进本法案、证券法规以及据此制定的适用于该委员会的规定、
规章的目的” 。
(c) SEC对委员会采取的监管行为的复核——
(1) 关于制裁的通知——委员会一旦就任何公众会计师事务所或与
其有关联的人作出最终处罚，应采用SEC 规定的方式，迅速通知SEC。
(2) 关于制裁的复核——按 1934 年证券交易法第 19(d)(2)和
19(e)(1)部分的规定，SEC有权复核委员会提出的最终处罚，SEC 对此拥
有充分的权力，委员会类似于自律组织，而 SEC 是实现第 19(d)(20 和
19(e)(1)部分的目的，对这类组织合适的监管机构，除了为本段的目的：
(A) 该法案第 105(e)部分规定了有关程度，涉及经申请或 SEC自身
的提议，将对委员会监管行为的复核作为主要的举措之一； 33
(B) 第 19(e)提到的这类组织的“成员”应被理解为注册会计师事
务所；
(C) 第 19(e)(1)部分短语 “与该标题的目的相一致” 应被理解为 “与
该标题以及 2002年萨班斯－奥克斯莱法案标题 I相一致” ；
(D) 第 19(e)(1)部分提及的市政证券规则制定委员会的规定不适
用；
(E) 提及 34 年证券交易法第 19(e)(2)部分应改为提及本法案第
107(c)(3)部分。
(3)SEC 修订权——SEC 可以增加、修订、删节、减少或免除委员会
对注册会计师事务所及其关联人提议的处罚，如果 SEC 从保护公众及投
资者利益出发，在进行了调查之后，认为该处罚：
(A)根据本法案或其他证券法规，是不必要和不合适的；
(B)相对违规事实而言是过重的、不够的或不适当的。
(d)批评委员会、其他处罚——
(1) 减少委员会的职责——SEC 可以根据法规的规定，为保护公众及
投资者的利益，以及本法案和其他证券法规的其他目的，减少委员会的
职责，以加强对本法案、证券法规、委员会的规定以及专业准则的遵循。
(2) 批评委员会；限制——SEC一旦从保护公众及投资者利益，或促
进对本法案、证券法律的执行出发，认为此举必要或合适时，可以根据
法规的规定，批评或限制委员会的行动、功能和运作。这种情况发生在
SEC给与通知与听证机会后，发现委员会：
(A)违反了或不能遵循本法案、委员会自身以及证券法规的规定；
(B)没有合理的判断或理由，未能促使已注册会计师事务所及其关联
人遵循规定和专业准则。 34
(3) 批评委员会成员；开除其成员——SEC一旦从保护公众及投资者
利益，或促进对本法案、证券法律的执行出发，认为此举必要或合适时，
可以批评或开除委员会的成员。这种情况发生在 SEC 给与通知与听证机
会后，发现该成员：
(A) 有意违反本法案、委员会的规定以及证券法规；
(B) 有意滥用委员会成员的权力；
(C) 没有合理的判断或理由，未能促使注册会计师事务所及其关联
人遵循规定和专业准则。
第 108节 会计准则
(a) 对 1933年证券法的修订——1933年证券法第 19部分作了如下
修订：
(1) 将(b)和(c)部分分别作为(c)和(d)部分；
(2) 在(a)部分后插入如下(b)部分：
(b) 会计准则的确认——
(1) 总则——由于1934年证券交易法(a)、(b)部分赋予其相应的权
力，SEC 可以按照证券法规的规定，确认准则制定机构制定的会计准则
作为“公认会计原则” ，该制定机构：
(A)
(i) 是一个民间团体；
(ii) 为了管理与运营的目的，有一个委员会服务于公众目的，该委
员会的大多数成员在任职期间以及此前 2 年内不是任何注册会计师事务
所的关联人；
(iii) 由2002年萨班斯－奥克斯莱法案规定的方式提供资金；
(iv) 已采纳程序确保根据紧急出现的会计问题和变化的企业实务， 35
按多数同意的原则，迅速对会计准则作出必要的改变；
(v) 在采纳会计准则方面，考虑保持其先进性，以反映企业环境的
变化，并促进国际会计准则提升质量，以保护公众及投资者的利益。
(B) SEC认为其有能力协助完成 1934年证券交易法(a)和 13(b)部分
的要求，因为该机构至少能够促进财务报告的准确性与有效性，以及依
据证券法规加大对投资者的保护。
(2) 年度报告——第(1)段规定的准则制定机构应向 SEC 和公众提供
年度报告，该报告包括其经审计的财务报告。 ”
(b) SEC 的职责——SEC 应制定这些规定、规章，以贯彻执行 33 年
证券法第 19(b)部分，该部分基于保护公众及投资者利益的考虑，已作
了补充。
(c) 不影响 SEC 的权力——本法案的任何部分，包括本部分以及对
本部分的修订，不得消弱或限制 SEC为执行证券法规，在建立会计原则、
准则方面的权力。
(d) 以原则为基础的会计之研究与报告——
(1) 研究——
(A) 总则——SEC 应对美国财务报告体系转而采用以原则为基础进
行研究。
(B) 研究主题——(A) ―― 要求的研究应包括调查 (i)美国以原则为
基础的会计与财务报告的现状；(ii)从以法规为基础转成以原则为基础
需要的时间； (iii)采用以原则为基础的体系的可行性与可用的方法； (iv)
对以原则为基础体系的贯彻执行的深入经济分析。
(2) 报告——SEC应在本法案生效后1年内，向参议院的银行、住宅
及城市事务委员会以及众议院的金融服务委员会， 提交关于第(1)段所要 36
求的研究结果的报告。
第 109节 资金
(a) 总则——委员会，以及遵照 1933 年的证券法案第 19 条(b)(后
被第 108条所修正)所指定的准则制定团体， 可根据本条款的规定获得资
助。
(b) 年度预算——委员会以及前述(a)条所限定的准则制定团体应于
每一财政年度建立预算， 且至少应在预算年度开始前一个月(或在委员会
刚成立的第一个不完整的财政年度之初)， 根据各自的内部程序审查和批
准这些预算。委员会的预算应经 SEC 批准。当指定了委员会的 5 名委员
后，委员会应当制定并批准第一个财政年度的预算，以便委员会开展工
作。
(c) 资金来源和运用——
(1) ―― 可弥补的预算费用 根据下述(d)和(e)条款，在各自的每一
财政年度，委员会的预算(这些预算因预算制定前一年度、根据 102(e)
条款所收到的注册费或年费的减少而下降)，以及前述(a)款所提到的准
则制定团体的所有预算，均可从会计业支持费中支付。委员会及准则制
定团体得到的会计业支持费及其他收入不应视作美国的公款。
(2) 来自征收罚款的资金——尽管有本节(i)的规定，在将来可用于
一项经费法案的条件下，委员会从罚款中所积累的资金仍可用于设立奖
学金以资助在得到认可的会计学位计划中从事学习的本科生及研究生，
这些奖学金项目应由委员会或经委员会确认的机构和团体来管理。
(d) 委员会的年度会计业支持费——
(1) 会计业支持费的设立——在得到 SEC 批准后，委员会应设立一
笔会计业支持费(或相应地确立计算这一费用的公式)，这些费用可能对 37
于委员会的建立和维继是必要或适当的。该支持费还应当包括委员会第
一个财政年度（可能是一个不完整的财政年度）的支出，或为该财政年
度单独征收支持费。
(2) 评估——第一段中有关委员会的制度应规定委员会(或委员会所
认命的机构)应在不同的发行证券公司之间保持会计业支持费分摊、 估算
和征收上的公平性，以与第(f)款相一致。在恰当的情形下，也允许在不
同类别的发行证券公司之间存在差异。
(e) 准则制定团体的年度会计业支持费——分部分条款 (a )所涉及
的准则制定团体的年度会计业支持费：
(1) 应依照第(g)款的规定、 由 1 个或更多经指定的合适的征收机构、
代表准则制定团体的立场、对每一发行证券公司进行分摊、评估和征收，
以满足必要或恰当的预算支付及为准则制定团体提供费用，亦为这些团
体提供一独立、稳定的资金来源，这些均须经SEC审查；
(2) 不同类别的发行证券公司之间可以存在差异。
(f) 会计业支持费的限额——为委员会和准则制定团体征收的会计
业支持费分别不应超过委员会和准则制定团体的可弥补的预算费用。
（该预算费用如本节(c)(1)所述，包括运营、资产及应计项目。 ）
(g) 会计业支持费在发行证券公司之间的分摊——本条款下，一切
应由发行证券公司负担的、 用来为委员会及(a)分部分条款所提到的准则
制定团体提供预算资金支持的费用， 均应由每一发行证券公司(或者也适
用于某一特定类别中的每一发行证券公司)按照等同于总金额乘以某一
分数值所得到的金额进行分摊和支付，其中这一分数的：
(1) 分子为与这些预算相关的财政年度开始前12个月内，发行证券
公司的月平均权益资本市场价值； 38
(2) 分母为所有发行证券公司这 12个月内的月平均权益资本市场总
值。
(h) 修正条款衔接——34 年证券交易法第 13(b)(2)条修订如下：
(1) 在分段落(A)中最后强调“和” ；
(2) 在分段落(B)中最后强调期间及插入： “；及
(C) 不论其他法律条款如何规定，发行证券公司支付合理的年度会
计业支持费中的可分配份额事宜由2002年萨班斯－奥克斯利法案第109
部分所决定。 ”
(i) 解释规则——根据国会关于批准及拔付公共基金的程序，本部
分的任何内容条款均不能视为国会有权审批对委员会、 (a)中提到的准则
制定团体，或对二者同时所提供的补偿、或阻止这些组织运用从其活动
中获得的额外收入来源， 如出版物销售收入——前提是根据 SEC的判断，
这些额外的收入来源并没有危害该组织实际的及观察到的独立性。
(j) 委员会的启动资金——对于 2003 年的财政年度委员会未用完的
拨款，财政部长应提示委员会在其第一个（可能是不完整的）财政年度
的支出不要超过必要的费用。
第二章 审计师的独立性
第 201节 审计师执业范围之外的业务
(a)被禁止的行为——1934 年的证券交易法的 10A 部分的修订增加
了下述条款：
“(g) 被禁止的行为——除了本节(h)所述的业务外，在本章，或是
SEC 的相关条款，或是由本法案 101 规定成立的公众公司会计监督委员
会(本节以下简称“委员会”)制定的条款(在委员会开始工作 180 天后生
效)的规定下， 执行任何发行证券的公司任何审计业务的注册会计师事务 39
所(以及任何由 SEC 认定的与该所相关联的人员)，在执行审计业务的同
时，提供如下非审计业务是非法的：
(1) 涉及被审计客户的会计记录及财务报表的簿记或其他业务；
(2) 设计及执行财务信息系统；
(3) 评估或估价业务、公正业务或出具实物捐赠报告书；
(4) 精算业务；
(5) 内部审计外部化业务；
(6) 代行使管理或人力资源职能；
(7) 作为客户的经纪人或经销商，投资顾问，或提供投资银行服务；
(8) 提供与审计无关的法律服务或专家服务；
(9) 任何委员会所规定的未被许可的业务。
(h) 事前需获许可的非审计业务——根据本法案的 202(9)，只有事
前得到发行证券公司审计委员会许可后，注册会计师事务所才可以执行
如税务咨询等非审计业务， 这些非审计业务不包括本法案201(g)所述(1)
至(9)的业务。 ”
(b)免除权——在逐案审查的基础上，如果委员会认为免除遵守
《1934年证券交易法》10A(g)禁令的义务对保护公众利益来说是必要的
或适当的，并且与保护投资者的宗旨相一致，委员会有权免除任何人员、
发行证券的公司、注册会计师事务所或会计事项遵守《1934年证券交易
法》10A(g)禁止的交易事项， 这种免除要由 SEC 来复核的规定与本法案
107中的关于委员会的规定是相同的。
第 202节 事前许可
1934年的证券交易法的 10A部分由本法案作出修订，并增加了下述
条款： 40
“(i)事前许可——
(1) 总则——
(A)审计委员会的职责——除下段(B)的规定外，公司的审计师提供
给该公司的所有审计业务(包括必须提供的与证券包销有关的信心保证
书， 或是法律要求提供给保险公司的法定审计)和非审计业务须事先获得
该公司审计委员会的许可。
(B)最少例外——下述情况，可以豁免注册会计师事务所在提供非审
计业务前必须获得许可(上段(A)的规定)：
(i) 在提供非审计业务的一个财政年度中，发行证券公司的审计师
提供给公司所有非审计业务的总费用不超过该公司支付给其审计师费用
总额的 5%；
(ii) 在签定业务约定书时，公司并不认为该业务是非审计业务；以
及
(iii) 该业务已引起了公司审计委员会的注意，并在审计完成前得
到了审计委员会的许可，以及得到了一名或多名既是审计委员会成员又
是董事会成员(审计委员会授予了该成员批准这种许可的权力)的许可。
(2) 向投资者披露——得到公司审计委员会许可的非审计业务应按
证券交易法 13(a)的规定，在定期报告中向投资者披露。
(3) 授权——发行证券公司的审计委员会可以授予 1 名或多名既是
审计委员会成员又是董事会的独立董事批准上述事前许可的权力。授予
任何人批准事前许可权力的决定应在每次审计委员会例会时提交给所有
该委员会的成员。
(4) 其他目的审计业务的许可——在行使本法案(m)(2)所述的职责
时，如果发行证券公司的审计委员会批准了一项在审计业务约定书范围 41
内的审计业务，则该业务应被认为已获得事前许可。 ”
第 203节 负责审计合伙人的轮换
1934年的证券交易法的 10A部分由本法案作出修订，并增加了下述
条款：
“(j) 负责审计合伙人的轮换——对审计某发行证券公司的注册会
计师事务所而言，如果该所负责（或负责协调）该审计项目的合伙人或
负责复核该审计项目的合伙人已连续超过 5 年对该公司的审计或复核负
责，则该事务所提供上述审计业务的行为是非法的。 ”
第 204节 审计师向审计委员会报告
1934年的证券交易法的 10A部分由本法案作出修订，并增加了下述
条款：
“(k) 向审计委员会提供报告——任何审计发行证券公司的注册会
计师事务所都应及时向公司的审计委员会报告如下内容：
(1) 拟使用的所有关键性会计政策及会计惯例；
(2) 管理层讨论过的财务信息的所有可供选择的处理方法(这些方法
在公认会计原则范围之内)，使用这些可选择的披露及处理方法的分歧，
以及注册会计师事务所优先采用的处理方法；
(3) 注册会计师事务所和公司管理层用于沟通的其他书面材料，如
管理建议书及未调整差异明细表。 ”
第 205节 保持一致性的修订
(a) 定义——1934年的证券交易法的3(a)部分的修订增加了下述条
款：
“(58) 审计委员会——“审计委员会”的含义为：
(A) 由发行证券公司的董事会发起并由董事会成员组成的委员会(或 42
同等意义的团体)，其目的是监督公司的会计、财务报告以及公司会计报
表的审计；并且
(B) 如果某发行证券的公司没有这种委员会，那么该公司的整个董
事会就是公司的审计委员会。
(59) 注册会计师事务所——“注册会计师事务所”的含义与本法案
的第 3部分相一致。 ”
(b) 审计师的要求——对 1934 年的证券交易法的 10A 部分的修订
如下：
(1) 将“独立注册会计师”更改为“注册会计师事务所” ；
(2) 将“该独立注册会计师”更改为“该注册会计师事务所” ；
(3) 在(c)部分，将“非独立注册会计师”更改为“非注册会计师事
务所” ；并且
(4) 在(b)部分：
(A) 将“会计师”更改为“事务所” ；
(B) 将“该会计师”更改为“该事务所” ；
(C) 在第(4)段，将“该会计师的报告”更改为“该事务所的报告” 。
(c) 其他参考资料——对 1934 年的证券交易法的 10A部分的修订如
下：
(1) 在 12(b)(1)部分，将“独立注册会计师”更改为“注册会计师
事务所” ；
(2) 在 17的(e)、(i)部分，将“独立注册会计师”更改为“注册会
计师事务所” 。
(d) 保持一致性的修订——1934年的证券交易法的 10A(f)的修订如
下： 43
(1) 将“定义”更改为复数形式；
(2) 在末尾加上“在本部分中， “证券发行公司”指其证券按照第 12
节的要求登记的公司，或指按照第 15 节(d)的要求申报报表的公司，或
指依照 1933年的证券法已申报登记表、登记尚未生效的公司（公司未撤
回登记表的） 。 ”
第 206节 利益的冲突
1934年的证券交易法的 10A部分由本法案作出修订，并增加了下述
条款：
“(l) 利益的冲突——在某一注册会计师事务所审计某一发行证券
的公司的前一年内，如果该公司的现任首席执行官、首席财务主管或首
席会计主管(或是任何与他们职位等同的人员)曾被该事务所雇佣并参与
了对该公司的审计，那么该事务所向该公司提供任何审计业务的行为都
是非法的。 ”
第 207节 关于强制轮换注册会计师事务所的研究
(a) 关于研究及评论的要求——总审计长应就强制要求轮换注册会
计师事务所的潜在影响进行研究和评论。
(b) 关于报告的要求——在本法案颁布后一年以内，总审计长应将
上述要求的研究及评论的报告上交参议院的银行、住房及城市事务委员
会和众议院的金融服务委员会。
(c) 定义——在本节中， “强制轮换”指对某一特定的注册会计师事
务所担任某一特定的发行证券公司的审计师的时间强行制订一个期限。
第 208节 对 SEC的授权
(a) SEC的规定——在本法案颁布后的 180天内，SEC应颁布最终规
定以贯彻本章对 1934年的证券交易法10A部分所增加的(g)至(l)部分。 44
(b) 审计师的独立性——如果任何注册会计师事务所或其相关联人
员对任何发行证券公司的行为有涉及：①本章对 1934 年的证券交易法
10A部分所增加的(g)至(l)部分； 以及②SEC或委员会根据本法案所作出
的相关规定的，则该事务所(或与其相关联的人员)为该公司编制或出具
任何审计报告的行为是非法的。
第 209节 州级管理当局的考虑
在监管非注册会计师事务所及其相关联人员时，州级管理当局尤其
应考虑这些会计师事务所的企业规模及特点，以及这些事务所客户的企
业规模及特点，并应独立判断其适用标准。依据本节的规定，本法案中
委员会采用的规定不应被认为是对小规模及中等规模的非注册会计师事
务所适用的。
第三章 公司的责任
第 301节 公众公司审计委员会
1934年的证券交易法的 10A 部分的修订增加了下述条款：
“(m) 与审计委员会相关的规定——
(1) SEC的规定——
(A) 总则——在本部分生效后的 270 天内，发行证券的公司如存在
任何与下述(2)至(6)段中的要求不符的情况，SEC 应当命令全国的证券
交易所及全国的证券协会禁止该公司所有证券的上市交易。
(B) 弥补过失的机会—— 上段(A)中所述的 SEC 的规定应包括制定
适当的程序以使发行证券的公司有弥补过失的机会。
(2) 与注册会计师事务所相关的责任——以董事会下属委员会的身
份，发行证券公司的审计委员会对受雇于公司以编制、出具审计报告为
目的注册会计师事务所的聘用、酬金以及监督，包括公司管理者同审计 45
方关于财务报告差异的协调负直接责任。并且要求注册会计师事务所直
接向该委员会报告。
(3) 独立性
(A) 总则——发行证券公司审计委员会由公司董事会成员组成，并
且是独立的。
(B) 标准——除了作为公司审计委员会, 董事会或其他董事会委员
会成员外，发行证券公司审计委员会成员不能从发行证券公司收受任何
咨询或其他报酬，亦不能成为发行证券公司或其任何附属机构的关联人
员。达到上述要求的发行证券公司审计委员会成员是独立的。
(C) 免除权——在SEC认为适当时，有权依据实际情况从(B)所述条
件中免除关于审计委员会成员独立性的规定。
(4) 投诉——发行证券公司审计委员会应设立程序以处理：
(A) 发行证券公司收到的关于其会计、内部控制或审计方法的投诉；
(B) 发行证券公司雇员对有疑问的会计与审计事项的秘密举报。
(5) 聘用顾问的权力——发行证券公司审计委员会认为履行职责必
需时，有权聘请独立的顾问。
(6) 资金——发行证券公司应提供适量资金(资金额由该公司董事会
下属的审计委员会来确定)用来支付：
(A) 发行证券公司聘用注册会计师事务所出具审计报告的费用；
(B) 在上述第(5)段所述发行证券公司审计委员会聘请顾问的费用。 ”
第 302节 公司对财务报告的责任
(a) 对制定规章的要求——SEC应颁布规定，对于按照1934年的证
券交易法的 13(a)或 15(d)部分编制定期报告的公司， 应要求这些公司的
首要官员（们）及首要财务官（们） （或担任同等职务的人员）在每一年 46
度报告或季度报告中保证如下内容：
(1) 签字的官员已审阅过该报告；
(2) 该官员认为报告中不存在重大的错报、漏报；
(3) 该官员认为报告中的会计报表及其他财务信息在所有重大方面，
公允地反映了公司在该报告期末的财务状况及该报告期内的经营成果。
(4) 签字官员：
(A) 对建立及保持内部控制负责；
(B) 设计了所需的内部控制，以保证这些官员能知道该公司及其并
表子公司的所有重大信息，尤其是报告期内的重大信息；
(C) 评价公司的内部控制在签署报告前 90天内的有效性；
(D) 在该定期报告中发布他们上述评价的结论；
(5) 签字官员已向公司的审计师及董事会下属的审计委员会（或担
任同等职务的人员）披露了如下内容：
(A) 内部控制的设计或执行中，对公司记录、处理、汇总及编报财
务数据的功能产生负面影响的所有重大缺陷。以及向公司的审计师指出
内部控制的重大缺点；
(B)在内部控制中担任重要职位的管理人员或其他雇员的欺诈行为，
而不论该行为的影响是否重大；
(6) 签字官员应在报告中指明在他们对内部控制评价之后，内部控
制是否发生了重大变化， 或是其他可能对内部控制产生重要影响的因素，
包括对内部控制的重大缺陷或重要缺点的更正措施。
(b) 公司迁址国外不影响本法案的效力——即使发行证券的公司通
过再合并或其他交易使公司的注册地或办公地迁至国外，也不能减少本
节规定的法律效力。本节规定对该公司依然适用，且全部适用。 47
(c) 最终期限——本节(a)部分的规定应在本法案颁布后 30 日内生
效。
第 303节 对审计不正当的影响
(a) 禁令——所有发行证券公司的官员、董事或任何人员所采取的
以提供带有重大误导性会计报表为目的影响、强迫、操纵或误导任何注
册会计师行为均是非法的。
(b) 执行——在所有民事诉讼中，SEC 拥有对上述条款下的专门执行
权。
(c) 非优先于其他法律——上述条款应附属于其他任何随后发布的
法规且不应替代或优先于其他任何随后发布的法规。
(d) 执行规定的截止日期——SEC应当：
(1) 于上述法案生效后 90日内提交对此法案的具体规定的建议稿；
(2) 于上述法案生效后 270日内 公布最终规定。
第 304节 没收奖金及收益
(a) 若发行证券公司因行为不当引起的原始材料与任何证券法之规
定不符而被要求重编会计报表，则公司首席执行官与首席财务主管应偿
还发行证券公司：
(1) 在该公司首次发行证券或其在 SEC 备案(备案的财务资料中含有
要求重遍的会计报告)后 12 个月内，从公司收到所有奖金、红利或其他
奖金性或权益性酬金；
(2) 在上述 12个月内通过买、卖该公司证券而实现的收益。
(b) SEC的免除权——在 SEC 认为必要且适当时，可以免除任何人受
到上述(a)部分规定的处罚。 48
第 305节 对公司官员及董事的处罚
(a) 不适用的制度——
(1) 1934年的证券交易法——将 1934年的证券交易法的第 21节的
(d)(2)部分中的“实质的不适用”更改为“不适用” 。
(2) 1933年的证券法——将1933年的证券法的第20节的(e)部分中
的“实质的不适用”更改为“不适用” 。
(b) 公平地免责——对 1934 年的证券交易法的 21(d)部分做了如下
修订：
在结尾处加上：
“(5) 公平地免责——SEC 在其依据证券法条款执行或制订的所有
行为或诉讼中应寻求(并且所有联邦法院也应允许这种行为)任何对投资
者利益适当且必要的公平免责。 ”
第 306节 在养老基金管制期内进行的内部交易
(a) 禁止在养老基金的管制期内进行内部交易——
(1) 总则——除了下段(3)所述的 SEC 的有关规定之外，对于发行权
益证券公司的所有董事、执行官因任职而获得的其所任职公司的权益证
券，在该权益证券的管制期间，这些董事或执行官直接或间接买卖或获
取、转让这些权益证券的行为是非法的。
(2) ―― 补偿
(A)总则——公司董事或执行官通过违反上述(1)段的规定买卖或获
取、转让而实现的收益应由该发行证券公司所有。
(B)恢复收益的行为——如果发行证券公司在要求的 60 天内不能或
拒绝采取恢复收益的行为或不能真实地执行此行为，任何证券所有者可
根据此法案采取法律行动。但在该收益实现超过两年后，任何人都不能 49
再因此而采取上述法律行动。
(3) 授权——SEC应咨询劳工部长后，订立详细解释此条款应用的规
则以避免该类事情的发生。SEC 在制定这些规则时应充分考虑《1986 年
国内税收法》(Internal Revenue Code of 1986)的第 414节的(b)、(c)、
(m)或(o)中所述的发行证券公司是单一雇主的情况，以便制定的规定能
适用于这些企业，以避免有的公司逃避责任。SEC 在制定这些规则时还
应考虑到本节规定的一些例外情形，包括依照自动股利再投资程序进行
的购买行为，以及依照预选方案进行的买卖行为。
(4) 管制期——在本小节中，对于任何发行证券公司的任何权益性
证券来说， “管制期”指：
(A) 某一期间(超过连续 3个工作日)，在该期间内至少50%的个人帐
户计划(该计划由发起人控制)的参与者或受益人买卖或过户由发起人通
过该计划所持有的权益性证券的权力被发起人暂停了；而且
(B) 不包括(将由 SEC对此加以规定)：
(i) 一个已经排定的期间，在该期间内，养老基金的参与人和受益
人不能买、卖或过户该发行证券公司的权益性证券，并且：
(I) 该期间已写入个人帐户计划；并且
(II) 该限制已在员工加入个人帐户计划前，或是在该个人帐户计划
做出后续修改前，已向员工及时披露；或者
(ii) 由于公司合并、收购、分立或类似交易(且这些交易包括了该
个人帐户计划及计划的保荐人)导致参与人或受益人发生变动， 而使计划
暂停的情况。
(5) 个人帐户计划——在本小节中， “个人帐户计划” 的定义与 《1974
年雇员退休收入保障法》(的第 3 节(34)的定义相同，但不包括单人退休 50
计划(在该法案的第 101节(i)(8)(B)定义)。
(6) 向董事、执行官和 SEC 公告——只要某一发行证券公司的董事
或执行官与该公司权益性证券的管制期有关， 且在本小节的管辖范围内，
则该发行证券公司应及时地向董事、执行官及SEC公告管制期的情况。
(b) 《1974年雇员退休收入保障法》中关于向参与人和受益人公告
的要求——
(1) 总则——将《1974年雇员退休收入保障法》的第 101 节中的第
二个(h)小节作为(j)小节，并在第一个(h)小节后加入一个新的小节，内
容如下：
“(i) 向个人帐户计划的参与人或受益人公告管制期的情况——
(1) 计划管理者的责任——在某一个人帐户计划的管制期开始实施
前，该计划的管理者应将管制期的情况通报给那些将受到该管制期影响
的参与人和受益人；
(2) 对公告的要求——
“(A) 总则——上段所述的公告应是书面的、易懂的，且应包括如
下内容：
(i) 实施管制期的原因；
(ii) 注明受到该管制期影响的投资及其他权利；
(iii) 该管制期的开始及持续时间；
(iv) 在投资受到影响的情况下，提示计划的参与人或受益人应对目
前投资决策是否适当做出评估，因为他们在管制期内将不能对个人帐户
中的股票进行交易；
(v) 其他劳工部长要求的事项。
(B) 向参与人和受益人公告——除本小节另有规定外，个人帐户计 51
划管理者至少应在管制期开始前 30 天向将受管制的所有参与人和受益
人提供书面公告。
(C) 提前30天通知的例外情形——
(i) 推迟管制期将违反 《1974年雇员退休收入保障法》 第404节(a)(1)
的(A)、(B)小段的要求，且该计划的受托人以书面形式做出了合理的决
定；
(ii) 因不可预见事项或计划管理者不能合理控制的环境，以及此而
导致无法提供 30天通告， 且该计划的受托人以书面形式做出了合理的决
定。
除非在管制期结束前不能进行公告，则上述(B)小段中的内容不适
用，且应尽快向将受管制的所有参与人和受益人公告。
(D) 书面公告——本节所述的公告应以书面形式提供，除非此公告
以电子形式或其他形式能合理地被接收到。
(E) 向雇主证券的发行者公告——对于某一个人帐户计划的任何管
制期，该计划的管理者应及时向与该管制期相关的雇主证券的发行者公
告管制期的情况。
(3) 有限的例外情况——当出现公司合并、收购、分立或类似变动，
且这些变动导致了计划的参与人或受益人发生变动，从而使该计划的管
制期仅对一个或几个计划参与人或受益人适用，那么该计划的管理者只
需如(1)段所述，将管制期尽快向受影响的参与人或受益人公告即可。
(4) 管制期期限的变更——个人帐户计划的管理者依照本小节的要
求发出公告后，如果管制期的起始日期或期限发生变化，管理者应尽快
地将此变动通知受其影响的参与人和受益人。当延长管制期限时，公告
应符合(2)(D)的要求，并要注明(2)(A)中(i)至(v)条款的重大变动。 52
(5) 法规的例外情形——在劳工部长认为某些例外情况是符合个人
帐户计划的参与人或受益人的利益时，劳工部长在法规中增设关于本小
节规定之例外情况的条款。
(6) 指南及公告范例——劳工部长可颁布符合本小节规定的指南及
公告范例。
(7) 管制期——在本小节中：
(A) 总则——某一个人帐户计划的“管制期”指某一期间，在此期
间内，该计划的参与人或受益人原有的任何一项权利（如可对个人帐户
的股票进行买卖、从该计划获得贷款、从该计划获得分配等）被暂停或
被限制了，且该暂停或限制的时间超过了 3个连续的工作日。
(B) 排除事项——“管制期”不包括如下暂停或受限情形：
(i) 因证券法律的要求（即《1934 年证券交易法》第 3节(a)(4)所
定义的情形）而暂停或受限；
(ii) 因改变计划而暂停或受限， （该暂停或受限已在计划中预先设
定） ，且该暂停或受限已通过重大修正总结、重大投资选择资料或重大变
更通知等方式，向该计划的参与人或受益人披露过；
(iii) 该暂停或受限只适用于一个或几个人，且这些人只是参与人、
预备受款人(在《1974 年雇员退休收入保障法》的206节(d)(3)(K)中定
义)或是依据家庭关系指令(Qualified Domestic Relations Order，是
在参与人或受益人离婚的情况下，指导个人帐户计划的管理者对参与人
或受益人的配偶及子女进行支付的一个法院指令)的受益人(在《1974年
雇员退休收入保障法》的 206 节(d)(3)(B)(i)中定义)。
(8) 个人帐户计划——
(A) 总则——在本小节中， “个人帐户计划”的定义与《1974年雇员 53
退休收入保障法》的第 3节(34)的定义相同，但不包括单人退休计划。
(B) 单人退休计划——上段所述的“单人退休计划”指某一退休计
划：
(i) 在计划年度的第一天：
(I) 只包含了雇主(及雇主的配偶)及雇主拥有的整个企业；或者
(II) 只包含了合伙企业的一个或多个合伙人(及其配偶)；
(ii) 该计划本身达到了《1986年国内税收法》的第 401节(b)的最
低要求；
(iii) 该计划除了为雇主或合伙人(或其配偶)外，不向任何人提供
收益；
(iv) 该计划不包含提供直属服务的集团、控股集团、或是处于集中
控制下的企业团体；以及
(v) 该计划不包含出租员工的企业。 ”
(2) 颁布初步指南和公告范例——劳工部长应在 2003年 1月 1日前
依照《1974年雇员退休收入保障法》第 101节(i)(6)的规定，颁布初步
指南和公告范例。在本法案颁布后 75 日内，劳工部长应为本小节所修订
的内容制定必要的过渡条款。
(3) 未提供公告的民事处罚——《1974年雇员退休收入保障法》的
第 502节的修订如下：
(A) 在(a)(6)，将“(5)，或(6)”更改为“(5)， (6)或(7)” ；
(B) 将(c)小节(7)改为(8)；并且
(C) 将(c)小节(6)后面加入如下内容：
“(7) 劳工部长可对计划管理者处以不超过 100 美元/天的民事处
罚，处罚时间从该计划管理者未按照（或拒绝按照）第101节(i)的要求 54
向计划参与人和受益人公告时起开始计算。 ”
(4) 计划的修订——如果本节的任何修订导致了个人帐户计划的修
订，如果存在下述情况，那么个人帐户计划不应被要求在第一个计划年
度（开始于或晚于本法案生效时）之前进行修订：
(A) 在本小节修订的内容生效后及第一个计划年度开始前的期间内，
该计划的操作完全符合本节修订内容的要求；
(B) 对于本节修订内容生效后及第一个计划年度开始前的期间，该
计划的修订可对此期间追溯运用。
(c) 生效日期——本节内容将在本法案颁布 180 天后生效。在颁布
操作规范前已完全符合本节要求的个人帐户计划，将被视为符合法规要
求的计划。
第 307节 关于律师职业责任的规定
在本法案颁布后 180 日内， SEC 应本着维护公众利益及保护投资者的
宗旨，对作为发行证券公司代理人的律师的言行制定最低要求，包括：
(1) 要求律师向公司的首席法律顾问或首席执行官报告公司(或其代
理)的违反证券法律的行为及不履行受托义务的行为（或类似的违反行
为） ；
(2) 如果该公司的法律顾问或执行官员未对律师的上述报告做出适
当回应(如对违法行为采取适当的补救措施或惩罚措施)，则要求律师向
该公司的董事会下属的审计委员会报告，或是向该公司董事会下属的某
一委员会（该委员会成员是未被公司雇佣的董事）报告，或是直接向该
公司的董事会报告。
第 308节 投资者公平基金 55
(a) 将民事处罚的罚款建立一个罚没收入基金(Disgorgement Fund)
来抚慰受害者——当 SEC依照证券法律(由《1934年证券交易法》的第 3
节(a)(47)定义)采取司法行为或监管行为后，SEC 获得指令要求违法者
交出违法所得，并依照法律对违法者进行民事处罚，那么在 SEC 的提议
或指导下，这些收到的罚款应和罚没款项一并作为抚慰该违法行为受害
者的基金。
(b) 接受额外的捐赠——向该基金捐赠的财产(包括不动产和个人财
产)，SEC有权接纳、持有、管理及使用。这些捐赠的钱及变卖捐赠物品
的收入应投入该基金，并按照上段的规定进行分配。
(c) 研究要求——
(1) 研究主题——SEC应当回顾并分析：
(A) 在本法案颁布前 5 年 SEC 采取过的强制行动，包括在特定范围
采取的民事处罚或没收非法所得的行为，这些罚没收入将迅速、有效并
公平地用来偿还给那些受到侵害的人们；
(B) 其他将罚没收入更加迅速、有效并公平地偿还方式，包括提高
民事处罚罚款和非法所得征收率的方法。
(2) 报告要求——SEC应在本法案颁布后180天内将研究结果报告给
众议院的财经服务委员会及参议院的银行、住房及城市事务委员会，并
在必要时用其研究结果修订SEC的规定和规章。
(d) 保持一致性的修订——以下条款均做如下修订：在“美国财政
部”后加入“，除了在《2002 年萨班斯—奥克斯莱法案》第308节中另
有规定之外” ：
(1) 《1934 年证券交易法》第 21 节(d)(3)(C)(i)。
(2) 《1934 年证券交易法》第 21 节 A(d)(1)。 56
(3) 《1933年证券法》第 20节(d)(3)(A)。
(4) 《1940 年投资公司法》第 42 节(e)(3)(A)。
(5) 《1940年投资顾问法》第 209节(e)(3)(A)。
(e) 定义——在本节中， “罚没收入基金”指采取(a)段中所述的司
法行为或监管行为中罚没收入建立的基金。
第四章 强化财务信息披露
第 401节 定期报告中的披露
(a) 信息披露要求——《1934 年证券交易法》第 13 节后面增加下列
内容：
“(i) 财务报告的准确性——根据本法规定，向 SEC 申报的财务报
告必须遵循公认会计原则(或按公认会计原则调整)，并且应当反映出注
册会计师根据公认会计原则以及 SEC 的规定和信息披露规范所作出的一
切重大调整。
(j) 资产负债表的表外业务——SEC将在本法生效后180天内出台相
应的规定，要求在公司申报的年度报告和季度报告中披露所有重大的资
产负债表外业务、合同、义务(包括或有义务)，如果发行人同非并表实
体和其他个人之间存在可能对公司财务状况及其变动、经营成果、流动
性、资本性支出、资本来源以及收入费用构成产生重大影响其他关系，
也应当同时披露。 ”
(b) SEC ―― 对模拟财务数据的规定
SEC 在本法生效后 180 天内将出台关于上市公司定期报告和其他申
报材料中模拟财务信息的规定，要求这些模拟财务信息的编制和披露必
须符合证券法和相关信息披露规范的规定，具体包括：
(1) 不得包含对重大事项的虚假陈述，也不得遗漏重大事项，披露 57
模拟财务信息应尽可能以避免对投资者造成重大误解的方式进行；
(2) 在遵循公认会计原则的前提下尽量真实反映公司的财务状况和
经营成果。
(c) 对特殊目的实体(SPE) ―― 的研究和报告
(1) 研究要求——SEC应于表外披露制度(增补后的《1934年证券交
易法》第13节(j)规定)生效后一年内，完成对发行证券公司报备及披露
材料的研究以确定：
(A) 表外交易的范围，包括资产、负债、租赁、损失及SPE的使用；
(B) 公认会计规定是否使公司通过财务报表向投资者真实、透明地
反映了表外交易的经济业务。
(2) 报告与建议——完成上述研究后，SEC 应在六个月内向总统、参
议院的银行、住房和城市事务委员会及众议院财经服务委员会提交报告
并在报告中陈述：
(A) 表外交易的金额或预计金额，包括(依据《1934年证券交易法》
第 13 或 15 节报备定期报告的)公司 SPE 的资产、负债、租赁、损失及使
用；
(B) 用于促进表外交易的 SPE 的范围；
(C) 公认会计原则或 SEC 的规定是否促使公司通过财务报表向投资
者真实、透明地反映了其表外交易的经济业务；
(D) 公认会计准则是否明确地规定公司应对由其发起并承担主要风
险和报酬的 SPE进行了合并；
(E) SEC 为改善公司在财务报表及披露信息中对表外交易的披露透
明度和披露质量所做的建议。
第 402节 强化利益冲突的信息披露 58
(a) 禁止向管理人员提供个人贷款——本法案对《1934年证券交易
法》第 13 节做出修订，并在其结尾处增加下述内容：
“(k) 禁止向管理人员提供个人贷款——
(1)总则——任何发行证券公司直接或间接(包括通过其附属机构)
地以提供个人贷款的方式，向其董事、执行官员(或同等职位的人员)扩
展或维持信贷、安排信贷延期、更新信贷扩展的行为均属非法。发行证
券公司在此节内容生效之日已有的信贷扩展，且在本节规定生效日或生
效日后未进行任何形式的重大修改，将不适用此项条款。
(2) 限制——上段的规定并不包括住房维修贷款、住房建造贷款(在
《住房贷款法》第5节定义)、消费者信贷(在《借款真实性法案》第 103
节定义)、开放型信贷计划下的信贷扩展(在《借款真实性法案》第 103
节定义)、信用卡(在《借款真实性法案》第 107 节(c)(4)(e)定义)以及
经纪人或交易商向其雇员提供的用以证券交易(而非购买本公司股票)的
任何信贷扩展，而该信贷扩展系联邦储备系统委员会的制度或规定所允
许的，且该信贷扩展：
(A) 以上述发行证券公司消费者信贷计划的一般条款制定或提供；
(B) 属于发行证券公司向公众提供的信贷计划的一种；
(C) 是发行证券公司依据市场条款制定的，或是其条款不比公众适
用的条款更加优惠。
(3) 关于此类贷款的解释性规定——若某项贷款是受联邦储备法第
22 节(h)的内部借款限制管辖的，则(1)段中的规定并不适用于存款保险
机构(在《联邦存款保险法》第 3节定义)所提供之贷款。 ”
第 403节 同管理层和主要股东有关的经济业务的披露
(a) 修订——《1934年证券交易法》第 16节的标题及(a)小节更改 59
为：
“第 16节 董事、官员和主要股东
(a) 披露要求——
(1) 要求报备的董事、官员和主要股东——超过 10%权益证券(依据
本法第 12 节注册。可豁免证券除外)的直接或间接受益人，或发行上述
证券的公司之董事、官员，均应按本小节规定向 SEC 报备（若该证券在
证券交易所注册，则也应向相应交易所报备） 。
(2) 报备时间——
(A) 在上述权益证券在交易所注册之时或依据本法第 12 节(g)填报
的登记表生效之日后须完成此条款要求的报备；
(B) 在成为上述证券受益人、董事和官员之后 10日内，须完成此条
款要求的报备；
(C) 若存在上述所有权转换或董事、官员买卖包括该证券的掉期合
约(在美国金融服务法第 206 节(b)定义)， 须在交易执行后的第二个工作
日之前，或在 SEC 确定上述日期不可行并规定的其他时间内，完成此条
款要求的报备。
(3) ―― 备案表内容
(A) 涉及(2)段 (A)、(B)条款情况的，备案表中应包括上述发行证
券公司的全部权益证券的金额；
(B) 涉及(2)段 (C)条款情况的，备案表应揭示报备人在报备日的所
有权情况、所有权的变动情况和掉期合约的最新买卖情况。
(4) 电子化报备及可行性——在本法案颁布后一年内开始：
(A) 涉及(2)段 (C)条款的备案表应采用电子化报备；
(B) SEC应于报备日前在公开的互联网站点上公布所有的报备信息； 60
(C) 发行证券公司也应于报备当日在其公司网站(若公司拥有互联网
站)上公布报备信息。 ”
(b) 生效日——本法案颁布30日后，本节所作修订生效。
第 404节 管理层对内部控制的评价
(a) 内部控制方面的要求——SEC 应当相应的规定，要求按《1934
年证券交易法》第 13 节(a)或 15 节(d)编制的年度报告中包括内部控制
报告，包括：
(1) 强调公司管理层建立和维护内部控制系统及相应控制程序充分
有效的责任；
(2) 发行人管理层最近财政年度末对内部控制体系及控制程序有效
性的评价；
(b) 内部控制评价报告——
对于本节(a)中要求的管理层对内部控制的评价，担任公司年报审计
的会计公司应当对其进行测试和评价，并出具评价报告。上述评价和报
告应当遵循委员会发布或认可的准则。上述评价过程不应当作为一项单
独的业务。
第 405节 例外情形
本法401、402和 404节的相应规定，以及SEC根据上述规定发布的
规则不适用于《1940年投资公司法》中规定的投资公司。
第 406节 高级财务管理人员的道德守则
(a) 道德守则的披露——SEC 将发布相应规定，要求发行人的定期
报告按照本法第 13 节(a)的规定或《1934年证券交易法》第15节(d)的
规定，披露是否制定了针对财务总监、财务主管、会计主管或相当于上
述人员的道德守则，如果没有应当说明原因。 61
(b) 道德守则的变化——SEC应当修订其同申报表8－K(或其替代者)
中快报(prompt disclosure)内容有关的规定，要求发行人通过国际互联
网或其他电子手段，对其道德守则的变化和废止进行及时的披露。
(c) 定义——本节中， “道德守则”是指能够对以下方面合理促进的
特定准则：
(1) 诚信行为，包括在实践中有助于处置个人同职业间的利益冲突；
(2) 发行人充分、公正、准确、及时地以投资者容易理解的方式在
申报的定期报告中披露相关信息；
(3) 有助于政府法规的贯彻执行。
(d) 规定制定的时限——
(1) SEC应当在本法生效后 90天内发布落实本节规定的法规的征求
意见稿；
(2) 在本法生效后 180天内，SEC 应当发布上述规定的最终稿(生效
稿)。
第 407节 有关审计委员会财务专家的信息披露
(a) 定义“财务专家”的相关规定——SEC 应当从保护公众利益和
投资者权益的角度出发，制定相应的规定，要求发行申请人在根据本法
第 13 节(a)和 《1934年证券交易法》 第 15节(d)的规定编制定期报告时，
披露是否在审计委员会中至少存在 1名由 SEC定义的“财务专家” ，如果
没有应当说明原因。
(b) 相关因素——在按照(a)中规定对“财务专家”进行定义时，SEC
应当考虑专家是否具有注册会计师和审计师的教育和执业经历，是否曾
在发行人担任过财务总监、财务主管、会计主管或从事过相当职位的工
作。 62
(1) 能够理解公认会计原则和财务报告；
(2) 具有下列经历：
(A) 为一般(可比)发行人编制或审计财务报表的经历；
(B) 运用会计原则进行会计估计、应计事项、准备计提等方面的工
作；
(3) 具有内部财务控制方面的工作经验；
(4) 对审计委员会的职能有较好理解。
(c) 规定制定的时限——
(1) SEC应当在本法生效后 90天内发布落实本节规定的法规的征求
意见稿；
(2) 在本法生效后 180天内，SEC 应当发布上述规定的最终稿(生效
稿)。
第 408节 加强定期信息披露的复核
(a) 定期、系统地复核——SEC 应本着保护投资者为目的，定期、
系统地对发行证券公司依据《1934 年证券交易法》第 13 节(a) 所作的
披露(包括依照 Form 10-K 填报的报告)进行复核。这些公司的证券在证
券交易所上市或是在全美证券交易商协会自动报价系统(即 NASDAQ)交
易。上述复核应包括对发行证券公司财务报表的复核。
(b) 复核的标准——为了安排上段要求的复核，SEC 应重点考虑如
下公司：
(1) 有重大重编报表行为的公司；
(2) 与其他公司相比，股价波动异常的公司；
(3) 市值最大的公司；
(4) 市盈率不一致的新兴公司； 63
(5) 其经营状况能对国民经济的重要方面产生重要影响的公司；
(6) SEC认定的其他情况。
(c) 对复核期间的要求——在本节要求下，对于按照《1934年证券
交易法》第 13 节(a)或第 15 节(d)要求上报报告的发行证券公司，SEC
至少对这些公司每三年复核一次。
第 409节 实时信息披露
本节对《1934 年证券交易法》的第 13 节做出修订，即在其结尾处
加上：
“(l) 实时信息披露——《1934年证券交易法》的第 13节(a)或第
15 节(d)要求提供报告的公司应更加实时、快捷地向公众披露附加信息。
该信息应简单明了，并关注公司在财务状况及经营上的重大变化。该信
息还应包括 SEC 以条例形式规定的在保护投资者及公众利益方面必要或
有用的趋势、数量及图片信息。 ”
第五章 利益冲突的分析
第501节 证券执业机构及证券交易所如何管理执业证券分析师
(a) 同证券分析师有关的规定——在《1934 年证券交易法》第 15
节 C后增加下列内容：
“第15节 D 证券分析师及研究报告
(a) 对证券分析师的保护——本法生效后1年内，SEC，或者由 SEC
授权和指导证券执业机构和证券交易所制定相关的规定，以避免证券分
析师在其研究报告或公开场合向投资者推荐股票时可能存在的利益冲
突，以提高研究报告的客观性，向投资者提供更为有用和可靠的信息。
规定的内容包括：
(1) 通过下列措施，培育投资者对证券研究行业的信心，保护证券 64
分析师的客观性和独立性：
(A) 禁止公开发布由经纪人和交易商雇佣的从事投资银行业务的人
员提供的研究报告，以及非直接从事投资研究的人员提供的研究报告；
(B) 由经纪人和交易商雇佣的非从事投资银行业务的官员负责对证
券分析师的监管和评价；
(C) 要求经纪人和交易商，以及他们雇佣从事投资银行业务的人员，
不得因证券分析师对发行人证券提出了不利的或相反的研究结论，并因
该结论影响到经纪人、交易商同发行人的关系而对证券分析师进行报复
和威胁，但经纪人和交易商非因上述原因根据本公司的纪律对证券分析
师进行处分不受本条限制。
(2) 规定一定期限，在该期限内担任或即将担任公开发行股票承销
商或坐市商(dealers)的经纪人和交易商不得公开发布关于该股票或发
行人的研究报告；
(3) 在执业的经纪人和交易商内部建立制度架构体系，将证券分析
师划分为复核、强制(pressure)、监察等不同的工作部门，以避免参与
投资银行业务的人员存有潜在的偏见；
(4) SEC以及证券执业机构、证券交易所认为适当的其他措施。
(b) 披露——本法生效后 1 年内，SEC，或者由 SEC 授权和指导证券
执业机构和证券交易所制定相关的规定，要求证券分析师、经纪人和交
易商在研究报告公布的同时，披露已知的和应当知晓的利益冲突事项，
包括：
(1) 证券分析师所投资的股票或债券是否在研究报告中提及，以及
投资的范围；
(2) 对于那些在研究报告中提及的发行证券公司，以及那些被 SEC 65
豁免可不予披露(与其相关的重大非公开信息， 如该公司是未来潜在的投
资银行交易对象)的发行证券公司，须披露经纪人或交易商，或相关人员
(包括证券分析师)是否从该公司获取了利益；
(3) 在分析及研究报告中向投资者推荐证券的，须披露该证券的发
行公司在目前或报告发布一年前是否为该经纪人或交易商的客户。如果
是，则还须披露该经纪人或交易商向该发行证券公司提供服务的类型；
(4) 证券分析师是否因研究报告而获得了来自于该经纪人或交易商
的投资银行方面的收入(而该收入来源于被分析研究的发行证券公司)；
(5) 其他 SEC、行业协会或交易所认定对投资者、分析师或交易商
重要的利息冲突信息。
(c) 定义——本节中
(1) “证券分析师”是指注册证券经纪人组织和交易商协会中的特
定人员，无论其是否具有“证券分析师”的头衔，其主要职责是负责撰
写证券研究报告或为其提供直接、间接服务的人员；
(2) “研究报告”是指包含个别公司或行业证券分析的书面或电子
化信息，该信息通常作为投资决策的合理依据。 ”
(b) 执行—— 《1934年证券交易法》 第21节 B 的内容修改为在 “15B”
前加入“15D” 。
(c) SEC的权利——SEC应当从投资者权益保护的需要出发，发布或
修订相关规定， 或者由 SEC授权和指导证券执业机构和证券交易所进行，
以便执行本法对《1934年证券交易法》作出的修改。
第六章 委员会的组成及其权利
第 601节 财政拨款方面的权利
《1934 年证券交易法》第 35 节后加入下列内容： 66
“第 35节 财政拨款方面的权利
除了其他分配给 SEC 的资金外，为保证 SEC 能够正常履行其职能，
2003年委员会将获得 776,000,000美元的财政拨款，其中：
(1) 102,700,000 美元用作额外的薪酬，包括根据《投资者和资本
市场费用救济法案》(the Investor and Capital Market Fee Relief Act)
规定的工资和福利项目；
(2) 108,400,000 美元将用于信息技术、证券安全强化以及恢复和
缓解“911”恐怖袭击的影响；
(3) 98,000,000 美元用于增加 200 名以上的专业人员，以便对联邦
证券法律要求的审计师及审计服务进行监督，提高 SEC 同上述审计师和
审计服务相关的调查和监管能力。此外，可以增加 SEC 的力量，以便实
施其计划，包括充分信息披露和禁止欺诈，管理层风险，行业技术复核，
符合性测试，检查工作，市场监管，投资管理等等。 ”
第602节 SEC的执业许可权
《1934 年证券交易法》第 4 节 B后加入下列内容：
“第4节 C SEC的执业许可权
(a) SEC 的谴责权——在存在特定事项，并经 SEC 调查确认以及给
予当事人听证机会后，SEC 可以谴责当事人，并根据情况暂时或永久停
止当事人执行同 SEC 有关业务的资格。这些事项包括：
(1) 未取得代理权的情况下代理他人行为；
(2) 缺乏诚信基础，或者参与不道德和不适当的专业行为；
(3) 蓄意违反，或蓄意帮助和教唆违反联邦证券法律、规定和规范。
(b) 定义——对于注册的会计公司或其关联人员来说，本节规定的
“不适当的职业行为”是指： 67
(1) 故意行为，包括不计后果的行为，其结果导致违反执业准则行
为发生；
(2) 过失行为，包括：
(A) 在会计公司或其关联人员知晓或应当知晓应当进一步详查的情
况下，极不合理地处置单个事项，其结果导致违反执业准则行为发生；
(B) 反复不合理地处置某些事项，反映出缺乏执行相关业务的胜任
能力。 ”
第603节 联邦法院规定的市场禁入权
(a) 《1934年证券交易法》第 21节(d)中结尾中加入以下内容：
“(6)关于禁止参与发行低价股票（penny stock ―― ）的法院权力
(A) 总体要求——根据第(1)段的规定，对于在低价股票发行中存在
不当行为的人，法院可以有条件或无条件地暂时或永久禁止当事人参与
股票发行业务。
(B) 定义——本节中， “参与低价股票发行的人”包括担任经纪人、
交易商或发行人，目的在于发行、交易或引诱投资者买卖低价股票的行
为。SEC 可以依法规定其他行为，适当作出部分或全部的例外性规定，
规定有条件和无条件，等等。 ”
(b) 《1933年证券法》第 20节结尾中加入以下内容：
“(g)关于禁止参与发行低价股票的法院权力——
(1) 总体要求——根据第(a)段的规定，对于在低价股票发行中存在
不当行为的人，法院可以有条件或无条件地暂时或永久禁止当事人参与
股票发行业务。
(2)定义——本节中， ‘参与低价股票发行的人’包括担任经纪人、
交易商或发行人，目的在于发行、交易或引诱投资者买卖低价股票的行 68
为。SEC 可以依法规定其他行为，适当作出部分或全部的例外性规定，
规定有条件和无条件，等等。 ”
第604节 证券经纪人和交易商的从业资格
(a) 经纪人和交易商——《1934 年证券交易法》第 15 节 b(4)修改
为：
(1) 增加(F)段及下列内容：
“(F)赋予 SEC 禁止或暂停特定人员加入经纪人和交易商协会的权
力； ”
(2) 在(G)段后面增加下列内容：
“(H)授予国家证券监管机构(或类似职能的组织)， 银行、 储蓄银行、
信贷联盟的监管机构、保险监管机构、联邦银行机构以及国家信贷管理
机构相应的权力：
(i) 禁止特定人员加入上述委员会或监管机构监管的组织，或从事
证券、保险、银行、储蓄和信贷业务活动；
(ii) 在违反禁止欺诈、操纵和欺骗法律规定的基础上，制定新的规
定。 ”
(b) 投资顾问——对《1940 年投资顾问法》第 203 节(e)做出如下
修订：
(1) 将第(7)段改为：
“(7)赋予SEC禁止或暂停特定人员成为投资顾问的资格； ”
(2) 在第(8)段，将结尾处的时期去掉，并加上“；或者” ；
(3) 在结尾处加上：
“(9)授予国家证券监管机构(或类似职能的组织)， 银行、 储蓄银行、
信贷联盟的监管机构、保险监管机构、联邦银行机构以及国家信贷管理 69
机构相应的权力：
(A) 禁止特定人员加入上述委员会或监管机构监管的组织，或从事
证券、保险、银行、储蓄和信贷业务活动；
(B) 在违反禁止欺诈、操纵和欺骗法律规定的基础上，制定新的规
定。 ”
(c) 修改的转换——
(1)《1934年证券交易法》 。该法修订为：
(A) 第 3 节(a)(39)(F)中：
(i) 将“或者(G)”更改为“(H)或(G)” ；
(ii) 在“列举”前加入“同命令和结果相关” ；
(B) 在第 15 节(b)(6)(A)(i)、15 节 B(c)的第(2)段和第(4)段及第
15 节 C(c)(1)的(A)、(C)小段的每个部分中：
(i) 将每个“或者(G)”更改为“(H)或(G)” ；
(ii) 将“或者省略”前插入“，或同命令和结果相关” 。
(C) 在第 17节 A 的(3)(A)和(4)(C)中：
(i) 将每个“或者(G)”更改为“(H)或(G)” ；
(ii) 将每个“列举”前加入“，或同命令和结果相关”
(2) 《1940年投资顾问法》——《1940年投资顾问法》第 203 节(f)
作了如下修改：
(A) 将“或者(8)”更改为“(8)，或者(9)” ；
(B) 在“第(2)段”后加入“或者(3)” 。
第七章 研究及报告
第701节 审计总署对会计师事务所合并行为的研究及报告
(a) 研究要求——总审计长在进行研究时应当： 70
(1) 确定：
(A) 自 1989年以来导致会计师事务所不断合并的原因，合并导致会
计师事务所数量减少，但可以执行证券法律规定的国内及跨国公司审计
业务；
(B) (A)中所描述的趋势对现时和未来国际、国内证券市场的影响；
(C) 对(B)中发现的问题提出解决方案，包括提升会计师事务所间竞
争程度，增加能够提供证券法律规定的国内、国际跨国公司审计服务的
会计师事务所数量，等等。
(2) 由于会计师事务所间的有限竞争导致客户公司面临的问题：
(A) 高额成本；
(B) 服务质量较低；
(C) 审计独立性受损；
(D) 别无选择；以及
(3) 联邦法律和州法律是否以及在多大程度上阻碍了会计师事务所
之间的竞争。
(b) 咨询——在进行上述研究的同时，总审计长应当同下列机构间
进行协商：
(1) SEC；
(2) 西方七国中同 SEC功能类似的机构；
(3) 司法部；
(4) 总审计长认为合适的其他公共和民间机构。
(c) 报告要求——本法生效后 1年内，总审计长应当向参议院银行、
住房和城市事件委员会以及众议院金融委员会提供其上述研究报告。
第702节 委员会对评级机构的研究及报告 71
(a) 研究要求——
(1) 总体要求——SEC 应当对评级机构在证券市场中的地位和作用
进行研究。
(2) 应当考虑的领域——SEC的上述研究应当考察：
(A) 评级机构评价证券发行人时的扮演的角色；
(B) 上述角色对投资者的重要程度，以及对证券市场功能发挥所起
到的作用；
(C) 对证券发行人财务资源和风险的评级为准确评估资源带来的障
碍；
(D) 进入评级行业的障碍，以及如何打破这种障碍；
(E) 评级机构宣布评级结果后，采取何种方法提高信息的传递效率；
(F) 评级机构运作中可能存在的利益冲突，以及避免或改善该种利
益冲突的方法。
(b) 报告要求——SEC 应当在本法生效后 180 天内向总统、参议院
银行、住房和城市事件委员会以及众议院金融委员会提供其上述研究报
告。
第703节 关于违法者和违法行为的研究和报告
（a） 研究——SEC 应该基于从 1998 年 1 月 1 日到 2001 年 12 月 3
日的信息进行研究以决定——
（1） 证券从业人员，包括注册会计师、会计师事务所、投资银行、
投资顾问、经纪人、经销商、律师和其他从业人员，在 SEC 前曾经有过
以下行为的人数：
（A）被发现协助和教唆违反联邦证券法，包括根据该法制订的法规
或规章（本节统称“联邦证券法” ） ，但没有作为主犯在任何行政或民事 72
程序，包括已经和解的程序中受到制裁、惩戒或处罚的人（本节统称“协
助教唆者” ） ；和
（B）曾经是违反联邦证券法的主犯的人；
（2）协助教唆者和主犯违反联邦证券法的情况
（A）所违反的联邦证券法特定条款；
（B）对协助教唆者和主犯实行的特定的制裁或处罚，包括对这些人
征收的罚金的数额；
（C）协助教唆者或主犯是否一人犯数罪；
（D）在委员会成立之前是否对这些违法者进行惩戒性的制裁，包括
公开谴责、停职、暂时禁入或永久禁入。
（2） SEC 从协助教唆者和主犯身上征收的归还，赔偿或其它性质的
罚款或支付的金额。
（b） 报告——基于依照(a)小节进行的研究的报告应该法案签署后
6 个月内提交参议院银行、住房和城市事务委员会和众议院财经服务委
员会。
第704节 执法行为研究
（a）研究要求——SEC应该就在法案签署前五年里 SEC进行的所有
涉及违反证券法的强制披露要求，重编会计报表的执法行动进行评论和
分析，辨别财务报告中最容易产生欺诈，不当操纵，不当盈余操控，如
收入确认和对表外特殊目的实体的会计处理的地方。
（b）报告要求——SEC应该在法案签署后 180天内提交报告给众议
院财经服务委员会和参议院银行、住房和城市事务委员会，并且应用这
些发现对法规进行必要的修订。报告应该包括一个关于推荐的或根据报
告应加以必要关注的管制和立法步骤的讨论。 73
第705节 投资银行研究
（a）美国会计总署（GAO）研究。——美国总审计长应进行一项关
于是否投资银行和财务顾问帮助公众公司操纵盈利和掩饰真实的财务状
况的研究。研究应该阐述投资银行和财务顾问在下列活动中的手法——
（1）在安然公司崩溃中，应包括设计和实施衍生交易，特殊目的实
体交易和其他可能以隐藏公司真实财务状况的方式影响财务报表的财务
安排；
（2）在环球电讯(Global Crossing)失败中，应包括光纤电缆传输
能力互换交易，和其他可能以隐藏公司真实财务状况的方式影响财务报
表的交易设计；
（3）一般情况下，应包括有关创造和实现唯一目的是让公司能够操
纵收入，得到贷款或将负债转移表外，而没有改变公司面临的经济和业
务风险的交易，以及其它混淆公司真实财务的作法。
（b）报告。——总审计长应该在法案签署后 180 天内向国会报告本
节要求的研究的结果。报告应该包括一个关于推荐的或根据报告应加以
必要关注的管制和立法步骤的讨论。
第八章 公司欺诈及其刑事责任
第801节 小标题
本章标题也可为“2002年公司欺诈及其刑事责任法案” 。
第802节 篡改文件的刑事责任
(a) 总则——修订美国法典第 18 部分第73 章， 在其结尾处增加—
—
“§1519．在联邦调查和破产过程中销毁、更改或伪造记录
在美国各政府部门的管辖权限内的或在涉及第11章的案件中，以及 74
与此有关或是其前案的案件中，以阻止、妨碍或影响调查或正当行政行
为为目的，在任何记录、文件或有形物中故意更改、销毁、破坏、隐瞒、
掩盖、伪造或作假帐，应根据本章被处以罚款，20年以下的监禁，或一
并处罚。
§1520．销毁公司审计记录
(a) (1) 对《1934年证券交易法》10A(a)节（15 U.S.C 78j-1(a)）
规定的证券发行者进行审计的审计师，应该保留所有审计或复核的工作
底稿 5年，从审计或复核的财政年度末开始。
(2) SEC会应该在充分的公告和评议后，在 180 天内颁布相应的关于
对 1934年证券交易法 10A(a)节（15 U.S.C 78j-1(a)）规定的证券发行
者进行审计时保留相关的记录的法规和规章，范围包括工作底稿，作为
审计和评论基础的文件，备忘录，通信，通讯件和其它与审计和评论有
关的创建、发送和接收的以及写有结论、意见、分析、财务数据的文件
和记录（包括电子记录） 。SEC可以在充分的公告和评议后，经常对这些
法规和规章进行修订和补充，以确保达到本节的目。
(b) 蓄意违反(a) (1)节和证券交易委员会根据(a) (2)节颁布的法
规和规章，应根据本章被处以罚款，20年以下的监禁，或一并处罚。
(c)本节不能被认为是消除或减轻其它联邦或州的法律法规规定的
保存或禁止销毁文件的责任。 ”
(b) 文字修改。 ——美国法典第73 段第18 章开始的目录的结尾增
加：
“1519．在联邦调查和破产中销毁、更改或伪造记录。
1520．销毁公司审计记录。 ” 。
第 803节 违反证券欺诈法不能免除债务 75
美国法典第 523(a)节第11章应进行以下修订——
(1) 在(17)段在分号后删除“或” ；
(2) 在(18)段结尾删除句号，增加“；或” ；以及
(3) 在结尾增加如下：
“(19)是——
（A）由于——
(i) 违反联邦证券法（1934 年证券交易法 3(a)(47)节规定的条款） ，
州证券法，或根据联邦或州证券法制订的法规或法令；或
(ii) 根据判例法在证券买卖过程中舞弊、欺诈或操纵；和
（B）导致——
(i) 在联邦或州的司法或行政程序中的意见、命令、支持、判决；
(ii) 由债权人参加的和解协议；或
(iii) 法庭和行政命令关于赔偿金、罚款、惩罚、传票、返还支付、
归还赃物、律师费、费用或其它债权人的欠款。 ” 。
第804节 证券欺诈的限制性条款
(a) 总则。——美国法典第 1658节第 28章修订为——
(1) 在“除非”前增加“(a)” ；和
(2) 在结尾增加：
“(b)尽管有(a)节的规定，对于涉及欺诈、伪造、操纵和策划等违
反证券法管制要求的，如 1934 年证券交易法 3(a)(47)节所规定，私人
诉讼权应在不迟于下述期限内提起——
(1)违法事实发现后 2年内；或
(2)违法行为发生后 5 年内。 ”
(b) 时效——对美国法典第 1658(b)节第 28 章所增加的限制性期 76
限，适用于所有在法案签署时和签署后开始的涉及本节规定的诉讼。
(c) 没有创设新的诉讼。——本节没有创设新的私人诉讼权。
第 805节 对联邦判决指南关于妨碍司法公正和广义欺诈犯罪的回顾
（a）加重欺诈和妨碍司法公正的判决。——依照美国法典第994节
第 28章，并按照本节规定，美国审判委员会应适当的讨论和修订判决指
南和相关的政策以保证——
(1) 美国判决指南2J1.2规定的妨碍司法公正的犯罪条款及已有的
改进足够阻遏和惩罚这种行为。
(2) 扩大妨碍司法公正的范围，增加特定的违法行为——
(A)毁灭、更改或伪造证据涉及——
(i) 证据数量众多，参与者数量众多或涉及内容广泛
(ii) 所选证据对调查有决定性的或不可缺少的作用
(iii) 有计划；或
(B)违法行为涉及滥用拥有的特殊技能和公信身份；
(3) 指南规定的犯罪行为和根据美国法典第 1519 或 1520 节第 28
章进行的补充足够阻遏和惩罚这种行为。
(4) 在美国判决指南 2B1.1行（和法案同时生效）补充一种特殊的
犯罪，即危害金融证券的清偿能力并牵扯到大量受害者。
(5) 在美国判决指南第8章涉及单位的条款应能够阻遏和惩罚单位
犯罪行为。
(b)紧急授权和完成法案规定任务的期限。 ——要求美国审判委员会
尽快公布本节提供的指南和补充， 在任何情况下不得迟于法案签署后180
天，以符合 1987 年审判改革法案第 219(a)节的程序要求，尽管在该法
案下的授权还没有过期。 77
第 806节 保护提供欺诈证据的公众公司的雇员
(a)总则。——修订美国法典第 73段第 18章，在 1514节后增加：
“§1514A．在欺诈案件中防止报复的民事诉讼
(a) 保护进行揭发的公众公司雇员。——根据 1934 年证券交易法
第 12 节注册，或根据 1934 年证券交易法第 15(d)节进行申报的发行证
券的公司，或其它任何官员、雇员、立约人、子立约人，或这些公司代
表人都不能因为雇员采取了以下合法行为，而解雇、降职、停职、威胁、
骚扰或以其它方式在雇佣关系中歧视雇员——
(1)提供信息，导致信息的提供，或在雇员有理由相信某种行为违反
了 1341、1343、1344 或 1348 节，SEC 的任何法规和规章，或联邦法律
有关欺诈股东的条款时，在对这些行为的调查中提供帮助，而且信息或
帮助提供给下列机构或是下列机构进行调查——
(A)联邦监管或执法机构；
(B)国会议员或国会的某委员会的成员；或
(C)比雇员有更高权威的人（或为雇主工作但有权调查、揭露或制止
不当行为的人） ；或
(2)报告，导致报告，证明、参与或帮助正在进行的或者将要进行的
报告（得知雇主情况）可能违反 1341、1343、1344 或 1348 节，SEC 的
任何法规和规章，或联邦法律有关欺诈股东的条款的行为。
(b)司法程序。——
(1)总则。——宣称被人以违反(a)小节的形式解雇或歧视的人可以
通过如下方式得到(c)小节中的救济——
(A)向劳工部申诉；或
(B)如果该部没有在从开始申诉的 180天内作出最终决定， 而且这种 78
延误不是由于申诉的虚假而造成，就有权在有管辖权的地区法庭进行司
法起诉或依据平衡法提请重新辩论，法庭应该对案件有裁量权，不考虑
争论的的情况。
(2)程序。——
(A)总则。——根据(1)(A)段的申诉应按照美国法典第 42121(b)节
第 49章的规定和程序进行。
(B)例外。——根据美国法典第42121(b)节第 49章作出的通知，应
该根据申诉中的人名和雇主名进行定制。
(C)举证责任。 ——根据(1)(B)段的诉讼应实行美国法典第42121(b)
节第 49章中规定的法定举证责任。
(D)限制性条款。 ——根据段(1)进行的诉讼应该在违法发生后 90天
内启动。
(c)救济。——
(1)总论。——在(b)(1)节规定的任何诉讼中，雇员应被赋予所有必
要的救济以弥补所有损失。
(2)伤害赔偿。——对(1)段中诉讼的救济应包括——
(A)恢复如果不是因为歧视，雇员能达到的职务等级；
(B)欠薪包括利息；和
(C)补偿由于歧视产生的特殊损害，包括司法费用，专家作证费用和
合理的律师费。
(d)雇员保留的权利。 ——本节不能被认为是取消雇员在根据联邦或
州法律，或在集体谈判协议中应得的权利、特权和补偿。 ”
(b)文字修改。——美国法典第 73 节第 18 章开始的目录中在 1514
节后增加： 79
“1514A．在欺诈案件中防止报复的民事诉讼。 ” 。
第 807节 公众公司欺骗股东的刑事责任
(a)总论。——修订美国法典第63节第18章，在其结尾处增加——
“§1348．证券欺诈
故意实施或企图实施一个计划或骗局——
(1)在根据 1934 年证券交易法第 12 节注册，或根据 1934 年证券交
易法第 15(d)节进行申报的发行证券的过程中，欺骗任何人；或
(2)借助虚假的或伪造的主张、陈述或许诺，在根据 1934 年证券交
易法第 12 节注册，或根据 1934 年证券交易法第 15(d)节进行申报的发
行证券的过程中，通过买卖证券获得金钱和财产；
应根据本章被处以罚款，25年以下的监禁，或一并处罚。
(b)文字修改。——美国法典第 63节第 18章开始的目录中在结尾处
增加：
“1348．证券欺诈。 ” 。
第九章 强化白领刑事责任
第901节 小标题
本章标题也可为“2002年强化白领刑事责任法案” 。
第 902节 企图和阴谋进行犯罪欺诈活动
（a）总论。——根据本法案在美国法典第 63 段第 18 章的 1348 节
后增加：
“§1349．企图和策划
任何企图和策划进行本章犯罪活动的，应根据企图或阴谋策划的对
象受到相应处罚。
（b）文字修改。——美国法典第 63 段第 18 章开始的目录中在结尾 80
处增加：
“1349．企图和策划。 ” 。
第 903节 邮件及电传欺诈的刑事责任
（a）邮件欺诈。——美国法典第 1341节第 18章中将“五”替换成
“20” 。
（b）电传欺诈。——美国法典第 1343节第 18章中将“五”替换成
“20” 。
第 904节 违反《1974年雇员退休收入保障法》的刑事责任
修订《1974年雇员退休收入保障法》第 501节——
（1） 将“＄5,000”替换成“＄100,000” ；
（2） 将“一年” 替换成“10年” ；和
（3） 将“＄10,000”替换成“＄500,000” ；
第 905节 修改关于白领犯罪行为的判决指南
（a）对美国宣判委员会的指示。——依照美国法典第 994(p)节第
18章的授权和本节的精神，美国宣判委员会应该讨论并对联邦审判指南
相关政策表述进行必要的修订，以实行本法案的规定。
（b）要求。——在执行本节时宣判委员会应该——
(1)确保审判指南和政策表述充分反映本法案规定的犯罪和刑罚的
严厉性，前述恶性欺诈犯罪的多发性，和修订审判指南和政策表述以阻
遏、预防和惩罚这类犯罪的必要性；
(2)考虑审判指南和政策表述对犯罪等级的规定和根据本法案进行
的补充是否可以阻遏和惩罚这类犯罪，特别是，本法案增加的惩罚条款
的是否足够；
(3)确保和其它的相关的指示和判决指南保持一致； 81
(4)考虑增加一般适用的判决范围之外的加重或减轻的条款；
(5)对宣判指南进行必要的一致性修订；和
(6)确保指南满足审判的要求，根据美国法典第 3553(a)(2)节第 18
章。
（c）紧急授权和法案规定任务的期限。——要求美国审判委员会尽
快公布根据本节提出的指南和补充，在任何情况下不得迟于法案签署后
180 天，以符合 1987 年审判改革法案第 219(a)节的程序要求，尽管在该
法案下的授权还没有过期。
第 906节 公司对财务报告的责任
（a）总论。——根据本法案在美国法典第 63 段第 18 章的 1349 节
后加入：
“§1350．公司官员证明财务报告失败
(a)证明定期财务报告。——每一份由发行证券的公司根据 1934 年
证券交易法第13(a)节或15(d)节向SEC申报的包含财务报告的定期报告
都应包括公司首席执行官和财务总监写声明。
(b)内容。——(a)小节中要求的声明包括财务报告的定期报告是完
全按照 1934 年证券交易法第 13(a)节或 15(d)节的要求编写的，定期报
告中的信息在所有重大方面都公允的反映了公司的财务状况和经营成
果。
(c)罚则。——无论是谁——
(1)知道包括财务报告的定期报告没有满足本节的所有要求却根据
本节(a)和(b)小节签署证明的，应该被处以最多＄1,000,000 的罚款，
最多 10年的监禁，或并罚；或
(2)明知包括财务报告的定期报告没有满足本节的所有要求却根据 82
本节(a)和(b)小节蓄意签署证明的，应该被处以最多＄5,000,000 的罚
款，最多20年的监禁，或并罚。 ”
（b）文字修改。——美国法典第 63段第 18章开始的目录中在结尾
处增加：
“1350．公司官员证明财务报告失败。 ” 。
第十章 公司纳税申报表
第1001节 参议院要求考虑公司首席执行官签署纳税申报表
参议院要求公司首席执行官签署联邦所得税的退税证明。
第十一章 公司欺诈责任
第1101节 小标题
本章标题也可为“2002年公司欺诈责任法案” 。
第1102节 篡改记录或者阻止官方调查
修订美国法典第 1512 节第18 章——
(1) 分别将小节(c)到(i) 重排成(d)到(j)；和
(2) 在(b)小节后插入新小节：
“(c) 无论是谁卑劣地——
(1) 改变、销毁、篡改或隐匿记录、文件或其它对象，或企图这样
做，以阻碍官方调查中得到对象和破坏对象的完整性为目的；或
(2) 其它的妨碍、影响或阻止官方调查，或企图这样做，
应该被处以罚款，最多 20年的监禁，或并罚。”
第 1103节 SEC的暂时冻结权
（a）总论。——修订 1934年证券交易法第21C(c)节，在结尾增加：
“(3) 暂时冻结。——
(A) 总论。—— 83
(i) 临时命令的签发——在对公众证券的发行人和它的董事、管理
人员、合伙人、主管、代理人或雇员进行可能涉及违反联邦证券法的司
法调查过程中，发行人等应主动向 SEC 请求在可能公司对前述相关人有
额外支付（不管是报酬或其它）时，SEC 有权提请联邦地区法院签发临
时命令要求公司在法庭监督下，将支付先存入生息的第三方帐户45天。
(ii) 标准。——(i)条规定的临时命令应该在通知和听证后签发，
除非法庭认为执行命令前的通知和听证不实际或违反公共利益。
(iii) 有效期。——(i)条规定的临时命令应该——
(I) 立即生效；
(II)向有关方出示传票；和
(III)除非取消， 否则法院的法定限制和中止行为一直有效并持续 45
天。
(iv)延期权力。——本段所述命令的有效期可以由法院根据出现的
合适的理由最多延长 45天，只要总共期限不超过 90天。
(B) 判定有罪时的程序。——
(i) 判定有罪。——如果在(A)段中的临时命令过期之前（包括延长
期） 。发行人或(A)段中的其他有关人被认定违反联邦证券法，命令在法
庭的批准下继续有效，直到经过其它司法程序得出结论。并且发行人和
其他相关人有权申请对命令的复议。
(ii) 判定无罪。——如果在(A)段中的临时命令过期之前（包括延
长期） 。发行人或(A)段中的其他有关人被认定没有违反联邦证券法，涉
及第三方的契约应该在 45 天期满时停止（或在延长期满后） ，引起争论
的支付（和利息）应归还发行人和其他相关人。 ”
（b）技术性修订。——修订 1934 年证券交易法第 21C(c)(2)节， 84
删去“这个” ，插入“段(1)” 。
第 1104节 联邦判决指南的修改
(a) 美国参议院审判委员会要求要求立刻进行研究。 ——依照美国
法典第 994(p)节第 18 章的授权和本节的精神，美国宣判委员会被要求
——
(1) 立即开始讨论研究应用于证券和会计欺诈相关的犯罪的审判
指南；
(2) 迅速的考虑颁布新的审判指南或对已有审判指南的补充，对进
行欺诈和相关犯罪活动的公众公司的管理人员或董事增加处罚；和
(3) 向国会提交一份说明，解释宣判委员按照(2)的授权所采取行
动，和宣判委员推荐的其它与(1)段中犯罪进行斗争的政策建议。
(b) 讨论时的考虑。——在开展本节任务时，要求审判委员会——
(1) 确保审判指南和政策表述充分反映证券、养老金和会计欺诈的
危害性，和更激进和适当的立法行动预防这类犯罪的必要性；
(2) 确保和其它的相关的指示和判决指南保持一致；
(3) 考虑增加例外的加重或减轻的条款，包括现在增补的部分；
(4) 确保审判指南规定的犯罪等级和增补的部分足以应付文件和
有形证据被销毁或伪造的犯罪；
(5) 确保美国宣判指南2B1.1的犯罪等级和增补的部分（本法案签
署后实行）足以应付受害人数明显超过 50的欺诈犯罪；
(6) 对宣判指南进行必要的一致性修订；和
(7) 确保指南满足审判的要求，根据美国法典第 3553(a)(2)节第
18章。
(c) 紧急授权和法案规定任务的期限。 ——要求美国审判委员会尽 85
快公布根据本节提出的指南和补充，在任何情况下不得迟于法案签署后
180 天，以符合 1987 年审判改革法案第 219(a)节的程序要求，尽管在该
法案下的授权还没有过期。
第 1105节 SEC有权禁止有关人士担任公司官员或者董事
(a) 1934年证券交易法。——修订 1934年证券交易法第 21C节，
在结尾增加：
“(f) 授权证券交易委员会禁止有关人士担任公司官员或者董事。
——在(a)小节任何的停职程序中，委员会可以签署命令，有条件或无条
件的，永久的或一段规定时间禁止违反 10(b)节或据此制定的法规规章
的人作为根据第 12 节注册，或第15(d)节进行申报的发行证券公司的官
员或者董事，如果该人的行为证明不合适作为任何证券发行者的官员或
者董事。 ”
(b) 1933 年证券法。——修订 1933 年证券法第 8A 节，在结尾增
加：
“(f) 授权证券交易委员会禁止有关人士担任公司官员或者董事。
——在(a)小节任何的停职程序中，委员会可以签署命令，有条件或无条
件的，永久的或一段规定时间禁止违反 17(a)(1)节或据此制定的法规规
章的人作为根据 1934 年证券交易法第 12 节注册，或第 15(d)节进行申
报的发行证券公司的官员或者董事，如果该人的行为证明不合适作为任
何证券发行者的官员或者董事。 ”
第 1106节 按照《1934年证券交易法》加重刑事责任
修订1934年证券交易法第 32(a)节——
(1) 删除 “＄1,000,000， 或监禁最多 10年” ， 替换成 “＄5,000,000，
或监禁最多 20 年” ；和 86
(2) 删除“＄2,500,000” ，替换成“＄25,000,000” 。
第 1107节 对举报人打击报复
(a) 总则。——修订美国法典第1513节第 18章，在结尾增加：
“(e)对向执法官员提供有关触犯或可能触犯联邦刑律行为的真实
信息的人故意进行打击报复，采取对危害举报人的行动，包括干涉举报
人的合法工作和生活来源，应根据本章处以罚款，10年以下监禁，或并
罚。 ” 87
萨班斯法案关于 SEC 的规定及执行
(a) 监管举措——SEC 将制定规定与规章，以促进对公众与投资者
利益的保护，并推动本法案的落实。
(b) 执行——
(1) 任何人违反本法案、SEC 据此制定的规定、规章，或委员会的规
定，都将被视为违反 1934年证券交易法或据此制定的规定规章，按同一
方式予以处理，任何人都将受到同样且同等程度的处罚。
(2) 对违法违规行为的调查、命令、起诉。1934年证券交易法第21
部分此次被修订：
(A) 在(a)(1)中“作为参与者”之后，插入“公众公司会计监察委
员会的规定，其中所涉及的方面包括已注册的会计师事务所和与此相联
的人” ；
(B) 在(d)(1)中“作为参与者”之后，插入“公众公司会计监察委
员会的规定，其中所涉及的方面包括已注册的会计师事务所和与此相联
的人” ；
(C) 在(e)(1)中“作为参与者”之后，插入“公众公司会计监管委
员会的规定，其中所涉及的方面包括已登记的会计师事务所和与此相联
的人” ；
(D) 在(f)部分“自律组织” 之后，插入 “或公众公司会计监察委
员会” 。
(3) 1934年的证券交易法的21C部分由本法案作出修订，并在“政
府证券经销商”后面增加了“注册会计师事务所”(该术语由 2002 年萨
班斯－奥克斯利法案的第二部分定义)。
(4) 1934年的证券交易法的12(i)部分由本法案做出如下修订： 88
(A) 用“10A(m)和12部分”替换“12部分” ；
(B) 用“及本法案的 16 部分及 2002 年萨班斯－奥克斯利法案的第
302、303、304、306、401(b)、404、406 和 407 部分”替换“及 16 部
分” 。
(c) SEC 权力的作用——在本法案和委员会章程中，没有任何条款
会被解释为削弱和限制委员会如下权力：
(1) 在执行证券法方面，SEC 的职权是监管会计执业人员，会计师事
务所，或与上述事务所相关联的人员；
(2) 对准备和发布审计报告，或其他可适用的法律， SEC 的职权是
依据的证券法律、规定、规章的其他条款，为会计或审计执业或审计独
立性设置标准；或
(3) SEC 能够对任何注册会计师事务所以及任何与该所相关联的人
员主动进行法律的、行政的或监管方面的制裁。 89
萨班斯法案有关定义
(a) 总则——本法案中术语的定义如下：
(1) 适当的州级监管机构——“适当的州级监管机构”指有关州级
机关或其他有权颁发州级会计从业许可证和规范州级会计实务的机构，
这些机关或机构有权管理州内的会计师事务所及其相关人员。
(2) 审计——“审计”指出于发表审计意见的目的，独立会计师事
务所遵循公众公司会计监察委员会或 SEC 的有关规则(或是在公众公司
会计监察委员会颁布规定前，依照彼时的公认审计原则等)，对发行证券
公司的财务报表进行的审验。
(3) 审计委员会——“审计委员会”指：
(A) 由发行证券公司的董事会组建的，并隶属于董事会的一个委员
会(或类似机构)。 该委员会的职责是监督该公司的会计及财务报告过程，
及该公司财务报表的审计；
(B) 发行证券的公司若不存在这类机构，则指该公司整个董事会。
(4) 审计报告——“审计报告”指一份文件或记录：
(A) 该文件或记录是发行证券的公司根据证券法的要求被审计后所
编制的；
(B) 在该文件或记录中：
(i) 会计师事务所对财务报表、报告或其他文件表达意见；或
(ii) 会计师事务所表示无法表示意见。
(5) 委员会（Board）——“委员会”指根据第 101节建立的公众公
司会计监察委员会(Public Company Accounting Oversight Board，简
称 PCAOB)。
(6) 委员会(Commission)——指美国证券交易委员会。 90
(7) 发行证券公司——“发行证券公司”指《1934年证券交易法》
第 3 节定义的发行证券公司， 该公司证券按照该法案第17节的要求予以
注册，或是根据该法案第 15 节要求提供报告，或是依照《1933 年证券
法》的规定填报了登记表（但该登记表尚未生效，公司也未撤回登记表
的） 。
(8) 非审计服务——“非审计服务”指注册会计师事务所向发行证
券公司提供的除审计或审阅财务报表之外的专业服务。
(9) 与会计师事务所相关联的人：
(A) 总则——“与会计师事务所相关联的人”和“会计事务所的关
联人员”指会计师事务所所有的业主、合伙人、股东、负责人、会计师
或其他职业雇员，或任何其他与发行证券公司报告的编制与披露有关的
独立契约方(指从该事务所得到分红，或是该事务所的代理人)。
(B) 豁免权——委员会可以根据法规，豁免从事代理业务的人不属
于上述(A)的范围，如果委员会认为这样的豁免与本法案宗旨相一致，且
与保护公众、投资者的利益相一致。
(10) 执业准则——“执业准则”指：
(A) 会计准则——(i)由根据 1933年“证券法”第 19(b)部分成立的
准则制定机构制定的会计准则，或根据该法案第 19(a)部分由 SEC 制定
的准则；(ii)与特定发行证券公司的审计报告相关，或运用于特定会计
师事务所内部质量控制的准则。
(B) 审计准则，指证据收集、质量控制政策与程序准则，道德与能
力准则，以及委员会或 SEC制定的独立性准则，这些准则(i)与对发行证
券公司审计报告的编制与披露相关；(ii)由委员会根据法案 103(a)建立
或采纳的，或由 SEC 制定的。 91
(11) 公众会计师事务所——“公众会计师事务所”指：
(A) 单一业主企业、合伙企业、法人机构、公司、有限责任公司、
有限责任合伙企业或其他法律实体，这些单位从事于公共会计实务、编
制及发表审计报告；
(B) 达到委员会规定标准的任何与上述(A)中界定的主体相关联的
人。
(12) 注册的会计师事务所——“注册的会计师事务所”指根据法案
的规定，在委员会注册的公共会计师事务所。
(13) 委员会的规定——“委员会的规定”指委员会的规章制度、阐
明的政策及实务指南和解释。
(14) 证券——“证券”和1934年证券交易法第 3(a)部分中的意思
一致。
(15) 证券法律——“证券法律”指 1934 年证券交易法提及的法律
条款，这些条款被本法案作了修订，其包括规定、规章和 SEC 发布的命
令。
(16) 州——“州”指美利坚合众国的所有州，哥伦比亚特区、波多
黎各与维京群岛，以及美国拥有的其他领土。
(b) 相一致的修订——1934年证券交易法第 3(a)部分中在“公众”
前加入“2002年萨班斯－奥克斯利法案” 。
（译者 吴文军）
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